Арбитражный суд Хабаровского края

г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-13086/2020

г. Хабаровск

12 января 2021 года

Резолютивная часть судебного акта объявлена 28.12.2020.

 

Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи С.Ю. Дацука, 

 

при ведении протокола судебного заседания 

секретарем ФИО1,

 

рассмотрел в заседании суда дело 

 

по иску акционерного общества «Хабаровский речной торговый порт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 680011, 

<

...>)

 

к открытому акционерному обществу «Амур-Порт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 681006, 

<

...>)

 

о расторжении договоров купли-продажи,

 

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2, представитель, доверенность № 44 от 10.09.2020; ФИО3, представитель, доверенность № 27АА № 1391039 от 01.03.2019;

от ответчика – ФИО4, представитель, доверенность от 28.10.2019. 

 

Акционерное общество «Хабаровский речной торговый порт» (далее – АО «ХРТП») обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к открытому акционерному обществу «Амур-Порт» (далее – ОАО «Амур-Порт») о расторжении договоров купли-продажи баржи МБ-2513 от 01.03.2016, МБ-2506 от 28.06.2016. 

Исковые требования мотивированы неисполнением ответчиком обязанности по передаче в надлежащем техническом состоянии спорных объектов, а также фактической невозможностью реализации условий поименованных договоров вследствие введения в отношении ОАО «Амур-Порт» процедуры конкурсного производства. Иск нормативно обоснован положениями статей 450, 452, 469 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). 

 

В период судебного разбирательства АО «ХРТП» заявлено ходатайство об отказе от исковых требований о расторжении договора купли-продажи баржи МБ-2513 от 01.03.2016. Требования в остальной части поддержаны. 

 

В отзыве на иск и дополнениях ОАО «Амур-Порт» требования не признало, просило оставить их без удовлетворения. По мнению ответчика, условия спорных соглашений были исполнены надлежащим образом. О состоянии передаваемых объектов покупатель был достоверно осведомлен. Кроме того, требования заявлены с нарушением срока исковой давности. 

 

В заседании суда представители сторон поддержали правовые позиции по спору, приведенные в иске, отзывах и дополнениях. 

 

Рассмотрев материалы дела, исследовав представленные доказательства, заслушав доводы представителей сторон, арбитражный суд 

 

У С Т А Н О В И Л:

28.07.2016 между ОАО «Амур-Порт» (продавец) и ОАО «ХРТП» (покупатель) заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец принял обязательство передать в собственность покупателя бывшее в употреблении несамоходное судно – сухогрузную бункерную баржу МБ-2506, идентификационный номер А-01-0731, 1982 года постройки, грузоподъемностью 2 500 тонн.   

 

В соответствии с пунктами 3.1-3.7 договора продавец обязуется передать имущество после государственной регистрации права собственности. Передача оформляется актом. Имущество должно быть передано в исправном состоянии, со всем судовым снабжением, документацией. Право собственности переходит к покупателю после соответствующей государственной регистрации, с отражением сведений в Государственном судовом реестре. Продавец и покупатель обязаны совместно подать необходимые документы в течение 10 рабочих дней после подписания договора 

 

В силу пункта 2.1 стоимость объекта составляет 11 300 000 руб. 

 

Оплата производится в течение 30 календарных дней с момента фактической передачи судна покупателю. 

 

28.07.2016 сторонами в ФБУ «Администрация Амурского бассейна внутренних водных путей» поданы совместные заявления о регистрации перехода прав на судно МБ-2506, а также регистрации залога.

 

Вместе с тем Арбитражный суд Хабаровского края определением от 14.02.2013 принял к производству заявление открытого акционерного общества «Николаевский-на-Амуре морской порт» о признании ОАО «Амур-Порт» несостоятельным (банкротом), возбудил производство по делу.

 

Определением суда от 07.04.2015 в отношении должника по заявлению иного кредитора - ФИО5 введена процедура наблюдения.

 

Определением суда от 30.12.2015 утверждено мировое соглашение, заключенное 28.08.2015 между должником и конкурсными кредиторами, уполномоченным органом, производство по делу прекращено.

Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 17.02.2016 по заявлению общества  с ограниченной ответственностью «Хорс-Шиппинг» возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ОАО «Амур-Порт», делу присвоен номер А73-1320/2016.

 

Определением суда от 01.04.2016 мировое соглашение,  утвержденное вышеназванным судебным актом, по заявлению конкурсных кредиторов расторгнуто, производство по делу о банкротстве ОАО «Амур-Порт» возобновлено, в отношении должника введена процедура наблюдения.

 

Определением суда от 24.06.2016 дело № А73-1320/2016 объединено в одно производство для совместного рассмотрения с делом о банкротстве должника (№ А73-15765/2012).

 

Решением суда от 23.09.2016 ОАО «Амур-Порт» признано несостоятельным (банкротом), в его отношении открыто конкурсное производство.

 

 Полагая, что действий по фактической передаче судна и фиксации перехода правового титула ответчиком не совершено, ОАО «ХРТП» обратилось к ОАО «Амур-Порт» с письмом № 19-18/251 от 26.06.2020, содержащим предложение расторгнуть договор от купли-продажи от 28.07.2016.

 

Уведомлением № 359 от 30.07.2020 конкурсный управляющий проинформировал истца о принятом комитетом кредиторов решении запретить расторжение соответствующего договора. 

Приведенные обстоятельства послужили основанием для обращения ОАО «ХРТП» в арбитражный суд с настоящим иском. 

 

Исследовав фактические обстоятельства и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд приходит к следующим выводам.  

 

Частью 1 статьи 8 ГК РФ предусмотрено, что гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок.

 

Пунктом 1 статьи 454 ГК РФ установлено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

 

Согласно пункту 1 статья 455 ГК РФ товаром по договору купли-продажи могут быть любые вещи с соблюдением правил, предусмотренных статьей 129 настоящего Кодекса.

 

В силу пунктов 1 статей 456, 457, 458 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи. Срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 настоящего Кодекса. Если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара; предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара. Товар считается предоставленным в распоряжение покупателя, когда к сроку, предусмотренному договором, товар готов к передаче в надлежащем месте и покупатель в соответствии с условиями договора осведомлен о готовности товара к передаче. Товар не признается готовым к передаче, если он не идентифицирован для целей договора путем маркировки или иным образом.

 

Пунктом 1 статьи 465 ГК РФ предписано, что количество товара, подлежащего передаче покупателю, предусматривается договором купли-продажи в соответствующих единицах измерения или в денежном выражении. Условие о количестве товара может быть согласовано путем установления в договоре порядка его определения.

 

Согласно пунктам 1, 2 статьи 469 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи. При отсутствии в договоре купли-продажи условий о качестве товара продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для целей, для которых товар такого рода обычно используется. Если продавец при заключении договора был поставлен покупателем в известность о конкретных целях приобретения товара, продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для использования в соответствии с этими целями.

 

В соответствии с пунктами 1 статей 485, 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа. Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

 

Пунктами 1, 2 статьи 223 ГК РФ предписано, что право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором. В случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом. Недвижимое имущество признается принадлежащим добросовестному приобретателю (пункт 1 статьи 302) на праве собственности с момента такой регистрации, за исключением предусмотренных статьей 302 настоящего Кодекса случаев, когда собственник вправе истребовать такое имущество от добросовестного приобретателя.

 

В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

 

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 ГК РФ).

 

В соответствии с пунктом 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной и в иных случаях, предусмотренных ГК РФ, другими законами или договором.

 

Существенным  признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

 

Пунктом 2 статьи 452 ГК РФ установлено, что требование о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии – в тридцатидневный срок.

 

В ходе судебного разбирательства подтвержден факт заключения сторонами договора купли-продажи от 28.07.2016, по условиям которого ОАО «Амур-Порт» приняло обязательство передать в собственность и ОАО «ХРТП» бывшее в употреблении несамоходное судно – сухогрузную бункерную баржу МБ-2506, идентификационный номер А-01-0731, 1982 года постройки, грузоподъемностью 2 500 тонн.   

 

При этом пунктами 3.1-3.7 договора определен конкретный перечень параметров, которым должен соответствовать объект сделки: в частности, продавец обязался передать имущество после государственной регистрации права собственности, имущество должно быть передано в исправном состоянии, со всем судовым снабжением, документацией. Передача имущества должна была сопровождаться оформлением акта.

 

В порядке реализации достигнутых договоренностей 28.07.2016 сторонами в ФБУ «Администрация Амурского бассейна внутренних водных путей» поданы совместные заявления о регистрации перехода прав на судно МБ-2506, а также регистрации залога.

 

Между тем соответствующая регистрация не произведена ввиду установленных по делу № А73-15765/2012 ограничений, обеспечительных мер, запретов управляющему.

 

Иных действий, направленных на передачу спорного объекта в собственность ОАО «ХРТП», ответчиком не предпринято.  

В частности, из приобщенной к материалам дела выписки из государственного судового реестра усматривается, что на момент обращения за судебной защитой  несамоходное судно – сухогрузная бункерная баржа МБ-2506, идентификационный номер А-01-0731 продолжает находиться в собственности ОАО «Амур-Порт». 

 

Суд также полагает необходимым обратить внимание на техническое состояние спорного объекта.  

 

Согласно акту внеочередного освидетельствования (от 15.07.2016) спорное судно было признано пригодным только к разовому перегону от места его текущего нахождения (г. Николаевск-на-Амуре) до места постоянной дислокации (г. Хабаровск), и при условии соблюдения ряда особых требований. Аналогичные сведения о ненадлежащем техническом состоянии судна приведены в ответе Амурского филиала Российского Речного регистра от 17.11.2020 № АФ-25.3-1697.  

 

Актом осмотра № 109/3-2017 от 17.09.2017, подготовленным АО «Хабаровская лаборатория судебной и независимой экспертизы» подтверждено, что спорное судно требует капитального ремонта и дополнительного освидетельствования. 

 

Таким образом, на момент заключения договора от 28.07.2016 судно  МБ-2506 требовало производства технических мероприятий, которые были необходимы для соблюдения условий пунктов 3.1-3.3 соглашения. При этом в силу буквального содержания раздела 3 договора от 28.07.2016 приведение судна в надлежащее техническое состояние находилось в сфере исключительной ответственности продавца – ОАО «Амур-порт». Раздел 3 договора не содержит в своем составе условий о согласии покупателя на приобретение спорного имущества в его текущем виде и состоянии, а равно – о принятии приобретателем дополнительных обязательств по совершению технических манипуляций. 

 

Между тем, вопреки предписаниям статьи 65 АПК РФ, ответчик не представил каких-либо относимых, допустимых и достоверных доказательств производства ремонтно-восстановительных, регламентных работ после заключения договора от 28.07.2016. 

 

 Более того, в соответствии с актом Амурского филиала Российского Речного Регистра № АФ-25.3-1186 от 05.08.2020 спорный объект ввиду длительного непредъявления был снят с классификационного учета в 2018 году. 

 

Суд также не может оставить без внимания, что решением Арбитражного суда Хабаровского края от 23.09.2016 ОАО «Амур-Порт» признано несостоятельным (банкротом), в его отношении открыто конкурсное производство.

 

В силу прямого указания статьи 131 Закона о несостоятельности (банкротстве) все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу.

 

По смыслу закона конкурсное производство - процедура банкротства, применяемая в целях соразмерного удовлетворения требований кредиторов. В своей содержательной части конкурсное производство это процедура ликвидации несостоятельной организации путем консолидации имущества должника (конкурсной массы) и последующего распределения между кредиторами денежных средств, вырученных от его продажи. 

 

Совокупность указанных – установленных судом фактических обстоятельств, в контексте применимых норм материального права, позволяют констатировать отсутствие подтверждений сохранения объективной возможности исполнения ОАО «Амур-Порт» условий договора от 28.07.2016. 

 

Поскольку претензия истца с предложением о расторжении договора получена ответчиком, но оставлена без удовлетворения, суд приходит к выводу о соблюдении инициатором разбирательства установленного порядка уведомления о прекращении договорных отношений. 

 

По смыслу действующего законодательства расторжение договора, влекущее прекращение правоотношений сторон, является крайней мерой, применяемой к недобросовестному контрагенту в случае, когда все другие средства воздействия исчерпаны. 

 

Вместе с тем суд не может не учитывать характер и продолжительность допущенных ответчиком нарушений.

 

Принимая во внимание недопустимость отступления от основных положений гражданского законодательства (признание равенства участников гражданских правоотношений, автономии воли последних, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, а также соблюдение баланса интересов сторон сделки), следует установить наличие (отсутствие) предпосылок для достижения сторонами сделки тех материальных результатов, к наступлению которых последние стремились при заключении договора.

 

Применительно к приведенному подходу суд отмечает, что при заключении договора от 28.07.2016 сторонами был установлен конкретный порядок передачи имущества в исправном состоянии в собственность истца. Тем самым гарантированы охраняемые законом права покупателя, которые состоят не только в получении согласованной единицы судна, но и в своевременном поступлении таковой в работоспособном техническом состоянии в распоряжение приобретателя. 

 

В данном случае суд основывается на базовых положениях гражданского законодательства, фактических обстоятельствах нарушения обязательства из соответствующего договора.

 

При изложенных обстоятельствах уклонение от своевременной передачи судна с очевидностью лишает покупателя  того, на что он рассчитывал при заключении договора купли-продажи, и, с учетом обстоятельств данного конкретного дела, является существенным нарушением обязательств по договору.

 

На основании совокупности установленных фактических обстоятельств, а также приведенных норм материального права, суд находит возможным удовлетворить требование о расторжении договора от 28.07.2016.

 

К доводам ответчика суд относится критически. 

 

Действительно, как следует из материалов дела, на момент заключения договора купли-продажи от 28.07.2016, между сторонами было заключено и исполнялось соглашение № 15/16-от от 27.07.2016 на отстой спорного судна. Бункерная баржа МБ-2506 (следовавшая по договору буксировки № 20-16 от 17.05.2016 – по актам №№ 04 от 16.07.2016, 04/1 от 26.06.2016) принята ОАО «ХРТП» на отстой в акватории в черте г. Хабаровска в районе 1 км Амурской протоки по акту от 27.07.2016.

 

Между тем, данное обстоятельство, вопреки утверждению ответчика, не свидетельствует о приобретении истцом правомочия владения в порядке статей 223, 456, 457, 458 ГК РФ.

 

Суд отмечает, что по смыслу положений раздела IIГК РФ, а также указаний по их толкованию и применению, приведенных в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ №10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010, владение может рассматриваться в двух базовых аспектах: как элемент правомочий собственника и как фактическая позиция. Национальное законодательство придает правовое значение обоим аспектам владения и позволяет инициировать меры защиты (в том числе вещного характера) субъектам гражданского оборота, как в контексте владения-правомочия, так и в контексте владения как фактически сложившегося положения. 

Суд также отмечает, что как в первом, так и во втором случае, набор действий управомоченного субъекта, конкретная форма, вид, способ владения, степень фактического хозяйственного господства лица над вещью всецело определяются спецификой самих объектов как индивидуально определенных вещей. Применительно к этой закономерности форма владения недвижимостью кардинально отличается от владения движимыми объектами. При этом само по себе расположение объектов далеко не во всех случаях влияет на фактическую степень хозяйственного господства лица над вещью. 

 

В силу прямого указания пунктов 1.1, 1.2 договора № 15/16 от 27.07.2016 передача баржи МБ-2506 по акту от 27.07.2016 осуществлена на временной основе, в интересах ОАО «Амур-Порт» и в качестве специальной услуги. Набор допустимых действий ОАО «ХРТП» со спорным объектом  исчерпывающим образом отражен в пункте 1.2 договора и по существу сведен к обязательствам хранителя.   

 

Однако данная совокупность действий истца, ни с точки зрения условий договора, ни с позиции предписаний статей 223, 456, 457, 458 ГК РФ, не привела и не могла привести к переходу к ОАО «ХРТП» абсолютного вещного права на спорный объект, поскольку осуществлялась исключительно в рамках обязательственных правоотношений.

 

Последовательность вступления в договорные отношения (договор буксировки № 20-16 от 17.05.2016, договор на отстой от 27.07.2016, договор купли-продажи от 28.07.2016), порядок заключения сделок и их содержание однозначно указывают, что подписание акта приема от 27.07.2016 по договору на отстой от 27.07.2016 не рассматривалось сторонами в качестве способа переноса титула владения в порядке исполнения условий иного договора – купли-продажи от 28.07.2016.    

 

Не может суд согласиться и с доводами ответчика о пропуске инициатором разбирательства срока исковой давности. 

 

В силу статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

 

Пунктом 1 статьи 196 ГК РФ определено, что общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса. 

 

Согласно пунктам 1, 2 статьи 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения. По обязательствам, срок исполнения которых не определен или определен моментом востребования, срок исковой давности начинает течь со дня предъявления кредитором требования об исполнении обязательства, а если должнику предоставляется срок для исполнения такого требования, исчисление срока исковой давности начинается по окончании срока, предоставляемого для исполнения такого требования. При этом срок исковой давности во всяком случае не может превышать десять лет со дня возникновения обязательства.

 

В контексте приведенных норм, суд обращает внимание на существо избранного истцом способа защиты права – расторжение договора, а также длящийся характер правоотношений сторон.  

 

Договор от 28.07.2016 на момент обращения за судебной защитой являлся действующим, обязательства по передаче имущества истцу ответчиком не исполнялись, уведомление конкурсным управляющим о принятом комитетом кредиторов решении запретить расторжение соответствующего договора было подготовлено и направлено в адрес истца в июле 2020 года.

 

При таких обстоятельствах законных оснований для вывода о пропуске срока давности не имеется. 

 

Частью 1 статьи 110 АПК РФ предписано, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

 

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

Р Е Ш И Л:

Принять отказ акционерного общества «Хабаровский речной торговый порт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) от исковых требований к открытому акционерному обществу «Амур-Порт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о расторжении договора купли-продажи баржи МБ-2513 от 01.03.2016

Производство по делу №А73-13086/2020 в указанной части прекратить.

Расторгнуть договор купли-продажи баржи МБ-2506 от 28.06.2016, заключенный между акционерным обществом «Хабаровский речной торговый порт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и открытым акционерным обществом «Амур-Порт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>). 

Взыскать с  открытого акционерного общества «Амур-Порт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу акционерного общества «Хабаровский речной торговый порт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) государственную пошлину в сумме 6 000 руб.

Возвратить акционерному обществу «Хабаровский речной торговый порт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6 000 руб., уплаченную по платежному поручению № 2945 от 17.08.2020. 

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.

 

 

Судья                                                                                   С.Ю. Дацук