Арбитражный суд Республики Саха (Якутия)

улица Курашова, дом 28, бокс 8, г. Якутск, 677980, www.yakutsk.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А58-3339/2020

23 декабря 2020 года

город Якутск

Резолютивная часть решения объявлена 10.12.2020

Мотивированное решение изготовлено 23.12.2020

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) в составе судьи Клишиной Ю.Ю., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Уком» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 318144700045220) 

о государственной регистрации договора аренды и дополнительного соглашения,

с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Саха (Якутия) (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

при участии в судебном заседании:

от истца – представителя ФИО3 по доверенности от 20.05.2020, выданной сроком на один год; директора ФИО4 (паспорт); 

от ответчика -  предпринимателя ФИО2 (паспорт), представителей ФИО5, по доверенности от 10.06.2020, сроком на один  год; ФИО6, по доверенности от 25.06.2020, сроком на один год;

в отсутствие третьего лица, извещенного о времени и месте судебного заседания,

У С Т А Н О В И Л :

общество с ограниченной ответственностью «Уком» (далее истец, ООО «Уком», Общество)  обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее ответчик, предприниматель ФИО2) о государственной регистрации договора аренды № 2 недвижимого имущества, заключенного 15.09.2018 между предпринимателем ФИО2 (арендодатель) ООО «Уком» (арендатор) и дополнительного соглашения к договору аренды недвижимого имущества № 2 от 15.09.2018, заключенного 31.03.2020 недвижимого имущества, расположенного по адресу: 

<

...>, в следующем составе:

-нежилое сооружение, назначение - нежилое, общая площадь 436,8 кв. м., кадастровый (или условный) номер 14:36:107053:160;

-административное здание, назначение - нежилое, общая площадь 1038,9 кв. м., кадастровый (или условный) номер 14:36:107019:488;

-земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под производственную базу, общей площадью 5 851 кв. м., кадастровый (или условный) номер 14:36:107053:190;

-гараж, расположенный по адресу: 

<

...>, назначение - нежилое, общей площадью 1162,9 кв. м., кадастровый (или условный) номер 14:36:107019:317 по одному экземпляру-подлиннику.

Иск обоснован положениями статей 131, 164, 165, 609, 151 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), и мотивирован тем, что договор в отношении спорного имущества совершен в надлежащей форме и требует государственной регистрации, вместе с тем арендодатель необоснованно уклоняется от государственной регистрации договора аренды недвижимого имущества № 2 от 15.09.2018 и дополнительного соглашения от 31.03.2020.

В отзыве и дополнения к нему ответчик требования не признал, ссылаясь на следующее: договор аренды № 2 недвижимого имущества от 15.09.2018, в редакции представленной истцом, сторонами договора не исполнялся, арендные отношения существовали на основании договоров аренды №№2 и 3 от 15.09.2019, срок действия которых впоследствии был продлен дополнительными соглашениями №№ 2 и 3 от 19.05.2019 до 30.05.2020, что подтверждается платежными документами и актами сверки; на момент обращения истца с заявленными требованиями спорное имущество не находится во владении ООО «Уком», арендные правоотношения отсутствуют; дополнительное соглашение от 31.03.2020. к договору аренды №2 от 15.09.2018 ответчиком не заключалось, является сфальсифицированным доказательством,  юридически не существующим и не может быть признано допустимым; факт уклонения ответчика от регистрации договора аренды истцом не доказан.

В возражениях на правовую позицию ответчика истец  указал, что Договоры аренды недвижимого имущества №2 и №3 от 15.09.2018г являются притворными, целью совершения притворных сделок являлась «оптимизация налогообложения»; обязательства по оплате аренды за спорное имущество им осуществлялось на основании договора аренды недвижимости №2 от 15.09.2018, в редакции представленной суду для понуждения ответчика к его государственной регистрации.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Саха (Якутия).

В судебном заседании истец просил удовлетворить исковые требования в полном объеме.

Представитель ответчика просил отказать в удовлетворении исковых требования полностью по основаниям, изложенным в отзыве и дополнениях к нему.

Представитель третьего лица в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещен в соответствии со ст.123 АПК РФ.

Дело рассматривается в отсутствие третьего лица на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, ознакомившись с доводами лиц, участвующих в деле, суд установил следующие обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения спора.

Как следует из материалов дела, 15.09.2018 между индивидуальным предпринимателем ФИО2 (арендодатель) и ООО «Уком» (арендатор) заключен договор аренды недвижимого имущества № 2 (далее – договор) (том 1 л.д.8-11).

В соответствии с условиями договора аренды № 2 Арендодатель обязуется предоставить Арендатору во временное владение и пользование, принадлежащее на праве собственности недвижимое имущество, расположенное по адресу: 

<

...>, в следующем составе:

1.1.1 - Нежилое сооружение, назначение - нежилое, общая площадь 436,8 кв. м., кадастровый (или условный) номер 14:36:107053:160;

1.1.2 - Административное здание, назначение - нежилое, общая площадь 1038,9 кв. м., кадастровый (или условный) номер 14:36:107019:488;

1.1.3 - Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под производственную базу, общей площадью 5 851 кв. м., кадастровый (или условный) номер 14:36:107053:190;

а также расположенный по адресу: 

<

...>:

1.1.4 - Гараж, назначение-нежилое, общей площадью 1162,9 кв. м., кадастровый (или условный) номер 14:36:107019:317.

Согласно пункту 1.4 Договора имущество сдается в аренду на срок с 15 сентября 2018 года по 31 мая 2019 года (включительно), настоящий Договор вступает в силу с момента его подписания.

Арендная плата за Имущество устанавливается в размере 310 000 (триста десять тысяч) рублей в месяц. НДС не начисляется. Срок уплаты арендной платы устанавливается не позднее 20-25-го числа расчетного месяца (пункты 3.1, 3.2)

Согласно пункту 5.4  Договор считается расторгнутым, если до 20 мая 2019 года Стороны не подпишут дополнительное соглашение о его продлении.

Кроме того, 15.09.2018 между индивидуальным предпринимателем ФИО2 (арендодатель) и ООО «Уком» (арендатор) были заключены следующие договоры аренды недвижимого имущества:

1) Договор аренды недвижимого имущества № 2.

В соответствии с условиями данного договора Арендодатель предоставлял Арендатору во временное владение и пользование, принадлежащее на праве собственности недвижимое имущество, расположенное по адресу: 

<

...>, в следующем составе: 

- Административное здание, назначение -нежилое, общая площадь 1038,9 кв.м., кадастровый (или условный) номер 14:36:107019:488; 1.1.2.

Согласно пункту 1.4 Договора имущество сдается в аренду на срок с 15 сентября 2018 года по 31 мая 2019 года (включительно), настоящий Договор вступает в силу с момента его подписания.

Арендная плата за Имущество устанавливается в размере 250 000 (двести пятьдесят тысяч) рублей в месяц. НДС не начисляется. Срок уплаты арендной платы устанавливается не позднее 20-25-го числа расчетного месяца (пункты 3.1, 3.2)

Согласно пункту 5.4  Договор считается расторгнутым, если до 20 мая 2019 года Стороны не подпишут дополнительное соглашение о его продлении (том 2 л.д.11-14);

2) Договор аренды недвижимого имущества № 3.

В соответствии с условиями данного договора Арендодатель предоставлял Арендатору во временное владение и пользование, принадлежащее на праве собственности недвижимое имущество, расположенное по адресу: 

<

...>, в следующем составе: 

- Нежилое сооружение, назначение - нежилое, общая площадь 436,8 кв.м., кадастровый (или условный) номер 14:36:107053:160; 

- Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под производственную базу, общей площадью 5 851 кв.м., кадастровый (или условный) номер 14:36:107053:190; 

- Гараж, расположенный по адресу: 

<

...>, назначение нежилое, общей площадью 1162,9 кв. м., кадастровый (или условный) номер 14:36:107019:317.

Согласно пункту 1.4 Договора имущество сдается в аренду на срок с 15 сентября 2018 года по 31 мая 2019 года (включительно), настоящий Договор вступает в силу с момента его подписания.

Арендная плата за Имущество устанавливается в размере 60 000 (шестьдесят тысяч) рублей в месяц. НДС не начисляется. Срок уплаты арендной платы устанавливается не позднее 20-25-го числа расчетного месяца (пункты 3.1, 3.2)

Согласно пункту 5.4  Договор считается расторгнутым, если до 20 мая 2019 года Стороны не подпишут дополнительное соглашение о его продлении (том 2 л.д.15-18).

 Соглашением, подписанным сторонами 19.05.2019, срок действия договора №2 от 15.09.2019  продлен с 01.06.2019 до 30.05.2020 (том 1 л.д.  , том.2 л.д.20).

Соглашением, подписанным сторонами 19.05.2019, срок действия договора №3 от 15.09.2019  продлен с 01.06.2019 до 30.05.2020 (том 2 л.д.21).

31.03.2020 стороны заключили дополнительное соглашение к договору №2 от 15.09.2018 (том 1 л.д.13-15), в котором договорились продлить срок действия договора до 31.05.2040 (включительно) (п. 3).

Пунктом 4 соглашения изменены условия пунктов 3.1, 3.3 Договора: в связи с недостатками имущества, указанного в пунктах 1.1.1, 1.1.2, 1.1.3 Договора начиная с 01 июня 2020 арендная плата составляет 150 000 (сто пятьдесят тысяч) рублей, включая все налоги и сборы.

Пунктом 5 Соглашения изменены также условия пункта 3.3, согласно которому размер арендной платы не подлежит увеличению свыше 310 000 (триста десять тысяч) рублей в месяц, согласно п.3.5.

Пунктом 9 Соглашения исключен пункт 5.4 Договора.

Пунктом 11 Договор дополнен пунктом 8, в соответствии с которым Договор подлежит государственной регистрации, государственная пошлина уплачивается в равных долях.

Пунктом 13 дополнительного соглашения от 31.03.2020 стороны обязались произвести государственную регистрацию договора и данного соглашения не позднее 30.04.2020. Точные дату, время и место осуществления действий для регистрации договора указывает Арендатор в извещении, которое направляет Арендодателю на адрес электронной почты suslov53.va@gmail.com не позднее пяти календарных дней до осуществления этих действий.

Также стороны пришли к соглашению, что на основании пункта 14 дополнительного соглашения от 31.03.2020 в случае уклонения любой из сторон от осуществления действий по регистрации договора и данного соглашения, другая сторона имеет право обратиться в суд с иском о государственной регистрации договора и взыскании убытков в соответствии с п. 3 ст. 551 ГК РФ.

Согласно исковому заявлению ООО «УКОМ» неоднократно уведомляло ответчика о дате, времени и месте осуществления действий по государственной регистрации договора аренды № 2 недвижимого имущества от 15.09.2018  и дополнительного соглашения к нему от 31.03.2020.

В связи с неисполнением условий договора в добровольном порядке общество обратилось в суд с иском о понуждении предпринимателя к исполнению обязательства по государственной регистрации договора аренды № 2 недвижимого имущества от 15.09.2018  и дополнительного соглашения к нему от 31.03.2020.

В соответствии с частью 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Согласно части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Как следует из искового заявления, ООО «Уком» просит вынести решение о регистрации сделки, совершенной на основании договора аренды № 2 недвижимого имущества от 15.09.2018  и дополнительного соглашения к нему от 31.03.2020, в соответствии с которыми во временное владение и пользование, арендатору передано недвижимое имущество, перечисленное в пунктах 1.1.1, 1.1.2, 1.1.3, 1.1.4, на срок до 31.05.2040, ссылаясь на невозможность зарегистрировать спорный договор ввиду уклонения арендодателя от государственной регистрации.

Оспаривая, в том числе, факт заключения дополнительного соглашения от 31.03.2020, представитель ответчика заявил ходатайство о фальсификации данного соглашения; об его исключении из числа доказательств; о назначении судебно-технической экспертизы с целью установления срока давности изготовления третьего листа соглашения (содержащего подписи сторон и печати организаций), ссылаясь на тот факт, что первый и второй лист соглашения сфальсифицированы ответчиком, а третий лист является частью иного договора, заключенного между ООО «Сигма» (арендодатель) и ООО «Уком» (арендатор).

Суд совершил процессуальные действия, предусмотренные статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Учитывая, что истец отказался от изъятия названного документа из материалов дела, с целью проверки заявления о фальсификации судом были совершены запросы в экспертные организации.

Исследовав ответы экспертных организаций на поставленные судом вопросы, с учетом способа изготовления дополнительного соглашения - электрографическим способом (на лазерном принтере), в связи с неустановлением исходного принтера на котором изготовлен спорный документ, а также возражений истца на частичное или полное уничтожение, разрушение в ходе проведения экспертизы документа, а также принимая во внимание установленные в ходе судебного заседания обстоятельства, суд в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы отказал.

По результатам проверки заявления о фальсификации доказательств, суд пришел к выводу об отсутствии в рассматриваемом случае оснований для исключения из числа доказательств обозначенного представителем ответчика документа (дополнительного соглашения от 31.03.2020), поскольку в данном споре они не влияют на результат его рассмотрения. 

Материалами дела подтверждается и не оспаривается сторонами, что между индивидуальным предпринимателем ФИО2 (арендодатель) и ООО «Уком» (арендатор) подписывался договор аренды недвижимого имущества за №2 от 15.09.2019,  в соответствии с которым во временное владение и пользование, арендатору передано недвижимое имущество, перечисленное в пунктах 1.1.1, 1.1.2, 1.1.3, 1.1.4 на срок до 31.05.2019, с установлением размера арендной платы 310 000 рублей.

Также сторонами не оспаривается и не отрицается тот факт, что были подписаны договоры №2 и №3 от 15.09.2018, согласно которым по договору №2 передается во временное владение и пользование административное здание, кадастровый (или условный) номер 14:36:107019:488; 1.1.2, размер арендной платы составил 250 000 рублей на срок до 31.05.2019; по договору № 3 передается во временное владение и пользование нежилое сооружение, кадастровый (или условный) номер 14:36:107053:160, земельный участок, кадастровый (или условный) номер 14:36:107053:190, гараж,  кадастровый (или условный) номер 14:36:107019:317, размер арендной платы составил 60 000 рублей на срок до 31.05.2019.

Таким образом, из представленных договоров следует, что ООО «Уком» во временное владение и пользование было передано одно и то же имущество по трем договорам аренды от 15.09.2018 №№ 2, 2, 3.

Истец, настаивая, что в отношении спорных объектов действует договор аренды №2 от 15.09.2018, которым переданы все объекты недвижимости по цене договора 310 000 рублей, указал, что иные договора аренды №2 и №3 являются притворными.

В соответствии со статьями 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценив намерение и поведение сторон, представленные доказательства фактического исполнения обязательств по возмездной передаче ООО «Уком» во временное владение и пользование спорного недвижимого имущества (акты и платёжные поручения по спорному периоду (л.д.117-148), реальное исполнение сделки, а также тот факт, что арендатор (ООО «Уком») в последующем представлял спорные объекты недвижимости в субаренду на основании договоров аренды от 15.09.2018 №2 и №3 (договоры субаренды том 3 л.д.3-27), арбитражный суд признает, что истец не доказал, что воля сторон по договорам аренды №2 и №3 от 15.09.2018 не была направлена на возникновение вытекающих из них правовых последствий, а также что эти сделки прикрывали иную волю ее участников.

Следовательно, оспариваемые договоры №2 и №3 от 15.09.2018 (в указанной редакции) не могут быть признаны недействительными сделками на основании части 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Государственная регистрация сделок с недвижимым имуществом в силу требований статей 164 и 131 Гражданского кодекса Российской Федерации осуществляется только в случаях, установленных законом.

В силу пункта 3 статьи 165 Кодекса и пункта 63 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», если сделка, требующая государственной регистрации, совершена в надлежащей форме, но одна из сторон уклоняется от ее регистрации, суд вправе по требованию другой стороны вынести решение о регистрации сделки. В этом случае сделка регистрируется в соответствии с решением суда.

Таким образом, используя данный способ защиты, истец обязан доказать наличие следующих условий: законность сделки и совершение ее в надлежащей форме, исполнения обязательства по передаче имущества, уклонение стороны от государственной регистрации перехода права (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вместе с тем обстоятельства настоящего дела свидетельствуют об отсутствии оснований для государственной регистрации договора аренды №2 от 15.09.2018 в редакции истребуемой истцом и дополнительного соглашения к нему от 31.03.2020 на основании решения суда.

Истцом заявлены требования о регистрации договора, который уже прекращен, в то время как из статей 164, 609, 651 Гражданского кодекса Российской Федерации, положений Закона о регистрации следует возможность регистрации только действующего права.

Оценив обстоятельства настоящего дела, суд приходит к выводу о том, что поскольку одно и то же имущество не может быть объектом использования на основании одновременно трех договоров, как предыдущего (аренды №2 от 15.09.2018), так и последующих (аренды №2 и №3), стороны, заключая новые договоры №2 и №3 до истечения срока действия первоначального, определенным образом выражают намерение прекратить предшествующие арендные отношения в порядке пункта 1 статьи 450 ГК РФ.

То обстоятельство, что при заключении нового договора сторонами не было прямо оговорено прекращение предшествующего обязательства, не может быть принято во внимание. Воля на расторжение ранее действовавшего отношения следует из смысла договора в целом (абзац 1 статьи 431 ГК РФ).

При этом, суд отмечает, что из материалов настоящего дела не следует, что после декабря 2018 года, по договору аренды №2 от 15.09.2018 истцом производилась уплата арендной платы в установленном договором порядке. Из материалов дела следует обратное, что все обязательные платежи совершались во исполнение договоров №2 и №3 в размерах 250 000 рублей и 60 000 рублей, соответственно.

Поскольку договор аренды №2 от 15.09.2018 (в редакции истца) прекращен, следовательно, нет права аренды на его основе и, как следствие, в прекратившемся правоотношении нет оснований и для регистрация соответствующего соглашения, являющегося производным от основного договора аренды.

Исходя из указанных норм права и установленных по делу обстоятельств, суд приходит к выводу, что при данной ситуации к спорным отношениям положения пункта 3 статьи 165 Гражданского кодекса Российской Федерации не применимы, оснований для удовлетворения иска не имеется.

С учетом результата рассмотрения дела,  обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 05.06.2020, подлежат отмене, поскольку основания, послужившие поводом к обеспечению иска, отпали.

Расходы истца по уплате государственной пошлины, распределяются в соответствии со ст.110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 05.06.2020, отменить.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. 

Судья

                      Клишина Ю. Ю.