ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-886/2019

г. Челябинск

16 мая 2019 года

Дело № А07-23229/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 08 мая 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 мая 2019 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бабкиной С.А.,

судей Румянцева А.А., Тихоновского Ф.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Сельскохозяйственного потребительского сбытового кооператива «Родник» на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.12.2018 по делу № А07-23229/2016 (судья Полтавец Ю.В.).

В заседании принял участие конкурсный управляющий  общества с ограниченной ответственностью «Белая река» - ФИО2 (паспорт).

09.11.2016 к производству Арбитражного суда  Республики Башкортостан принято заявление общества с ограниченной ответственностью «Сарнас» о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Белая река» (далее – ООО «Белая река», должник).

07.08.2017 в отношении должника введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.01.2018 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2 (далее – конкурсный управляющий).

Информационное сообщение о признании должника банкротом опубликовано 10.02.2018 в издании «Коммерсантъ».

09.04.2018 Сельскохозяйственный потребительский сбытовой кооператив «Родник» (далее – СХПК «Родник», податель жалобы, кредитор) обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в сумме 6 352 962, 10 руб. (л.д.104 т. 3 с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением суда от 29.11.2018 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований привлечены: ООО «ЯНЫ БАЙ» (ИНН 

<

***>); ООО «Весна» (ИНН 

<

***>); индивидуальный предприниматель ФИО3 (ИНН 

<

***>); ООО «Агрохолдинг Березовский (ИНН 

<

***>).

Определением суда от 25.12.2018 (резолютивная часть от 24.12.2018) в удовлетворении требования отказано.

С данным определением не согласился кредитор, направил апелляционную жалобу, в которой просил определение суда первой инстанции отменить и вынести новый судебный акт.

В апелляционной жалобе кредитор ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права. 

Податель жалобы ссылается на обстоятельства перечисления денежных средств именно кредитору в качестве предоплаты за поставленное молоко, имеется иное судебное дело №А07-13755/2018, в котором конкурсный управляющий требует возврата предоплаты.

Не согласен кредитор с выводом суда о том, что право на включение в реестр имеется у иных хозяйств (третьи лица в деле), указанный вывод противоречит отзывам хозяйств и соглашению от 29.12.2014, должник не представил никаких доказательств  наличия прямых поставок со стороны хозяйств в адрес должника.

Судом апелляционной инстанции откладывалось судебное заседание с 10.04.2019 на 08.05.2019, предлагалось представить  кредитору  пояснения относительно отзыва конкурсного управляющего, имеющегося в деле и представленного в суде первой инстанции, содержащего сведения о расчетах.

В судебное заседание 08.05..2019 податель жалобы не явился, документов, дополнительных пояснений суду не  направил.

В судебном заседании конкурсный управляющий доводы апелляционной жалобы отклонил, суду пояснил, что правоотношения имелись с поставщиками молока, оплату производили как кредитору, так и напрямую поставщикам.

Определением суда от 08.05.2019 произведена замена в составе суда судьи Матвеевой С.В. на судью Тихоновского Ф.И. в соответствии со статьей 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, кредитор, ссылаясь на договор контрактации молока в 2015 году от 01.01.2015, фактические документы по поставки (товарно-транспортные накладные)  и соглашение от 29.12.2014 обратился с требованием о включении задолженности в сумме  6 352 962, 10 руб.

Суд первой инстанции посчитал, что правоотношения между кредитором и должником не доказаны, факт поставки имел место от иных хозяйств, соглашение от 29.12.2014 с должником не подписано, следовательно, требования заявлены безосновательно.

Суд апелляционной инстанции не соглашается с выводами суда первой инстанции в силу следующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 142, пункта 1 статьи 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов. Указанные требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

 Арбитражный суд при наличии возражений относительно требований кредиторов проверяет обоснованность соответствующих требований кредиторов. По результатам рассмотрения выносится определение арбитражного суда о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов. В определении арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов указываются размер и очередность удовлетворения указанных требований(пункт 4 статьи 100 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»  при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. 

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В соответствии с требованиями статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. 

Обязательства должны исполняться надлежащим образом, только надлежащее исполнение прекращает обязательство (статья 408 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Согласно пункту 1 статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Кроме того, оценивая правоотношения сторон по договору суд должен оценить фактические обстоятельства его исполнения.

 Как видно из материалов дела, между сторонами был подписан договор контрактации молока 01.01.2015, по условиям которого кредитор должен был поставить в адрес должника  молоко, качество которого было обозначено в пункте 2.1 договора. (л.д.18 т.3).

В пункте 6.3 договора указано, что расчеты производятся  в течении 10 дней с момента поставки, срок действия договора определен в пункте  9 – до 31.01.2016.

В свою очередь, 29.12.2014 кредитор и ООО «Яны Бай», ООО «Весна», ООО «Агрохолдинг «Березовский», ИП ФИО3 заключили соглашение, по условиям которого СХПК «Родник» заключает договор на поставку молока с переработчиком - ООО «Белая река», отгрузка производится непосредственно из хозяйств, расчеты за отгруженное молоко  в адрес должника производятся с кредитором (л.д.9 т. 1).

Кредитор, ссылаясь на исполнение условий договора поставки и соглашение, представил товарно-транспортные накладные, свидетельствующие об отгрузке молока.

Доказательств оплаты поставленного кредитором товара  в полном объеме должником не представлено.

При этом должник, в лице конкурсного управляющего, ссылается на наличие отгрузок со стороны третьих лиц, частичную оплату и наличие задолженности в сумме  2 338 830, 37 руб., числящуюся по бухгалтерскому учету и проверенную конкурсным управляющим (л.д 17 т.3).

Суд апелляционной инстанции, оценив указанные документы,  а также приняв во внимание отсутствие в деле иных договоров поставки молока с иными производителями, фактическую и продолжительную работу именно по указанной схеме кредитором, не предъявления самостоятельных требований со стороны третьих лиц, наличие в деле их отзывов с указанием на возникновение  обязанности оплатить кредитору (л.д.133-136 т.3), приходит к выводу, что имеющаяся у должника задолженность возникла именно перед кредитором.

При этом размер этой задолженности составляет сумму, указанную в отзыве конкурсным управляющим, поскольку доказательств поставки товара сверх суммы, подтвержденной должником, суду не представлено.  Суд апелляционной инстанции  предлагал кредитору в определении от 10.04.2019 представить объяснения по формированию задолженности с учетом возражений конкурсного управляющего должника, однако определение суда не исполнено. Из имеющихся в деле документов и пояснений конкурсного управляющего усматривается, что долг составляет 2 338 830, 37 руб.

Суд апелляционной инстанции признает ошибочным вывод суда первой инстанции о том, что соглашение от 29.12.2014 не подписано должником, а потому не подлежит учету, поскольку  указанное соглашение регулирует порядок поставки молока в адрес должника. Конкурсный управляющий не смог возразить против утверждения кредитора о том, что иных договоров поставки молока не имелось у должника, молоко непосредственно кредитором не поставлялось, поступающее молоко в адрес должника  направлялось от  указанных в соглашении хозяйств.

Оценив в совокупности все обстоятельства по делу (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), приняв во внимание позицию третьих лиц, суд апелляционной инстанции соглашается с доводами апелляционной жалобы частично.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о несоответствии выводов суда  фактическим обстоятельствам дела и наличию оснований для отмены  судебного акта в части сумм 2 338 830, 37 руб. (пункт 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В остальной части определение суда является законным, поскольку кредитор, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не доказал факт поставки  молока на большую сумму.

При указанных обстоятельствах определение суда первой инстанции от 25.12.2018 подлежит отмене в части суммы 2 338 830, 37 руб. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.12.2018 по делу № А07-23229/2016 отменить в части отказа во включении требования Сельскохозяйственного  потребительского сбытового кооператива «Родник»  в сумме 2 338 830 руб. 37 коп. , апелляционную жалобу Сельскохозяйственного  потребительского сбытового кооператива «Родник»- в указанной части удовлетворить.

Признать обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Белая река» требование Сельскохозяйственного  потребительского сбытового кооператива «Родник» в сумме 2 338 830 руб. 37 коп. основного долга.

В остальной части определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.12.2018 по делу № А07-23229/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу Сельскохозяйственного  потребительского сбытового кооператива «Родник»- без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Председательствующий судьяС.А. Бабкина

Судьи:А.А. Румянцев

Ф.И. Тихоновский