﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень	Дело № А45-2845/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 25 сентября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 01 октября 2019 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего			Бедериной М.Ю.,

судей							Кадниковой О.В.,

								Мелихова Н.В.

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью строительной компании «Комфорт» на определение от 07.02.2019 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 06.05.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-2845/2017 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Союз - 10» (630052, город Новосибирск, улица Троллейная, дом 83, ИНН 5404141493, ОГРН 1035401482401), принятые по заявлению общества с ограниченной ответственностью строительной компании «Комфорт» (630052, город Новосибирск, улица Троллейная, дом 83, ИНН 5404380950, ОГРН 1095404000768) о включении требования в размере 7 219 548 руб. в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Союз - 10» и заявлению закрытого акционерного общества «Агромонтажналадка» (630015, город Новосибирск, улица Петухова, дом 27/6, ИНН 5403102195, ОГРН 1025401299989), общества с ограниченной ответственностью «Новосибжилстрой» (630052, город Новосибирск, улица Троллейная, дом 83, ИНН 5404380861, ОГРН 1095404000757), общества с ограниченной ответственностью «Гефест» (630052, город Новосибирск, улица Троллейная, дом 83, ИНН 5404379915, ОГРН 1085404034308) о признании сделки недействительной.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью коммерческий банк «Взаимодействие».

В заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью строительной компании «Комфорт» Барабаджак О.С. по доверенности от 24.09.2019. 

Суд установил:

решением от 13.10.2017 Арбитражного суда Новосибирской области общество с ограниченной ответственностью «Союз-10» (далее - ООО «Союз-10», должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должником возложено на временного управляющего Иванченко Алексея Анатольевича.

Определением суда от 15.03.2018 конкурсным управляющим должником утверждён Иванченко А.А. (далее – конкурсный управляющий).

Общество с ограниченной ответственностью строительная компания «Комфорт» (далее – ООО «СК «Комфорт», заявитель) 04.12.2017 обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о включении требования в размере 7 219 548 руб. в реестр требований кредиторов должника на основании договора купли-продажи земельного участка от 01.11.2015, акта приёма-передачи от 01.11.2015; товарной накладной от 08.10.2015 № 5 на поставку свай марки С 110,30 - 8 в количестве 796 штук.

Определением суда от 01.06.2018 требование ООО «СК «Комфорт» признано обоснованным и включено в реестр требований кредиторов должника в составе четвёртой очереди. 

Конкурсный управляющий 29.06.2018 обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о пересмотре определения суда от 01.06.2018 по вновь открывшимся обстоятельствам, обоснованное тем, что в ходе конкурсного производства руководитель должника не передал документы, после вынесения определения суда 07.06.2018 обнаружен подлинник акта зачёта взаимных требований от 12.06.2016 № 1.

Определением от 15.10.2018 Арбитражного суда Новосибирской области заявление конкурсного управляющего удовлетворено, определение суда от 01.06.2018 отменено.

Определением от 15.10.2018 Арбитражного суда Новосибирской области суд объединил требования ООО «СК «Комфорт» о включении в реестр требований кредиторов и заявления о признании сделки акта зачёта недействительным, поскольку после отмены определения от 01.06.2018 по вновь открывшимся обстоятельствам по настоящему делу имелось нерассмотренное заявление закрытого акционерного общества «Агромонтажналадка» (далее – ЗАО «Агромонтажналадка»), общества с ограниченной ответственностью «Новосибжилстрой» (далее – ООО «Новосибжилстрой»), общества с ограниченной ответственностью «Гефест» (далее – ООО «Гефест») о признании недействительным акта зачёта недействительным, а в деле № А45-20629/2017 о банкротстве ООО «СК «Комфорт» не было рассмотрено заявление должника о включении в реестр требований кредиторов и заявление о признании акта зачёта незаключённым.  

Определением суда от 07.02.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 06.05.2019, производство по заявлению ООО «Гефест» о признании сделки недействительной прекращено с связи отказом от заявления; в удовлетворении заявления ЗАО «Агромонтажналадка», ООО «Новосибжилстрой» о признании недействительной сделкой акта зачёта, и заявления ООО «СК «Комфорт» о включении в реестр требований кредиторов отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «СК «Комфорт» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в части не включения в реестр требований кредиторов требования в размере 3 709 822,43 руб., в том числе, задолженности по договору купли-продажи от 01.11.2015 в размере 1 490 274,43 руб., задолженности за поставку свай по товарной накладной от 08.10.2015 № 5 в размере 2 219 548 руб., обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы её податель ссылается на то, что при рассмотрении требований суды ограничились только актом зачёта взаимных требований от 12.01.2016 № 1 на сумму 3 509 725,57 руб. и не приняли доводы о том, что сведения указанные в акте опровергают факт оплаты по договору купли-продажи от 01.11.2015; судами неправомерно отказано в части включения требования по товарной накладной от 08.10.2015 № 5, поскольку пересмотру подлежало только требование о включении задолженности на основании договора купли-продажи земельного участка на основании акта зачёта.

Податель кассационной жалобы считает, что определение суда от 01.06.2018, отменённое определением от 09.10.2018 в связи с наличием вновь открывшегося обстоятельства, касаются размера задолженности по договору купли-продажи от 01.11.2015, но не в части задолженности по товарной накладной от 08.10.2015 № 5.    

В судебном заседании представитель ООО «СК «Комфорт» доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержал.

В заседание суда кассационной инстанции иные лица, участвующие в деле, не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Компетенция суда кассационной инстанции определена статьями 286, 287 АПК РФ, согласно которым суд округа проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанции, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Таким образом, суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов судов нижестоящих инстанций только в той части, которая обжалована в суд.  

Проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, между должником и ООО «СК «Комфорт» заключён договор купли-продажи земельного участка от 01.11.2015, по условиям которого заявитель передал в собственность должнику земельный участок площадью 2048 кв. м с кадастровым номером 54:35:064105:54. 

Цена договора определена его сторонами в размере 5 000 000 руб.

Передача земельного участка подтверждается актом приёма-передачи от 01.11.2015 к договору купли-продажи земельного участка от 01.11.2015. 

Прекращение права собственности зарегистрировано 22.12.2015. 

Согласно акту приёма-передачи земельный участок оплачен полностью, ООО «СК «Комфорт» (продавец) и ООО «Союз -10» (покупатель) не имеют претензий друг к другу. 

Не оспаривая факта подписания указанного акта и действительности, содержащихся в нём положений, возражая только по факту оплаты земельного участка, ООО «СК «Комфорт» обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.  

Суд, отказывая в удовлетворении заявления, исходил из того, что обязательство по оплате приобретённого земельного участка является основным обязательством покупателя в рамках правоотношений по договору купли-продажи, регулируемых гражданским законодательством и необходимости какого-либо иного, дополнительного его обозначения судом не усмотрено.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции. 

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют нормам законодательства и фактическим обстоятельствам дела.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

По правилам статей 71, 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения. 

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу пункта 3 - 5 статьи 71 и пункта 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определённую денежную сумму (цену).

Согласно пункту 1 статьи 457 ГК РФ срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьёй 314 ГК РФ.

В соответствии со статьёй 506 ГК РФ по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный договором срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или иных целях, связанных с личным, семейным, домашним или иным подобным использованием.

Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пункте 1 указанной статьи, суд с учётом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В силу пункта 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В рассматриваемом случае судами установлено, что при рассмотрении заявления по вновь открывшимся обстоятельствам в материалы дела конкурсным управляющим представлен обнаруженный после вынесения определения акт зачёта встречных обязательств от 12.01.2016 № 1 на сумму 3 509 000 руб., который подтверждает факт оплаты приобретённого земельного участка.

Исследовав и оценив представленные в обоснование заявления доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ в части задолженности за приобретённый, но неоплаченный земельный участок по договору купли-продажи от 01.11.2015, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для включения требования в размере 1 490 274,43 руб. в реестр требований кредиторов должника. 

При этом суды правомерно приняли во внимание ссылку кредитора на правовую позицию, изложенную в определении от 25.10.2018 Верховного суда Российской Федерации по делу № 310-ЭС17-15675, в части квалификации правового значения и объёма правовых последствий акта приёма-передачи, в котором зафиксирован факт оплаты, договор купли-продажи зарегистрирован.  

Так, согласно правовой позиции, приведённой в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.10.2018 № 310-ЭС17-15675 по делу № А84-1117/2016, согласно которой стороны своим соглашением вправе прекратить обязательство и определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа.

В условиях банкротства должника и высокой вероятности нехватки его имущества для погашения требований всех кредиторов, между последними объективно возникает конкуренция по поводу распределения конкурсной массы, выражающаяся, помимо прочего, в доказывании обоснованности своих требований. Во избежание злоупотреблений в этой части законодательством установлено, что по общему правилу требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов должника только после судебной проверки, в ходе которой в установленном законом процессуальном порядке проверяется их обоснованность, состав и размер (пункт 6 статьи 16, статьи 71, 100 Закона о банкротстве). При этом установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», далее - Постановление № 35).

Это правило реализуется посредством предоставления кредиторам, требования которых включены в реестр требований кредиторов, и иным указанным в законе лицам права на заявление возражений, которые подлежат судебной оценке (пункты 2 - 5 статьи 71, пункты 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве). В силу разъяснений, данных в пункте 26 Постановления № 35, суд не освобождается от проверки обоснованности и размера требований кредиторов и в отсутствие разногласий между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения.

Критерии достаточности доказательств (стандарт доказывания), позволяющие признать требования обоснованными, устанавливаются судебной практикой. В делах о банкротстве к кредиторам, заявляющим свои требования, предъявляется, как правило, повышенный стандарт доказывания. В тоже время предъявление высокого стандарта доказывания к конкурирующим кредиторам считается недопустимым и влекущим их неравенство ввиду их ограниченной возможности в деле о банкротстве доказать необоснованность требования заявляющегося кредитора.

В части задолженности за поставку свай по товарной накладной от 08.10.2015 № 5 в размере 2 219 548 руб. судами установлено, что сваи, являющиеся предметом поставки по товарной накладной от 08.10.2015 № 5 в 2014 году были приобретены ООО «СК «Комфорт» у должника, находились по месту нахождения должника (то есть кредитор не нёс дополнительных расходов по их транспортировке, складированию, хранению, обеспечению сохранности), впоследствии были снова проданы должнику.

Принимая во внимание отсутствие у сделки по обратной реализации свай экономического смысла, не обоснования целесообразности приобретения кредитором у должника имущества и спустя год его продажи, а также изложенный ранее подход о высоком стандарте доказывания, суды расценили указанные действия как формальный документооборот, не имеющий юридически значимых целей, доказательств оприходования запасов у должника, документов, отражающих бухгалтерские проводки не представлено, правильно отказав в удовлетворении требования о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности за поставку свай в размере 2 219 548 руб.

Основанием к включению требования в реестр является представление кредитором доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним и опровергающих возражения заинтересованных лиц об отсутствии долга (определения Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2018 № 305-ЭС18-413, от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197).

Использование формальных правовых механизмов для достижения результата, который сторонами сделки не предусмотрен, охватывается понятием злоупотребления правом, которое не может быть признано добросовестным поведением участников гражданского оборота и не подлежит судебной защите (статья 10 ГК РФ).

Учитывая вышеизложенное, суд округа полагает, что судами первой и апелляционной инстанций был принят правильный судебный акт об отказе в удовлетворении заявления  ООО «СК «Комфорт».

Суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанций верно определён предмет доказывания при рассмотрении настоящего обособленного спора, в полном объёме исследованы обстоятельства по делу, дана оценка доводам лиц, участвующих в деле, имеющим значение для разрешения спора.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе аналогичны ранее заявленным доводам в апелляционной жалобе, которым судом апелляционной инстанции дана надлежащая правовая оценка. По существу указанные доводы выражают несогласие с выводами судов, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Учитывая изложенное, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 07.02.2019 Арбитражного суда Новосибирской области  и постановление от 06.05.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-2845/2017 оставить без изменения, кассационную жалобубез удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий							М.Ю. Бедерина

Судьи											О.В. Кадникова

												Н.В. Мелихов