ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-11768/2024

г. Челябинск

03 сентября 2024 года

Дело № А07-37199/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 02 сентября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 сентября 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Румянцева А.А.,

судей Ковалевой М.В., Кожевниковой А.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Коробейниковой Ю.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.07.2024 по делу № А07-37199/2022 об отказе в отмене обеспечительных мер.

 

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.02.2023 (резолютивная часть от 16.02.2023) заявление ПАО «Промсвязьбанк» о признании ФИО2 (далее - ФИО2, должник) несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим имуществом должника утвержден ФИО3 (далее - финансовый управляющий), член Союза «Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих».

09.08.2023 в Арбитражный суд Республики Башкортостан поступило заявление финансового управляющего о признании сделки недействительной, в котором просит:

1. Признать недействительной сделкой Договор купли-продажи доли в уставном капитале общества (ООО «Арсенал» 50%) б/н от 18.02.2022, заключенный между Должником и гр. ФИО1 (далее - ФИО4, ответчик, заявитель, податель жалобы), и применить последствия недействительности сделки: в виде взыскания в конкурсную массу с ФИО1 40 000 000 руб.

2. Признать недействительной сделкой Соглашение от 31.03.2023, заключенное между ООО «ЕвроТэк», ООО «Арсенал», ФИО2 и ФИО4 Кроме того, через систему электронного документооборота 

Кроме того, от финансового управляющего поступило заявление о принятии обеспечительных мер.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.08.2023 заявление принято к производству; назначено судебное заседание; ходатайство финансового управляющего о принятии обеспечительных мер удовлетворено. Наложен арест на имущество (денежные средства, находящееся на счетах в кредитных организациях, транспортные средства и иную технику, недвижимое имущество), принадлежащее ФИО4 на праве собственности, аренды или ином вещном праве и находящееся у неё или других лиц, в пределах 40 000 000 руб., за исключением денежных средств и иных доходов, на которые не может быть обращено взыскание в порядке статьи 446 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 101 Федерального закона «Об исполнительном производстве». Межрайонной инспекции  Федеральной  налоговой службы № 39  по Республике Башкортостан запрещено производить регистрационные действия в отношении общества с ограниченной ответственностью «Арсенал». Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Башкортостан запрещено производить регистрационные действия в отношении недвижимого имущества с кадастровым номером: 02:55:010808:4207, расположенного по адресу: 

<

...>.

Также в Арбитражный суд Республики Башкортостан в рамках дела № А07-37200/2022 поступило финансового управляющего ФИО5 - ФИО3 к ФИО1, ООО «Арсенал» о признании недействительным договора купли-продажи ФИО5 50% доли в уставном капитале от 18.02.2022, заключенного между ним и ФИО1

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.05.2024 по делу № А07-37199/2022 производства по указанным заявлениям в рамках дела № А07-37199/2022 о несостоятельности (банкротстве) ФИО2 и в рамках дела № А07-37200/2022 о несостоятельности (банкротстве) ФИО5 объединены в одно производство для совместного рассмотрения в рамках дела о банкротстве № А07-37199/2022.

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило заявление ФИО1 об отмене наложенного ареста на имущество (денежные средства, находящееся на счетах в кредитных организациях, транспортные средства и иную технику, недвижимое имущество), принадлежащее ФИО1 на праве собственности, аренды или ином вещном праве и находящееся у нее или других лиц, в пределах 40 000 000 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.07.2024  отказано в отмене обеспечительных мер, принятых определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.08.2023.

Не согласившись с указанным определением, ФИО1 обратилась в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, ссылаясь на то, что цена иска по оспариваемой сделке не установлена на основании фактических обстоятельств дела и не подтверждена ни материалами дела, ни иными доказательствами, что указывает на несоразмерность принятых обеспечительных мер, стоимости оспариваемой сделки и их явную чрезмерность, что нарушает законные права и интересы ФИО1 Исходя из уточненного заявления финансового управляющего, последствием недействительности сделки предполагается именно возврат в конкурсную массу доли юридического лица и, соответственно, имущества данного лица, стоимость которого соответствует данной доле. В отношении указанной доли ООО «Арсенал» и имущества юридического лица также приняты обеспечительные меры в виде запрета отчуждения, что указывает на фактическое обеспечение иска наложением ареста именно на спорное имущество. Арест же имущества и денежных средств ФИО1 в данном случае явно чрезмерен и не обоснован материалами дела.

От АО «ЮНИКРЕДИТ БАНК» поступил отзыв на апелляционную жалобу, с доказательствами его направления в адрес лиц, участвующих в деле.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом.

В  соответствии со ст.ст. 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле.

 

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Аналогичное правило предусмотрено пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 46 Закона о банкротстве арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с нормами АПК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечение иска по ходатайству лица, участвующего в деле, может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело (часть 1 статьи 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно части 5 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу.

Суд вправе отменить обеспечительные меры, в том числе если после принятия таких мер появились обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии необходимости их сохранения, если принятые меры стали несоразмерны заявленному требованию, нарушают права лиц, участвующих в деле, истребуемая денежная сумма внесена на лицевой (депозитный) счет суда или управления Судебного департамента в субъекте Российской Федерации, органа, осуществляющего организационное обеспечение деятельности мировых судей (часть 2 статьи 143 ГПК РФ, часть 2 статьи 94 АПК РФ, статья 89 КАС РФ) (абзац 1 пункта 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты» (далее - Постановление Пленума ВС РФ № 15).

Содержащееся в части 4 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указание на то, что обеспечительные меры действуют до фактического исполнения судебного акта, не препятствует их отмене, если в том числе по результатам рассмотрения заявления лица об отмене обеспечительных мер суд пришел к выводу об отсутствии оснований для их дальнейшего применения (абзац 2 пункта 34 Постановление Пленума ВС РФ № 15).

При отказе в удовлетворении иска вопрос об отмене обеспечительных мер подлежит разрешению судом путем указания на их отмену в соответствующем судебном акте либо в определении, принимаемом судом после его вступления в законную силу. Данный вопрос решается независимо от наличия заявления лиц, участвующих в деле (пункт 37 названного Постановления Пленума ВС РФ № 15).

При решении вопроса о необходимости принятия обеспечительных мер суд самостоятельно, по своему внутреннему убеждению, в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оценивает фактические обстоятельства дела и доводы, содержащиеся в ходатайстве об обеспечении иска, а также представленные доказательства.

В соответствии с постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 11 от 09.12.2002 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы. 

Как указал Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Информационном письме от 13.08.2004 № 83 «О некоторых вопросах, связанных с применением ч. 3 ст. 199 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», не может быть удовлетворено ходатайство о принятии обеспечительных мер, если заявитель не представил доказательства, свидетельствующие о том, что в случае непринятия обеспечительной меры могут возникнуть последствия, указанные в ч. 2 ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При подаче заявления об обеспечении иска заявитель должен аргументировано обосновать свое обращение, представить арбитражному суду доказательства, подтверждающие, что непринятие таких мер может привести к каким-либо негативным последствиям для него: может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, причинить значительный ущерб заявителю.

На основе оценки представленных в дело письменных доказательств суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии оснований для сохранения обеспечительных мер, принятых в рамках данного дела определением суда от 15.08.2023. 

Принимая обеспечительные меры определением от 15.08.2023, суд первой инстанции учитывал, что непринятие испрашиваемых обеспечительных мер может привести к невозможности исполнения определения суда о признании сделки недействительной, в части применения последствий, которые, в зависимости от установленных обстоятельств могут быть приняты в виде взыскания стоимости переданного по сделке имущества. 

Из материалов обособленного спора следует, что финансовый управляющий оспаривает цепочку сделок по отчуждению ФИО2 и ФИО5 100 % доли в уставном капитале ООО «Арсенал». При этом первым звеном цепочки сделок выступает сделка с ФИО1 В случае удовлетворения требований и невозможности восстановить стороны сделки в первоначальное положение, суд учитывал возможное применение реституции в виде взыскания с ФИО1 рыночной стоимости 100 % доли в уставном капитале ООО «Арсенал». 

Таким образом, приняв во внимание указанные фактические обстоятельства, с учетом того, что ограничение возможности ФИО1 отчуждения принадлежащего ей имущества непосредственно связано с предметом спора и обеспечивает реальную возможность исполнения судебного акта о признании сделок недействительными, суд пришел к выводу о необходимости принятия соответствующих обеспечительных мер, поскольку указанный спор не рассмотрен.

Оценив доводы заявителя, учитывая, что обеспечительные меры, с учетом разумности и обоснованности требования заявителя о применении обеспечительных мер, обеспечения баланса интересов заинтересованных сторон, суд первой инстанции не нашел оснований для отмены ранее принятых обеспечительных мер.

Принятие обеспечительных мер направлено на сохранение существующего состояния отношений относительно имущества должника, подлежащего реализации, на предотвращение возникновение новых споров относительно данного имущества и имущественных прав, и исключение возникновения иных препятствий для исполнения судебного акта.

Заявленная обеспечительная мера непосредственно связана с заявлением об оспаривании цепочки сделок, отмена обеспечительных мер может привести к невозможности исполнения судебного акта, в случае удовлетворения требований финансового управляющего.

Принятая судом обеспечительная мера в отношении ответчика позволит обеспечить исполнение судебного акта в случае удовлетворения заявления и предотвратить причинение ущерба должнику и его кредиторам, в противном случае восстановление прав кредиторов, будет затруднительным.

Ходатайство о принятии обеспечительных мер было напрямую связано с предметом требования, заявленная обеспечительная мера соразмерна требованиям и обеспечивает фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

В данном случае, наложение ареста на имущество не препятствует собственнику имущества реализовывать правомочия владения и пользования им.

Кроме того, обеспечительная мера не накладывает на заявителя какого-либо   бремени   и   не   создает   оснований   для   возникновения   у   него убытков. Принятие указанной меры не приведет к нарушению интересов должника и третьих лиц.

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что заявитель не представил соответствующих доказательств необходимости отмены принятых обеспечительных мер и доказательств, свидетельствующих об изменении (устранении) обстоятельств, послуживших основанием для применения обеспечительных мер, а доводы апелляционной жалобы об ином, несостоятельны.

На момент рассмотрения заявления ФИО1 об отмене обеспечительных мер обстоятельства, послужившие основаниями для принятия обеспечительных мер не отпали, судебное заседание по рассмотрению обособленного спора по заявлению финансового управляющего отложено на 29.08.2024. Заявитель не привел каких-либо доводов, свидетельствующих о необходимости отмены принятых судом обеспечительных мер.

Таким образом, определение принято в соответствии с требованиями норм процессуального законодательства, оснований для его отмены по доводам жалобы не имеется.

Ссылка апеллянта на необоснованность заявленных финансовым управляющим требований и чрезмерность обеспечительной меры, с учетом заявленных последствий недействительности сделки, несостоятельна, поскольку по существу направлена на несогласие с заявленными требованиями.

Определение принято в соответствии с требованиями норм процессуального законодательства, оснований для его отмены по доводам жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

При обжаловании определений, не предусмотренных подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, уплата государственной пошлины не предусмотрена.

 

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.07.2024 по делу № А07-37199/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Возвратить ФИО6 из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину по чеку Мобильное приложение Сбербанк онлайн, операция от 01.08.2024, время операции 15:29:28 мск, в размере 3 000 руб., уплаченную за ФИО1.

 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                    А.А. Румянцев

Судьи:                                                                          М.В. Ковалева

                                                                                     А.Г. Кожевникова