ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-2439/2025

10 декабря 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 08 декабря 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 10 декабря 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Масенковой И.В.

судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Бадминовым Б.П.

при участии:

от истца (заявителя): ФИО1 по доверенности от 31.01.2024

от ответчиков: 1) ФИО2 по доверенности от 01.01.2025; 2) ФИО3 по доверенности от 09.01.2025, ФИО4 по доверенности от 05.05.2025

от 3-го лица: 1) ФИО5 по доверенности от 28.01.2025

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-23394/2025) ФИО6 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.08.2025 по делу № А56-2439/2025 (судья Прокофьева А.В.), принятое

по иску ФИО6

к 1) обществу с ограниченной ответственностью "Технопроектъ"; 2) Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу

3-и лица: 1) ФИО7; 2) ФИО8

о признании,

установил:

ФИО6 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО "Технопроектъ" (далее - ответчик-1, Общество) о признании недействительным решения единственного участника ФИО9 от 20.06.2022 о назначении нового исполнительного органа - ФИО10, исключении из ЕГРЮЛ записи.

Определением арбитражного суда от 21.04.2025 (с учетом определения от 26.04.2025 об исправлении опечатки) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО7; несовершеннолетняя ФИО8 в лице законного представителя ФИО11; рассмотрение дела отложено на 19.05.2025.

Определением арбитражного суда от 19.05.2025 в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к рассмотрению приняты уточнения исковых требований; к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу; рассмотрение дела отложено на 07.07.2025.

Определением арбитражного суда от 07.07.2025 отказано в удовлетворении ходатайства истца о привлечении к участию деле в качестве соответчика ФИО10; дело в порядке ч.1 ст.137 АПК РФ назначено к судебному разбирательству на 04.08.2025.

Решением суда от 06.08.2025 в иске отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец подал апелляционную жалобу, в которой он просит обжалуемое решение отменить, перейти к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, привлечь к участию в деле в качестве соответчиков УФНС России по Санкт-Петербургу и ФИО10, заявленные требования удовлетворить. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что, по его мнению, решение общего собрания от 20.06.2022, датированное 4 днями ранее даты смерти ФИО9, было сфальсифицировано уже после смерти ФИО9, а его подпись была подделана ФИО10 Полагает, что суд первой инстанции неправомерно проигнорировал заявление истца о фальсификации доказательств по делу, не сделал правовых выводов из факта исключения Обществом решения общего собрания от 20.06.2022 из числа доказательств по делу. Не соглашается и с выводами суда первой инстанции об отсутствии у истца права на иск ввиду того, что он не является участником Общества, поскольку Уставом Общества, действовавшим на дату открытия наследства, предусмотрено право на переход доли к наследнику без согласия иных участников Общества. Ссылки суда первой инстанции на положения п.4 ст.181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) являются, по мнению заявителя, несостоятельными. Срок исковой давности по требованию, по мнению подателя жалобы, им пропущен не был, поскольку копия спорного решения была представлена только 07.07.2025. Полагает незаконным отказ суда первой инстанции в привлечении к участию в деле ФИО10 и УФНС России по Санкт-Петербургу, поскольку право на определение состава ответчиков принадлежит истцу, а не суду. К апелляционной жалобе прикладывает заявление о фальсификации доказательств по делу.

От Общества в материалы дела поступил отзыв, в котором оно доводы жалобы оспаривает и просит обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Инспекция в своем отзыве также полагает апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению, поддерживая законность принятого регистрирующим органом решения.

В дату судебного заседания от истца поступило ходатайство о приостановлении производства по делу.

В судебном заседании представитель истца доводы жалобы и заявленные ходатайства поддержал, на их удовлетворении настаивал.

Представители ответчиков против удовлетворения апелляционной жалобы и заявленных ходатайств возражали по доводам отзывов.

Рассмотрев заявленные истцом ходатайства, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с ч.1 ст.46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) иск может быть предъявлен в арбитражный суд совместно несколькими истцами или к нескольким ответчикам (процессуальное соучастие).

Согласно ч.2 ст.46 АПК РФ процессуальное соучастие допускается, если:

1) предметом спора являются общие права и (или) обязанности нескольких истцов либо ответчиков;

2) права и (или) обязанности нескольких истцов либо ответчиков имеют одно основание;

3) предметом спора являются однородные права и обязанности.

Согласно ч.5 ст.46 Арбитражного АПК РФ при невозможности рассмотрения дела без участия другого лица в качестве ответчика арбитражный суд первой инстанции привлекает его к участию в деле как соответчика по ходатайству сторон или с согласия истца. О вступлении в дело соистца, о привлечении соответчика или об отказе в этом выносится определение. Определение об отказе в удовлетворении ходатайства о вступлении в дело соистца, о привлечении соответчика может быть обжаловано лицом, подавшим соответствующее ходатайство, в срок, не превышающий десяти дней со дня его вынесения, в арбитражный суд апелляционной инстанции (ч.7 ст.46 АПК РФ).

Как указал Верховный Суд Российской Федерации в Определении №307-ЭС19-18723(2,3) от 22.06.2020, вопрос обоснованности требований к соответчику является предметом исследования при рассмотрении требования по существу, а не при разрешении ходатайства процессуального характера. При этом суд должен оценить доводы лица, заявляющего подобное ходатайство, по внешним первичным признакам на предмет того, имеет ли потенциальный ответчик отношение к спору.

Заявленное истцом ходатайство о привлечении соответчиков не содержит обстоятельств, свидетельствующих о необходимости привлечения их с учетом предмета заявленных требований, в силу чего оснований для привлечения ФИО10 и УФНС России по Санкт-Петербургу к участию в деле в качестве соответчиков не имеется, поскольку вопросы изменения состава ответчиков после принятия иска к производству, независимо от наличия у истца права на формирование состава ответчиков, входят в компетенцию суда, которые определяет, имеет ли определенное истцом лицо какое-либо отношение к спору.

Также суд апелляционной инстанции отмечает, что вопрос о наличии оснований для привлечения соответчика являлся предметом рассмотрения суда первой инстанции, определением от 07.07.2025 в удовлетворении соответствующего ходатайства истца отказано, указанное определение, несмотря на предоставленное истцу АПК РФ и п.6 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 №12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", обжаловано им не было.

Оснований для удовлетворения ходатайства истца о фальсификации доказательств по делу у апелляционного суда также не имеется, поскольку согласно ч.1 ст.161 АПК РФ, если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд:

1) разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления;

2) исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу;

3) проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу. В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

В рассматриваемом случае ответчик-1, представивший оспариваемое истцом доказательство, в соответствии с п.2 ч.1 ст.161 АПК РФ согласился на исключение оспариваемого решения из числа доказательств по делу, и оно было исключено судом первой инстанции.

Поскольку в соответствии с п.2 ч.1 ст.161 АПК РФ оспариваемое истцом доказательство исключено из числа доказательств по делу, суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для удовлетворения заявленного ходатайства и назначения по делу судебной экспертизы, в связи с чем отклонил соответствующее ходатайство истца.

Помимо изложенного истцом в апелляционной жалобе заявлено ходатайство о переходе к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

В силу ч. 6 ст. 268 АПК РФ вне зависимости от доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет, не нарушены ли судом первой инстанции нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с ч. 4 ст. 270 настоящего Кодекса основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции.

В соответствии с ч.6.1 ст.268 АПК РФ при наличии оснований, предусмотренных ч. 4 ст. 270 настоящего Кодекса, арбитражный суд апелляционной инстанции рассматривает дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, в срок, не превышающий трех месяцев со дня поступления апелляционной жалобы вместе с делом в арбитражный суд апелляционной инстанции. О переходе к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции выносится определение с указанием действий лиц, участвующих в деле, и сроков осуществления этих действий.

Как следует из ч.4 ст.270 АПК РФ, основаниями для отмены решения арбитражного суда первой инстанции в любом случае являются:

1) рассмотрение дела арбитражным судом в незаконном составе;

2) рассмотрение дела в отсутствие кого-либо из участвующих в деле лиц, не извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания;

3) нарушение правил о языке при рассмотрении дела;

4) принятие судом решения о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле;

5) неподписание решения судьей или одним из судей, если дело рассмотрено в коллегиальном составе судей, либо подписание решения не теми судьями, которые указаны в решении;

6) отсутствие в деле протокола судебного заседания или подписание его не теми лицами, которые указаны в ст.155 настоящего Кодекса, в случае отсутствия аудиозаписи судебного заседания.

В рассматриваемом случае истцом не приведено и судом апелляционной инстанции не установлено обстоятельств, свидетельствующих о наличии безусловных оснований для отмены обжалуемого решения, в силу чего в удовлетворении требования истца о переходе к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции надлежит отказать.

Оснований для приостановления производства по делу апелляционным судом также не установлено, поскольку истцом не доказано наличие предусмотренных ст.143 АПК РФ оснований для приостановления производства, а приведенные истцом доводы о необходимости приостановления рассмотрения настоящего дела не свидетельствуют.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, согласно протоколу №9 внеочередного общего собрания участников ООО "Технопроектъ" от 20.06.2022 участниками Общества ФИО9 (собственник 80% долей уставного капитала) и ФИО10 (собственник 20% долей уставного капитала) принято решение об избрании директором Общества ФИО10.

В Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу (регистрирующий орган) комплект документов с заявлением по форме №Р13014 о внесении изменений в сведения об ООО "Технопроектъ", содержащиеся в ЕГРЮЛ поступил 27.06.2022 по электронным каналам связи через органы нотариата.

Регистрирующим органом 04.07.2022 в соответствии с требованиями Федерального закона от 08.08.2021 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Технопроектъ" внесена запись ГРН 2227802132248 об изменении сведений о прекращении полномочий генерального директора у ФИО9 и о возникновении соответствующих полномочий у ФИО10.

ФИО9 умер 24.06.2022.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в настоящее время участниками ООО "Технопроектъ" являются: ФИО10– 20% доли в уставном капитале, супруга ФИО9 - ФИО12 – 40% доли в уставном капитале, оставшиеся 40% доли числятся за ФИО9.

Из ответа нотариуса нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО13, в производстве которого находится наследственное дело № 49/2022, открытое к имуществу умершего ФИО9, следует, что с заявлениями о принятии наследства и выдаче свидетельства о праве на наследство к нотариусу обратилось несколько наследников, в том числе, истец.

Круг наследников до настоящего времени не определен, в связи с судебными спорами.

К наследственному имуществу, в том числе относятся 40% долей уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Технопроектъ".

В отношении указанной доли установлено доверительное управление. Доверительным управляющим назначен ФИО7 (один из наследников).

Оспаривая решение внеочередного общего собрания участников ООО "Технопроектъ"» от 20.06.2022 об избрании директором ООО "Технопроектъ" ФИО10, истец ссылается на его фальсификацию, полагая, что подпись ФИО9 была подделана после его смерти.

Суд первой инстанции, признав заявленные требования необоснованными, в удовлетворении иска отказал.

Заслушав объяснения представителей сторон, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с п.4 ст.32 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон №14-ФЗ) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

В соответствии с п.1 ст.43 Закона №14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Закона об обществах, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В силу п.4 ст.1152 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия. Исходя из названной нормы, со дня открытия наследства к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, и он приобретает статус участника общества.

В соответствии с абзацем вторым п.8 ст.21 Закона №14-ФЗ до принятия наследниками умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном ГК РФ.

Согласно ст.1173 ГК РФ, если в составе наследства имеется имущество, требующее управления (доля в уставном капитале хозяйственного общества), нотариус или исполнитель завещания в соответствии со ст.1026 ГК РФ в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом.

На основании п.1 и 2 ст.1012 ГК РФ по договору доверительного управления имуществом одна сторона (учредитель управления) передает другой стороне (доверительному управляющему) на определенный срок имущество в доверительное управление, а другая сторона обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах учредителя управления или указанного им лица (выгодоприобретателя).

Передача имущества в доверительное управление не влечет перехода права собственности на него к доверительному управляющему. Осуществляя доверительное управление имуществом, доверительный управляющий вправе совершать в отношении этого имущества в соответствии с договором доверительного управления любые юридические и фактические действия в интересах выгодоприобретателя.

Таким образом, в период с момента открытия наследства, если в состав наследуемого имущества входит доля в уставном капитале общества, и до момента распределения ее между наследниками умершего участника общества, их интересы должен представлять доверительный управляющий, действуя в интересах всех наследников.

Согласно п.1 ст.181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В соответствии с п. 4 ст.181.4 ГК РФ решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

В силу ст.181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в заседании или заочном голосовании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Как разъяснено в п.109 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление №25), решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Как верно установлено судом первой инстанции и вопреки доводам апелляционной жалобы, истец ФИО6 участником ООО "Технопроектъ" не является, независимо от отсутствия в Уставе (редакция на дату открытия наследства) запрета на вступление наследника в состав участников Общества без согласия других его участников, доля истца в уставном капитале ООО "Технопроектъ" не определена, доказательств того, что оспариваемое решение повлекло нарушение его прав, в ходе рассмотрения дела не представлено, в связи с чем апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Кроме того, ответчиками в суде первой инстанции было заявлено о применении последствий пропуска срока исковой давности.

В апелляционной жалобе истец ссылается на то обстоятельство, что копия спорного решения была представлена только 07.07.2025, в силу чего оснований для применения срока исковой давности у суда первой инстанции не имелось.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев указанный довод истца, пришел к следующим выводам.

В соответствии с п.2 ст.199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу п.1 ст.200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно п.112 Постановления №25 срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными п.5 ст.181.4 ГК РФ (п.1 ст.6 ГК РФ).

В соответствии с п.5 ст.181.4 ГК РФ решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, на основании оспариваемого решения были внесены в ЕГРЮЛ за ГРН №2227802132248 от 04.07.2022.

Соответственно, любое заинтересованное лицо могло обратиться за защитой нарушенного права с указанной даты.

Исковое заявление подано ФИО6 в арбитражный суд 13.01.2025, в то время как наследственное дело, согласно содержанию апелляционной жалобы, открыто 24.06.2022, то есть исковое заявление подано по истечении срока исковой давности, что является самостоятельным основанием к отказу в иске.

Заявляя требование о признании недействительными записей в ЕГРЮЛ от 04.07.2022, внесенных на основании решения собрания участников общества ООО "Технопроектъ" от 20.06.2022 истец ссылается на ничтожность оспариваемого решения.

Учитывая отказ в удовлетворении основного требования, данное производное требование удовлетворению не подлежит.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают обоснованность и правомерность выводов суда первой инстанции.

При вынесении решения судом первой инстанции оценены представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам ст.71 АПК РФ, нормы материального права применены правильно, выводы суда соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений или неправильного применения норм процессуального права, в том числе являющихся в соответствии с ч.4 ст.270 АПК РФ безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта, при вынесении решения судом не допущено.

В порядке ст.110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.08.2025 по делу № А56-2439/2025 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

В.А. Семиглазов

В.Б. Слобожанина