АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а

сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А07-59/2022

г. Уфа

22 февраля 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 20.02.2023

Полный текст решения изготовлен 22.02.2023

 

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Шагабутдиновой З. Ф., при ведении протокола судебного заседания   секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску 

общества с ограниченной ответственностью "СК С.Г.П." (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью   "Высотки" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

о расторжении договора купли-продажи векселей №53-ДКП/20/У/В от 11.03.2020, о расторжении договора №В/БНТ-К-19-ДУ участия в долевом строительстве от 01.07.2019  в связи с существенным изменением обстоятельств, из которых исходили стороны при заключении договора, об  определении  последствия расторжения договоров путем возврата от общества с ограниченной ответственностью "СК С.Г.П." в общество с ограниченной ответственностью   "Высотки"прав на объекты долевого строительства? являющееся предметом договора №В/БНТ-К-19-ДУ участия в долевом строительстве от 01.07.2019, а именно  промтоварный магазин №1, этаж 1 общая площадь 89,88 кв.м., стоимостью 4269 300 руб., промтоварный магазин №2, этаж 1 общая площадь 138,62кв.м. стоимостью 6584 450 руб., административное помещение №1 цоколь , 1  этаж  стоимостью 30 960 975 руб.  и о признании его равноценным исполнению обязательства по возврату векселей, являющихся предметом договора купли-продажи векселей №53-ДКП/20/У/В от 11.03.2020

третьи лица -  общество с ограниченной ответственностью "Башнафтатранс" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), временный управляющий ФИО2, являющийся  членом Ассоциации саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Эгида» (170100, 

<

...>), общество с ограниченной ответственностью "Госстрой-менеджмент" (ОГРН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью   "МИКА" (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>), Публично-правовая  компания "Фонд развития территорий" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), межрайонная   инспекция федеральной налоговой службы № 4 по Республике Башкортостан (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

 

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО3, по доверенности от 10.01.2022, ФИО4, по доверенности от 27.06.2022

от ответчика – ФИО5, решение от 16.03.2022 по делу А07-34711/21, паспорт.

От ООО «Госстрой-Меджмент» - ФИО6, по доверенности от 27.07.2022, ФИО7, по доверенности от 27.07.2022

от ООО «Мика» - ФИО8, по доверенности от 05.08.2021

 

 

Общество  с ограниченной ответственностью "СК С.Г.П." обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском   к обществу с ограниченной ответственностью   "Высотки" о расторжении договора купли-продажи векселей №53-ДКП/20/У/В от 11.03.2020, о расторжении договора №В/БНТ-К-19-ДУ участия в долевом строительстве от 01.07.2019  в связи с существенным изменением обстоятельств, из которых исходили стороны при заключении договора, об  определении  последствия расторжения договоров путем возврата от общества с ограниченной ответственностью "СК С.Г.П." в общество с ограниченной ответственностью   "Высотки"прав на объекты долевого строительства? являющееся предметом договора №В/БНТ-К-19-ДУ участия в долевом строительстве от 01.07.2019, а именно  промтоварный магазин №1, этаж 1 общая площадь 89,88 кв.м., стоимостью 4269 300 руб., промтоварный магазин №2, этаж 1 общая площадь 138,62кв.м. стоимостью 6584 450 руб., административное помещение №1 цоколь , 1  этаж  стоимостью 30 960 975 руб.  и о признании его равноценным исполнению обязательства по возврату векселей, являющихся предметом договора купли-продажи векселей №53-ДКП/20/У/В от 11.03.2020.

Истец  в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  уточнил требования, просил:

 расторгнуть договор купли-продажи векселей № 53-ДКП/20/У/В от 11.03.2020, заключенный между ООО «СК С.Г.П.» и ООО «Высотки», в связи с существенным изменением обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора,

расторгнуть договор № В/БНТ-К-19-ДУ участия в долевом строительстве от 01.07.2019 между ООО «СК С.Г.П.» и ООО «Высотки», в связи с существенным изменением обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора,

определить следующие последствия расторжения, указанных в пункте 1 и 2 договоров:

Признать перешедшими к ООО «Высотки» права на объекты долевого участия, являющиеся предметом договора участия в долевом строительстве № В/БНТ-К-19-ДУ от 01.07.2019 г.

Признать отсутствующей задолженность ООО «Высотки» перед ООО «СК С.Г.П.» по возврату уплаченных денежных средств по договору участия в долевом строительстве № В/БНТ-К-19-ДУ от 01.07.2019 г. в сумме 49 593 240,00 рублей.

Признать отсутствующей задолженность ООО «Высотки» перед ООО «СК С.Г.П.» по возврату денежных средств в сумме 695 652,84 рубля, оплаченных по договору купли-продажи векселей № 53-ДКП/20/У/В от 11.03.2020 г.

Признать отсутствующим обязательство ООО «СК С.Г.П.» перед ООО «Высотки» по передаче векселей номинальной стоимостью 44 200 000,00 рублей в количестве 3 штук по договору купли-продажи векселей № 53-ДКП/20/У/В от 11.03.2020г.».

Судом уточнение иска принято к рассмотрению в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Ответчик представил отзыв,  не возражал против удовлетворения исковых требований.

Общество с ограниченной ответственностью "Башнафтатранс" в лице временного управляющего ФИО2 представило письменное пояснение, в котором сообщило, что  данные по факту передачи, выпуска простых веселей, по которым  эмитентом являлся Общество с ограниченной ответственностью "Башнафтатранс", у него отсутствует. Кроме того, пояснило, что  на балансе Общества с ограниченной ответственностью "Башнафтатранс" векселя не выявлены, в связи с чем, по мнению третьего лица, возврат векселей невоможен.

Общество с ограниченной ответственностью "Госстрой-менеджмент" в представленном отзыве в удовлетворении иска просило отказать, ссылаясь на то, что доводы истца о существенном изменении обстоятельств документально не подтверждены и не могут служить основанием для расторжения договора. Кроме того, как полагает третье лицо, учитывая, что  именно истец контролировал  хозяйственную деятельность ответчика, доводы истца о нарушении ответчиком сроков передачи исполнительной документации несостоятельны.  

Истец исковые требования поддержал, пояснил свою позицию. 

Ответчик исковые требования признал.

Представитель  ООО «Мика» в удовлетворении иска  просил отказать, представил баланс ООО   "Высотки", в котором, по его мнению, не отражена сделка по купле - продаже векселей, ссылается на то, что истец и ответчик намериваются в обход конкурсного производства произвести взаимозачет, тем самым, нарушая его права как кредитора.   

Представители третьих лиц просили  отказать в удовлетворении иска.

Истец на обозрение суда представил подлинник дополнения к соглашению. 

Истцу судом  возвращен подлинник дополнения к соглашению.

Исследовав представленные доказательства, выслушав представителей сторон, суд 

УСТАНОВИЛ:

Как следуем из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью "СК С.Г.П."  (истец, покупатель) и обществом  с ограниченной ответственностью   "Высотки" (ответчик, продавец) 11 марта 2020 года заключен договор купли-продажи векселей № 53-ДКП/20/У/В (далее – Договор купли-продажи), согласно которому Истец приобрёл у Ответчика 3 простых векселя эмитента ООО «Башнафтатранс» общей номинальной стоимостью 44 200 000 рублей.

Согласно пункту 4 Договора купли-продажи оплата за приобретенные векселя на сумму 44 200 000 рублей (НДС не облагается) производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет Продавца, указанный в Договоре, либо иным, не запрещенным законом способом, по соглашению сторон, в срок не позднее 31.12.2021г.

Во исполнение условий Договора купли-продажи Истцом осуществлена оплата в сумме 695 652,84 рубля. 

11 марта 2021 года между обществом с ограниченной ответственностью "Башнафтатранс" и обществом с ограниченной ответственностью "СК С.Г.П."  заключен договор уступки права (требования) № В/СГП-К/20-УС по договору № В/БНТ-К-19-ДУ участия в долевом строительстве от 01.07.2019 (далее – Договор уступки права (требования)), согласно которому Истец приобрел права участника долевого строительства в отношении нежилых помещений по Договору № В/БНТ-К-19-ДУ участия в долевом строительстве от 01.07.2019, заключенному между Ответчиком и Третьим лицом ООО «Башнафтатранс», стоимостью 41 814 725 руб.

Истец указывает, что договор купли-продажи и Договор уступки права (требования) были заключены во исполнение Соглашения об основных условиях приобретения активов и осуществления работ по завершению строительства объектов капитального строительства, заключенного 29 ноября 2019 года между Группой компаний «Госстрой», ООО «Башнафтатранс», Группой компаний «Садовое кольцо» (далее по тексту – Соглашение).

Целью заключения указанного Соглашения, по мнению истца, являлось завершение силами и средствами Группы компаний «Садовое кольцо» строительства и ввод в эксплуатацию проблемных объектов долевого строительства, перечисленных в Приложении № 1 к Соглашению (далее – Объекты), в т.ч. жилого дома со встроенными помещениями (Литер 5 а) в квартале, ограниченном улицами Сун-Ят-Сена, Айской, Большой Московской, продолжением улицы Бехтерева в Кировском районе городского округа город Уфа Республика Башкортостан, застройщиком которого является Ответчик, за счет активов Третьего лица ООО «Башнафтатранс»,, ранее приобретенных у Группы компаний «Госстрой» и уступаемых Группе компаний «Садовое кольцо». 

В соответствии с п. 2.1.1. Соглашения в целях завершение строительства и ввода в эксплуатацию Объектов, между Ответчиком и Истцом 11 марта 2020г. был заключен договор № 60-ГП/У генерального подряда на строительство жилого дома со встроенными помещениями (Литер 5 а) в квартале, ограниченном улицами Сун-Ят-Сена, Айской, Большой Московской, продолжением улицы Бехтерева в Кировском районе городского округа город Уфа Республика Башкортостан (далее по тексту – Договор генподряда). 

Согласно п. 2.3 Соглашения, Группа компаний «Садовое кольцо» вправе отказаться от Сделки полностью или в части в случае, если будет выявлена невозможность предоставления органами государственной власти Республики Башкортостан и (или) органами местного самоуправления юридическим лицам, входящим в Группу компаний «Садовое Кольцо», земельных участков, необходимых для реализации инвестиционно-строительных проектов в г. Уфе (компенсационных участков) и/или органами государственной власти Республики Башкортостан и (или) органами местного самоуправления будет отказано в предоставлении указанных земельных участков.

В целях восстановления прав всех участников Соглашения и соблюдения баланса их интересов, принимая во внимание, что оплата по расторгаемым договорам осуществлялась путем передачи простых векселей ООО «Башнафтатранс», которые в настоящий момент находятся во владении векселедателя и погашены, Истец 15 ноября 2021 г. направил в адрес Ответчика предложение (исх. № 1183) о расторжении договоров в связи с существенным изменением обстоятельств, из которых стороны исходили при их заключении, и определении последствий расторжения указанных договоров. 

Оставление требования без  ответа послужило основанием для  обращения в суд с рассматриваемым иском.

Оценив представленные доказательства в их совокупности и выслушав доводы сторон в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В силу ст.ст. 64, 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств. 

В соответствии со ст. 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе равноправия сторон. Стороны пользуются равными правами на заявление отводов и ходатайств, представление доказательств, участие в их исследовании, выступление в судебных прениях, представление арбитражному суду своих доводов и объяснений, осуществление иных процессуальных прав и обязанностей, предусмотренных названным кодексом. 

По правилам части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Таким образом, в силу статей 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд на основе принципа состязательности с учетом представленных сторонами доказательств устанавливает значимые для дела обстоятельства. При этом каждая из сторон несет риск процессуальных последствий непредоставления доказательств.

В соответствии со ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему. 

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (ст. 307 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно разъяснениям, данным в постановлении Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.07.2009г. № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением, либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств» арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск; определяет круг обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела,   к  которым   относятся   обстоятельства,   свидетельствующие  о   заключенности  и действительности договора, в том числе о соблюдении правил его заключения, о наличии полномочий на заключение договора у лиц, его подписавших. 

Согласно ст.432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу части 1 статьи 4 Федерального закона № 214-ФЗ «Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации» по договору участия в долевом строительстве (далее также - договор) одна сторона (застройщик) обязуется в предусмотренный договором срок своими силами и (или) с привлечением других лиц построить (создать) многоквартирный дом и (или) иной объект недвижимости и после получения разрешения на ввод в эксплуатацию этих объектов передать соответствующий объект долевого строительства участнику долевого строительства, а другая сторона (участник долевого строительства) обязуется уплатить обусловленную договором цену и принять объект долевого строительства при наличии разрешения на ввод в эксплуатацию многоквартирного дома и (или) иного объекта недвижимости. 

Договор заключается в письменной форме, подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом (ч. 3 статьи 4 Федерального закона № 214-ФЗ).

Договор участия в долевом строительстве должен содержать:

1) определение подлежащего передаче конкретного объекта долевого строительства в соответствии с проектной документацией застройщиком после получения им разрешения на ввод в эксплуатацию многоквартирного дома и (или) иного объекта недвижимости, в том числе план объекта долевого строительства, отображающий в графической форме (схема, чертеж) расположение по отношению друг к другу частей являющегося объектом долевого строительства жилого помещения (комнат, помещений вспомогательного использования, лоджий, веранд, балконов, террас) или частей являющегося объектом долевого строительства нежилого помещения, местоположение объекта долевого строительства на этаже строящихся (создаваемых) многоквартирного дома и (или) иного объекта недвижимости, с указанием сведений в соответствии с проектной документацией о виде, назначении, об этажности, общей площади многоквартирного дома и (или) иного объекта недвижимости, о материале наружных стен и поэтажных перекрытий, классе энергоэффективности, сейсмостойкости (далее - основные характеристики многоквартирного дома и (или) иного объекта недвижимости), назначении объекта долевого строительства (жилое помещение, нежилое помещение), об этаже, на котором расположен такой объект долевого строительства, о его общей площади (для жилого помещения) или площади (для нежилого помещения), количестве и площади комнат, помещений вспомогательного использования, лоджий, веранд, балконов, террас в жилом помещении, наличии и площади частей нежилого помещения;

2) срок передачи застройщиком объекта долевого строительства участнику долевого строительства;

3) цену договора, сроки и порядок ее уплаты;

4) гарантийный срок на объект долевого строительства;

5) способы обеспечения исполнения застройщиком обязательств по договору (пункт 1 части 4 статьи 4 Федерального закона № 214-ФЗ).

Также договор участия в долевом строительстве должен содержать условия о цене договора, сроках передачи застройщиком объекта долевого строительства участнику долевого строительства, условия о гарантии качества на объекты долевого строительства (ст. 5-7 Федерального закона № 214-ФЗ).

Проанализировав условия спорных договоров купли-продажи векселей от 11.03.2020 №51-ДКП/20/У/В, участия в долевом строительстве от 24.08.2018 №ЗР/БНТ-01/18-ДУ, от 01.07.2019 №ЗР/БНТ-К-19-ДУ, суд оснований для признания их незаключенными не находит.

Согласно п. 1 ст. 451 Гражданского кодекса Российской Федерации существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Истец указал, что одним из существенных условий сделки для Группы компаний «Садовое кольцо» являлось предоставление органами государственной власти Республики Башкортостан и (или) органами местного самоуправления юридическим лицам, входящим в Группу компаний «Садовое Кольцо», земельных участков, необходимых для реализации инвестиционно-строительных проектов в г. Уфе (компенсационных участков). Перечень земельных участков, рассматриваемых Группой компании «Садовое кольцо» на момент заключения Соглашения, и планируемый график их предоставления определен в Приложении №9 к Соглашению, согласно которому компенсационные участки Группе компании «Садовое кольцо» должны были быть предоставлены не позднее III квартала 2021 года.

Однако, как утверждает истец, компенсационные участки предоставлены Группе компании «Садовое кольцо» частично, несмотря на то, что срок их предоставления истек.

Кроме того, как полагает истец, поскольку Ответчиком во исполнение условий заключенного Договора генподряда своевременно не выдана Истцу надлежащим образом оформленная рабочая, документация, а также копии действующих технических условий на электроснабжение, водоснабжение, водоотведение, отопление, телефонизацию объекта, Истец не имел объективной  возможности в установленный срок приступить к выполнению работ по Договору генподряда, в связи с чем был вынужден отказаться от исполнения договора, о чем было направлено в адрес Ответчика соответствующее уведомление.

Следовательно, по мнению истца, цель заключения Соглашения, в части завершения строительства и ввода в эксплуатацию силами и средствами Группы компаний «Садовое кольцо» проблемного объекта долевого строительства: жилого дома со встроенными помещениями (Литер 5 а) в квартале, ограниченном улицами Сун-Ят-Сена, Айской, Большой Московской, продолжением улицы Бехтерева в Кировском районе городского округа город Уфа Республика Башкортостан, достигнута не будет.

Таким образом, в обоснование иска истец ссылается на то, что  произошло изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договоров купли-продажи векселей № 53-ДКП/20/У/В и уступки права (требования) № В/СГП-К/20-УС от 11 марта 2021 года.

В соответствии с п. 2 ст. 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут судом.

Согласно п. 3 ст. 451 Гражданского кодекса Российской Федерации при расторжении договора вследствие существенно изменившихся обстоятельств суд по требованию любой из сторон определяет последствия расторжения договора, исходя из необходимости справедливого распределения между сторонами расходов, понесенных ими в связи с исполнением этого договора.

Ответчик  не возражал против удовлетворения исковых требований истца.

В судебном заседании 20.02.2023 ответчик признал исковые требования.

Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу (часть 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судом  признание ответчиком исковых требований  не принято к рассмотрению, в связи с наличием возражений третьего лица.

Третье лицо подтвердило факт заключения между Группой компаний «Госстрой», ООО «Башнафтатранс», Группой компаний «Садовое кольцо» Соглашения.

Целью заключения указанного Соглашения являлось завершение силами и средствами Группы компаний «Садовое кольцо» строительства и ввод в эксплуатацию объектов долевого строительства, перечисленных в Приложении № 1 к Соглашению, в т.ч. объекта ООО "Высотки".

Как указало третье лицо, Соглашением  предусматривалось предоставление органами государственной власти Республики Башкортостан и (или) органами местного самоуправления для Группы компаний «Садовое кольцо» земельных участков, необходимых для реализации инвестиционно-строительных проектов в г. Уфе (компенсационных участков), что и было сделано Минстроем РБ: заключено соглашение и предоставлены земельные участки.

Вместе с тем, из пояснений третьего лица также следует, что  Перечень земельных участков,   рассматриваемых   Группой компании «Садовое кольцо» никогда не согласовывался в Приложении №9 к Соглашению.

Как следует из текста Соглашения, Приложение №9 - «Дорожная карта», которая  была подписана бенефициарами ПС «Госстрой» и ГК «Садовое кольцо», согласована Госкомитетом по строительству и архитектуре и Замглавы Администрации ГО г. Уфа.

Третье лицо отрицала факт существования представленного истцом в материалы  дела  Приложения №9 Укрупнённый график (Дорожная карта) основных процессов проекта по ТК СК и ГК Госстрой», в связи с чем полагало, что документально не подтверждён довод истца о том, что имеет место существенное изменение обстоятельств, которое может служить основанием для расторжения договоров.

 В варианте соглашения, представленного истцом, дорожная карта не содержит подписи лиц, заключивших это соглашение (лд.38, т.2).

Третье лицо представило ксерокопии  дорожной карты с подписями, в котором отсутствует этап 3 (лд.118, т.2).

В силу п.2.3.1.3  Соглашения от 29.11.2019  Группа компаний Садовое кольцо вправе отказаться от сделки полностью или в части, в том числе  в случае если будет выявлена невозможность предоставления органами государственной власти Республики Башкортостан и (или) органами местного самоуправления юридическим лицам, входящим в Группу Компаний "Садовое кольцо" земельных участков, необходимых для реализации  инвестиционно-строительных проектов  в г. Уфе (компенсационных участков) и /или органами государственной власти Республики  Башкортостан и (или)  органами  местного самоуправления  будет отказано в предоставлении указанных земельных участков. 

Согласно п. 2.4.2.   Соглашения от 29.11.2019 Группа компаний «Садовое кольцо» обеспечит завершение строительства и ввод в эксплуатацию Объектов, перечисленных в Приложении № I к настоящему Соглашению, в том числе в случае наличия задолженности со стороны Застройщиков по оплате работ, выполненных по договорам генерального подряда, заключение которых предусмотрено согласно п.2.1.1. настоящего Соглашения, за исключением случая принятия Группой компаний «Садовое кольцо» решения об отказе от Сделки полностью или в части, на основании п.л.2.3.1.1,2.3.1.2„ 2.3.1.3. настоящего Соглашения.

В соответствии с п. 1.17.1.договора  участия в долевом строительстве от 01.07.2019 расторжение договора возможно по соглашению сторон либо по решению суда, по основаниям, предусмотренным гражданским законодательством.

При расторжении договора по соглашению стороны  самостоятельно  определяют последствия расторжения договора (п.1.17.2).

Согласно с п. 1.17.4  того же договора Стороны   вправе   отказаться   от   договора   (исполнения   договора)   в   случаях,   прямо предусмотренных Федеральным законом о долевом строительстве. Основания, порядок и последствия отказа от договора регулируются положениями Федерального закона о долевом строительстве.

В  случае расторжения или отказа от договора последствиями которых является возврат оплаченных денежных средств Участнику долевого строительства и где Участником долевого строительства были привлечены кредитные средства Банка для оплаты цены договора, Участник долевого строительства поручает Застройщику в своих интересах и интересах Банка перечислить возвращаемые денежные средства на лицевой счет Участника долевого строительства в Банке, выдавшем кредит. Реквизиты для такого возврата денежных средств (средств Участника долевого строительства и кредитных средств) могут быть указаны в Разделе 2 настоящего договора (п.1.17.5).

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора (ст.421  Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Таким образом, исходя из буквального толкования условий договора, следует, что стороны прямо предусмотрели право на отказ от исполнения договора.

Суд признал, что договор  расторгнут в одностороннем порядке по инициативе истца в соответствии с условиями договора (пункт) и статьей 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем пришел к выводу об отсутствии оснований для расторжения договора в судебном порядке.

Ходатайство о назначении экспертизы для определения объема и стоимости выполненных работ, стороны  не заявили.

Кроме того, из представленных в материалы дела документов невозможно установить какие именно, в каком объеме и с каким качеством истец выполнил работы при том, что проектную и техническую документацию в отношении предмета договора, истец не представил.  В материалы дела представлены  только договора. 

 В силу п.6  договора  купли-продажи векселей от 11.03.2020 в случае поступления в арбитражный суд заявления о признании Продавца несостоятельным (банкротом) любая из Сторон вправе в одностороннем порядке отказаться от договора путем уведомления другой стороны. Договор прекращается с момента получения Стороной данного уведомления.

Из материалов дела следует, что 09.12.2021 на рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило заявление публично-правовой компании «Фонд защиты прав граждан - участников долевого строительства» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании общества с ограниченной ответственностью "Высотки" (ИНН 

<

***>)  несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.01.2022 по делу №А07-34711/2021  заявление публично-правовой компании «Фонд защиты прав граждан – участников долевого строительства» о признании общества с ограниченной ответственностью "Высотки" (ИНН 

<

***>)  несостоятельным (банкротом) принято  к производству.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан  от 16.03.2022 заявление публично-правовой компании «Фонд защиты прав граждан-участников долевого строительства» признано обоснованным, общество с ограниченной ответственностью "Высотки" (ИНН 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом). В отношении общества с ограниченной ответственностью "Высотки" открыто конкурсное производство с применением правил, предусмотренных параграфом 7 Главы IX Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» сроком на один год, до 02.03.2023.

Согласно положениям статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации  расторжение договора возможно по соглашению сторон, по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной и в иных случаях, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или договором.

В силу пункта 1 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации  предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным (пункт 2 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

   Таким образом, учитывая, что общество с ограниченной ответственностью "Высотки" (продавец) признано несостоятельным (банкротом) любая из сторон вправе была в одностороннем порядке отказаться от договора путем уведомления другой стороны.

Предложение о расторжении договоров  направлено истцом ответчику  за исх. №1183 от 15.11.2021. Учитывая, что стороны договора купли-продажи векселей предусмотрели прекращение договора с момента получения стороной уведомления, договор считается прекращенным.

Суд признал за истцом право на односторонний внесудебный отказ от договора. Поскольку такое право было реализовано истцом путем направления ответчику требования, суд признал договор прекращенным, в силу чего не нашел оснований для удовлетворения требования истца о расторжении договора в судебном порядке.

Согласно правовой позиции высшей судебной инстанции, приведенной в пункте 14 Обзора практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований, утвержденного информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 N 65, зачет встречного однородного требования не допускается с даты возбуждения в отношении одной из его сторон дела о банкротстве.

При этом суд усматривает  злоупотребление правом, поскольку требование направлено на обход установленного законом запрета производить зачет, учитывая, что в отношении  ответчика введено конкурсное производство. 

Зачет взаимных требований в данном случае запрещен законом ввиду нахождения ответчика в конкурсном производстве, поскольку требование направлено на обход установленного законом запрета производить зачет.

При  таких обстоятельствах суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на истца  в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

Отказать в удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью "СК С.Г.П." в полном объеме. 

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

 

Судья                                                                                   З.Ф. Шагабутдинова