ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А41-20719/21

11 июня 2024 года

город Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 июня 2024 года.

 

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Кузнецова В.В.,

судей: Кручининой Н.А., Перуновой В.Л.,

при участии в заседании:

от ФИО1: ФИО2, доверенность от 31.05.2024;

рассмотрев 04 июня 2024 года в судебном заседании кассационную жалобу

конкурсного управляющего должника ФИО3

на определение Арбитражного суда Московской области

от 16 февраля 2024 года,

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда

от 05 апреля 2024 года

об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделки договора купли-продажи самолета Cessna 414 от 12.05.2020, заключенного между ООО «Аэро Регион» и ФИО4, и применении последствий недействительности сделки

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Аэро Регион»,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 05.07.2021 ООО «Аэро Регион» (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре отсутствующего должника, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3

В Арбитражный суд Московской области поступило заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделки договора купли-продажи самолета Cessna 414 (серийный номер 414-0456, бортовой номер RA-67192) от 12.05.2020, заключенного между ООО «Аэро Регион» и ФИО4 (далее - ответчик), и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Московской области от 16 февраля 2024 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 05 апреля 2024 года определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, конкурсный управляющий должника ФИО3 обратился с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление отменить и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель жалобы считает судебные акты незаконными и необоснованными, как принятые с неправильным применением норм материального и процессуального права.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ФИО1 возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя ФИО1, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, в ходе анализа сделок должника конкурсному управляющему стало известно о совершении должником сделки по отчуждению самолета Cessna 414, серийный номер 414-0456 от 12.05.2020 в пользу ФИО4

Полагая, что оспариваемый договор заключен в период подозрительности и неплатежеспособности должника, в отсутствие встречного равноценного предоставления, с целью вывода имущества из конкурсной массы, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании его недействительным на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Отказывая конкурсному управляющему в удовлетворении заявления, суды исходил из того, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие факт совершения сделки в отсутствие равноценного встречного предоставления, на дату совершения сделки признаки неплатежеспособности должника не установлены, цель причинения вреда кредитором не доказана.

Суды указали, что производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Аэро Регион» возбуждено 30.03.2021, оспариваемая сделка совершена 12.05.2020, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно абзацу четвертому пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего: если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пункте 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (пункт 9).

В случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Таким образом, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства:

- сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота);

- неравноценное встречное исполнение обязательств.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. Представить доказательства отчуждения имущества по цене, существенно заниженной по сравнению с рыночной, должно лицо, заявившее требование о недействительности сделки по соответствующему основанию.

Таким образом, законодатель прямо указывает на необходимость при определении наличия признаков неравноценности встречного исполнения в совершенной сделке исходить из рыночной стоимости переданного должником имущества на момент совершения сделки. Бремя доказывания совершения сделки с неравноценным встречным исполнением возложено на конкурсного управляющего должника.

Суды указали, что конкурсный управляющий в обоснование довода о недействительности сделки сослался на отсутствие оплаты имущества, а также на наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 12.05.2020 между ООО «Аэро Регион» и ФИО4 заключен договор купли-продажи воздушного судна Cessna 414, серийный номер 414-0456, бортовой номер RA-67192.

По условиям договора ООО «Аэро Регион» (продавец) обязалось на условиях, определенных договором, продать покупателю самолет Cessna Aircraft Company (USA) Cessna 414 в стандартной конфигурации, а ФИО4 (покупатель) обязался купить имущество.

Согласно пункту 1.2 указанного договора предметом договора является воздушное судно Cessna Aircraft Company (USA) Cessna 414, серийный (заводской) номер 414-0456, регистрационный знак RA-67192, стоимость 2.150.000 руб.

Имущество принадлежит продавцу на праве собственности на основании свидетельства о государственной регистрации прав на воздушное судно от 23.01.2020 серии АА № 014655, о чем в Едином государственном реестре прав на воздушное судно и сделок с ним 26.04.2018 сделана запись регистрации № 02/01/2020-79.

Указанное имущество находится по адресу: аэродром «Мячково», Раменский район, Московская область.

Сумма сделки указана в статье 2 договора. 

Согласно пункту 2.1 договора общая сумма договора составляет 2.150.000 руб., является окончательной и не подлежит изменению.

Условия оплаты отражены в статье 4 указанного договора.

Оплата по договору осуществляется путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца, в течение 2-х рабочих дней с момента подписания договора или иным любым способом установленными сторонами.

Передача имущества осуществляется в течение 5 дней с момента подписания договора на основании акта приема-передачи (пункты 3.1 и 3.2 договора).

Между сторонами 12.05.2020 подписан акт приема-передачи имущества, в соответствии с пунктом 4 которого стороны произвели все финансовые взаиморасчеты, претензий друг к другу не имеют.

Доказательств того, что оспариваемая сделка являлась безвозмездной, судам не представлено, оплата произведена в полном объеме.

Надлежащих доказательств, свидетельствующих о том, что встречное предоставление было неравноценным (то есть цена сделки существенно в худшую для должника сторону отличалась от цены аналогичных сделок, совершаемых в сравнимых обстоятельствах, или не соответствовала действительной стоимости переданного имущества) либо не являлось реальным, судам также не представлено.

В силу абзаца третьего пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что если полученное одним лицом по сделке предоставление в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу другого, то это свидетельствует о наличии явного ущерба для первого и о совершении представителем юридического лица сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях.

Вместе с тем, исходя из положений абзаца седьмого пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» и пункта 12 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2022), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 01.06.2022, определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 305-ЭС21-19707 по делу № А40-35533/18, превышение рыночной стоимости отчужденного имущества над договорной ценой само по себе не свидетельствует об осведомленности контрагента должника-банкрота о противоправной цели сделки.

Отчет об оценке судна, подтверждающий отчуждение должником имущества по заниженной цене, конкурсным управляющим судам не представлен.

Довод конкурсного управляющего об отсутствии встречного предоставления по договору правомерно признан судами недоказанным.

В нарушение части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отчет об оценке судна, подтверждающий отчуждение должником имущества по заниженной цене, конкурсным управляющим судам не представлен.

Довод конкурсного управляющего о неравноценности сделки со ссылкой на анализ размещенных в общем доступе объявлений на сайте «plane-sale.com» о продаже аналогичных воздушных судов обоснованно признан судами несостоятельным.

Суды обоснованно отметили, что указанные сведения не могут быть приняты в качестве надлежащего доказательства по делу, так как не являются отчетом об оценке рыночной стоимости имущества. Представленные объявления с сайта «plane-sale.com» не могут быть приняты во внимание, поскольку указанная произвольно выбранная информация не является доказательством наличия сложившихся рыночных цен, не учитывает индивидуальные характеристики проданного имущества и не может заменять собой отчет независимого оценщика.

Также суды указали, что ходатайство о назначении судебной оценочной экспертизы не заявлялось.

Суды отметили, что отсутствие у конкурсного управляющего документов, подтверждающих оплату ответчиком стоимости имущества, не может являться достаточным основанием для признания договора недействительным, поскольку конкурсный управляющий не лишен возможности реализации надлежащего способа защиты по взысканию с покупателя стоимости имущества.

Данная правовая позиция согласуется с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 07.08.2017 № 310-ЭС17-4012 по делу № А64-8376/14.

Доказательств того, что должник и ответчик являлись заинтересованными лицами по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве, судам не представлено. Факт аффилированности сторон сделки судами не установлен.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

В силу пункта 5 Постановления № 63, в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрена возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановления № 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В рассматриваемом случае судами установлено, что сделка совершена при равноценном встречном предоставлении, а равноценная сделка не может повлечь за собой причинение вреда кредиторам.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Согласно указанным положениям статьи 2 Закона о банкротстве, недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Суды указали, что в обоснование доводов о наличии у должника признаков несостоятельности (банкротства) на дату совершения оспариваемой сделки конкурсный управляющий сослался на неисполненные обязательства должника перед ООО «АТМ Стил», ООО «Уренгойаэроинвест», ООО «Иволга», Департаментом природно-ресурсного регулирования, лесных отношений и развития нефтегазового комплекса Ямало-Ненецкого автономного округа и ФНС России в лице Межрайонной ИФНС России № 1 по Московской области.

Между тем, указанные доводы обоснованно отклонены судами, поскольку не подтверждают наличие у должника признаков неплатежеспособности на дату совершения оспариваемой сделки, поскольку наличие кредиторской задолженности перед отдельными кредиторами само по себе не свидетельствует о неплатежеспособности должника, отождествлять неплатежеспособность с неоплатой конкретного долга отдельному кредитору недопустимо (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 № 18245/12).

В абзаце пятом пункта 6 Постановления № 63 разъяснено, что при определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Кроме того, конкурсное оспаривание может осуществляться в интересах только тех кредиторов, требования которых существовали к моменту совершения должником предполагаемого противоправного действия либо с большой долей вероятности могли возникнуть в обозримом будущем. При отсутствии кредиторов как таковых намерение причинить им вред у должника возникнуть не может. Иное поведение в такой ситуации абсурдно (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2020 № 305-ЭС20-12206 по делу № А40-61522/19).

Суды обоснованно указали, что существование непогашенной задолженности перед отдельным кредитором в определенный период не свидетельствует о наличии у должника признаков неплатежеспособности и (или) недостаточности имущества, отметив, что задолженность, имевшаяся у должника в 2019 году перед контрагентами, не включена в реестр требований кредиторов должника, то есть задолженность отсутствует.

В отношении довода конкурсного управляющего о наличии у должника на дату совершения оспариваемой сделки задолженности перед ООО «Иволга», судами указано, что затруднения в деятельности должника в тот период были вызваны распространением новой коронавирусной инфекции (COVID-19). С учетом изложенного решением Арбитражного суда Московской области от 29.03.2021 по делу № А41-1550/21 размер неустойки снижен до 789.575,83 руб.

Иные доказательства, свидетельствующие о недостаточности имущества и неплатежеспособности должника на дату сделки, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судам не представлены.

Учитывая изложенное, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделки договора купли-продажи самолета Cessna 414 от 12.05.2020, заключенного между ООО «Аэро Регион» и ФИО4, и применении последствий недействительности сделки.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции находит выводы судов первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права.

Доводы кассационной жалобы о нарушении судами норм материального права судебной коллегией суда кассационной инстанции отклоняются, поскольку основаны на неверном толковании этих норм.

Указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки судов при принятии обжалуемых актов. Каких-либо новых доводов кассационная жалоба не содержит, а приведенные в жалобе доводы не опровергают правильности принятых по делу судебных актов.

Доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, что в силу положений статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, способных повлиять на правильность принятых судами судебных актов либо влекущих безусловную отмену последних, судом кассационной инстанции не выявлено.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, по делу не имеется.

В связи с тем, что определением Арбитражного суда Московского округа от 19.04.2024 о принятии кассационной жалобы к производству конкурсному управляющему должника ФИО3 предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы по существу, с ООО «Аэро Регион» в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 3000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 16 февраля 2024 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 05 апреля 2024 года по делу № А41-20719/21 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего должника ФИО3 - без удовлетворения.

Взыскать с ООО «Аэро Регион» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3000 (три тысячи) рублей за рассмотрение кассационной жалобы.

 

Председательствующий-судья                                                          В.В. Кузнецов

 

Судьи                                                                                            Н.А. Кручинина

 

В.Л. Перунова