Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-48738/2021

17 января 2022 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  12 января 2022 года.

Полный текст решения изготовлен  17 января 2022 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Салтыковой С.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению:

истец: ФИО2

ответчики: 1) ФИО3; 2) закрытое акционерное общество «Спецавтобаза № 1» (192007, САНКТ-ПЕТЕРБУРГ ГОРОД, ДНЕПРОПЕТРОВСКАЯ УЛИЦА, 67, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 26.02.2003, ИНН: 

<

***>); 3) акционерное общество «Регистрационный Депозитарный Центр»; 4) акционерное общество «РТ-Регистратор»

о внесении записи в реестр владельцев ценных бумаг о переходе прав на акции

по встречному иску о признании недействительным договора 

при участии

- от истца: ФИО4 по доверенности от 14.12.2021

- от ответчиков: 1) ФИО5 по доверенности от 24.09.2021, 2-4) не явились, извещены 

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ исковым заявлением к ФИО3, ЗАО "Спецавтобаза № 1", АО "Регистрационный Депозитный Центр", АО «РТ Регистратор», в котором просит:

1. Признать за ФИО2 право собственности на акции ЗАО «Спецавтобаза № 1» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, место нахождения: 192007, 

<

...>) в количестве      32 016 штуки номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая.

2. Признать отсутствующим у ФИО3 право собственности акции ЗАО «Спецавтобаза № 1» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, место нахождения: 192007, 

<

...>) в количестве 32 016 штуки номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая.

3. Обязать ФИО3, ЗАО «Спецавтобаза № 1» (ИНН: 

<

***>) передать АО «РТ РЕГИСТРАТОР» надлежащим образом оформленное передаточное распоряжение о списании пакета акций с лицевого счета ФИО3 и о зачислении их на лицевой счет ФИО2 в реестре акционеров.

4. Обязать АО «РТ-РЕГИСТРАТОР» (ИНН: 

<

***>) внести запись в реестр владельцев ценных бумаг ЗАО «Спецавтобаза № 1» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, место нахождения: 192007, 

<

...>) о переходе прав на обыкновенные именные акции, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-03852-J, в количестве 32 016 штуки номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая, от ФИО3 к ФИО2 на основании договора купли-продажи ценных бумаг (акций) ЗАО «Спецавтобаза № 1» от 10.08.2020.

5. Обязать АО «Регистрационный Депозитарный Центр» (ИНН: 

<

***>) внести запись в реестр владельцев ценных бумаг ЗАО «Спецавтобаза № 1» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, место нахождения: 192007, 

<

...>) о переходе прав на обыкновенные именные акции, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-03852-J, в количестве 32 016 штуки номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая, от ФИО3 к ФИО2 на основании договора купли-продажи ценных бумаг (акций) ЗАО «Спецавтобаза № 1» от 10.08.2020.

ФИО3 заявлен встречный иск о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг (акций) ЗАО «Спецавтобаза № 1» от 10.08.2020.

ФИО3 заявлено ходатайство о назначении судебной экспертизы по вопросу: какова рыночная стоимость 32 016 штук обыкновенных именных акций ЗАО «Спецавтобаза № 1», государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-03852-J, по состоянию на 10.08.2020? 

ФИО2 возражает против удовлетворения заявленного ходатайства

Судом сделаны запросы в экспертные учреждения о возможности проведения экспертизы, ФИО3 внесены денежные средства на проведение экспертизы на депозитный счет суда, сторонами представлены материалы для проведения экспертизы.

По результатам изучения представленных материалов, позиций сторон, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для назначения экспертизы, в связи с чем отказал в удовлетворении ходатайства ФИО3 о назначении судебной экспертизы.

Представитель ФИО2 просит отложить рассмотрение дела на незначительный срок либо объявить перерыв в судебном заседании для составления обобщенной правовой позиции по результатам рассмотрения дела. С учетом длительности периода рассмотрения дела, представления сторонами всех доказательств, наличия в материалах дела письменных позиций, суд считает нецелесообразным его дальнейшее отложение либо объявление перерыва, в связи с чем ходатайство истца отклонено.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела ЗАО «Спецавтобаза №1», АО «Регистрационный Депозитарный Центр», АО «РТ-Регистратор» своих позиций относительно предмета спора не выразили. АО «Регистрационный Депозитарный Центр» в своем отзыве сообщило, что в настоящее время не осуществляет ведение реестра владельцев ценных бумаг ЗАО «Спецавтобаза     № 1». В соответствии со статьей 158 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей указанных ответчиков.

Суд в порядке статьи 137 АПК РФ перешел к рассмотрению спора по существу.

Представитель ФИО2 уточнила иск и просит внести запись в реестр владельцев ценных бумаг ЗАО «Спецавтобаза № 1» о переходе прав на обыкновенные именные акции, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-03852-J, в количестве 32 016 штуки номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая, от ФИО3 к ФИО2 на основании договора купли-продажи ценных бумаг (акций) ЗАО «Спецавтобаза № 1» от 10.08.2020. Уточнение принято судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

Представитель истца поддержала уточненный первоначальный иск, возражала против удовлетворения встречного иска; представитель ФИО3 поддержал встречный иск, возражал против удовлетворения первоначального иска.

 Как следует из материалов дела, ЗАО «Спецавтобаза №1» (далее – Общество) зарегистрировано в ЕГРЮЛ 26.02.2003. ФИО3 принадлежит 32 016 обыкновенных именных акций, на которые приходится 93,8363% голосов.

Определением арбитражного суда  от 01.03.2017, резолютивная часть которого объявлена 28.02.2017, по делу №А56-59227/2016 отношении Общества введена процедура наблюдения; определением арбитражного суда  от 20.07.2017, резолютивная часть которого  объявлена 05.07.2017, в отношении Общества введена процедура внешнего управления сроком на 18 месяцев, внешним управляющим утверждена ФИО6; решением арбитражного суда  от 29.12.2018, резолютивная часть которого объявлена 26.12.2018, процедура внешнего управления в отношении должника прекращена, Общество  признано  несостоятельным  (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО7.

Решением Кировского районного суда Санкт-Петербурга от 14.07.2020 по делу №2-2/2020 удовлетворены исковые требования ООО «ЛенРусСтрой» о солидарном взыскании с ФИО3 и ФИО8 денежных средств по договору займа, в пользу ООО «ЛенРусСтрой» взыскана солидарно задолженность по договору займа в размере 13 600 000,00 рублей; проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 31.12.2017 по 14.07.2020 в размере 2 515 973,99 рублей; проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 15.07.2020 до дня фактического исполнения решения суда; государственная пошлина в размере 60 000,00 рублей.

В ходе рассмотрения вышеуказанного дела определением Кировского районного суда Санкт-Петербурга от 10.04.2020 наложен арест на акции ЗАО «Спецавтобаза №1», принадлежащие ФИО3 

10.08.2020, в дату, когда действовал арест на принадлежащие ФИО3 акции, ФИО3 как продавцом и ФИО2 как покупателем подписан договор купли-продажи ценных бумаг (акций) ЗАО «Спецавтобаза №1» (далее – Договор), согласно которому Продавец обязуется передать в собственность Покупателя Пакет акций (обыкновенные именные акции, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-03852-J, в количестве 32 016 штуки номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая), а Покупатель обязуется принять акции в собственность, уплатить Продавцу продажную стоимость акций и произвести иные выплаты в соответствии с условиями, установленными настоящим Договором.

  В соответствии с пунктами 2.1-2.7 Договора Продавец заявляет Покупателю, что на момент заключения настоящего Договора акции ЗАО «Спецавтобаза № 1» находятся под арестом на основании определения Кировского районного суда г.Санкт-Петербурга по делу № 2-1582/2019 (пункт 2.1 Договора).

Покупатель, подписывая настоящий Договор, принимает к сведению обстоятельство, изложенное в пункте 2.1 Договора, и соглашается с возможными рисками, связанными с таким обстоятельством (пункт 2.2 Договора).

Продавец гарантирует Покупателю совершение необходимых действий по снятию мер обеспечения иска, указанных в пункте 2.1 настоящего Договора (пункт 2.3 Договора).

Покупатель гарантирует Продавцу оказание содействия в снятии мер обеспечения иска, указанных в пункте 2.1 настоящего Договора (пункт 2.4 Договора).

Продавец заявляет Покупателю, что на момент заключения настоящего Договора в отношении Эмитента пакета акций введена процедура конкурсного производства в рамках дела о банкротстве № А56-59227/2016 (пункт 2.5 Договора).

Стороны договорились о совершении совместных действий, направленных на прекращение процедуры банкротства Эмитента в рамках дела № А56-59227/2016 (пункт 2.6 Договора).

Стороны признают и осознают все риски, связанные с реализацией прав и обязанностей по настоящему Договору (пункт 2.7 Договора).

В силу пункта 3.1 Договора цена Пакета акций составляет 30 000 000 руб.

В пункте 3.2 Договора указано, что полная стоимость Пакета акций оплачена в момент подписания Договора; настоящий Договор является также документом, подтверждающим оплату цены, указанной в п.3.1 Договора.

В соответствии с пунктом 4.1 Договора Продавец обязан предоставить регистратору передаточное распоряжение о списании Пакета акций Эмитента, указанных в пункте 1.1.1. настоящего Договора, с лицевого счета Продавца и о зачислении их на лицевой счет Покупателя в реестре акционеров Эмитента. Ответственность за составление передаточного распоряжения несет Продавец.

Согласно пункту 4.2 Договора расходы по оплате услуг регистратора, связанные с проведением операции по списанию указанных в пункте 1.1.1 настоящего Договора акций с лицевого счета Продавца и их зачисление на лицевой счет Покупателя, несет Покупатель.

ФИО3 и ФИО2 заполнен и подписан бланк распоряжения о совершении операции; также ФИО3 составлен и подписан акт приема-передачи документов от 08.09.2020, согласно которому ФИО3 передал регистратору вышеуказанное распоряжение.

Регистратором Общества на данный момент являлось акционерное общество «Регистрационный Депозитарный Центр».

08.09.2020 регистратором выставлен счет № БН-Б20/0166 на оплату услуг регистратора по внесению записей о списании и зачислении акций. Данный счет в дату 08.09.2020 оплачен не был.

Письмом от 11.09.2020 регистратор уведомил ФИО3 об отказе от внесения записи в реестр акционеров Общества в связи с наложением ареста на акции, а также в связи с тем, что не предоставлен документ об оплате услуг регистратора.

Согласно нотариально удостоверенному протоколу осмотра письменных доказательств от 22.11.2021 между ФИО2 и представителем ФИО3 (его сыном ФИО8) после подписания Договора ведется переписка относительно условий Договора. В частности, 17.08.2020 ФИО2 указывает, что он пересмотрит условия договора (в данном сообщении прямо не указано, какой это договор) в сторону увеличения; в сообщении ФИО2 28.02.2021 на вопрос о необходимости определения итоговой суммы указано, что «после полного решения всех проблем…….я рискую деньгами и вы рискуете оформляя Акции, а потом уже договор»; в ответном сообщении представителя ФИО3 указано: «мы считаем, что договоренности по ежемесячной оплате уже нарушены, у Вас свое мнение. Чтобы дальше этого не было, давайте все пропишем»; 29.04.2021 от ФИО2 поступил проект дополнительного соглашения, согласно которому чистый доход продавца должен составить  128,4 млн.руб.    Из данной переписки в целом, в том числе из содержания предлагаемого проекта дополнительного соглашения, следует, что речь идет именно о спорном договоре купли-продажи акций. 

В судебном заседании 24.11.2021 представитель ФИО3 также пояснила, что в ходе нахождения Общества в процедуре банкротства было принято решение  о замещении его активов, все имущество Общества было передано в уставный капитал АО «Космополит», 100% акций ООО «Космополит» принадлежит Обществу. Среди имущества Общества были земельный участок и несколько зданий и помещений.  Данные пояснения не оспариваются ФИО2, подтверждаются материалами дела. Представитель ФИО3 пояснила, что общая стоимость активов, указанная в представленном в переписке ФИО2 расчете по дополнительному соглашению, в размере 450 млн.руб. относится к имевшимся активам Общества, внесенным в уставный капитал АО «Космополит».

Представитель ФИО3 просит обратить внимание, что вышеуказанный расчет в переписке был направлен самим ФИО2 в апреле 2021 года; и что в сообщении при направлении дополнительного соглашения указано, что 30 млн.руб. это возвратный залог. Представитель ФИО3 пояснила, что 30 млн.руб. были необходимы для того, чтобы снять арест с акций, чтобы в последующем заключить в отношении акций договор купли-продажи акций по адекватной стоимости в отсутствие ареста.

Представитель ФИО3 указывает, что ФИО2 при подписании Договора достоверно было известно, что 30 млн.руб. это не рыночная стоимость, это те денежные средства, которые передаются для снятия ареста, для того, чтобы в последующем заключить дополнительное соглашение, которое он и направил ФИО8, с указанием реальной стоимости. 

Представители ФИО2 в судебном заседании 24.11.2021 пояснили, что увеличение стоимости спорного Договора, о котором идет речь в проекте дополнительного соглашения, вызвано расширением предмета сделки, в которую были включены еще и земельный участок со зданиями и помещениями. Данный довод признан судом необоснованным, поскольку Общество опосредованно через владение акциями АО «Космополит» владеет соответствующими земельным участком и зданиями, в связи с чем приобретение контрольного пакета акций Общества предполагает и получение соответствующих активов.

После подписания спорного Договора, в период указанной переписки сторон, когда происходило обсуждение дополнительного соглашения, также происходили следующие события.

Апелляционным определением Санкт-Петербургского городского суда от 21.01.2021 по делу №33-401/2021 решение Кировского районного суда Санкт-Петербурга от 14 июля 2020 года изменено в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами и расходов по оплате государственной пошлины. Суд определил взыскать солидарно с ФИО3, ФИО8 в пользу ООО «ЛенРусСтрой» проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 9 января 2018 года по 14 июль 2020 в сумме 1 764 843,93 рублей; расходы на оплату государственной пошлины в размере 57 204,00 рублей. В остальной части решение Кировского районного суда города Санкт-Петербурга от 14 июля 2020 года оставлено без изменения, апелляционная жалоба ФИО3, ФИО8 – без удовлетворения.

Определением арбитражного суда от 18.02.2021, резолютивная часть которого объявлена 17.02.2021, в рамках дела о банкротстве Общества требования всех кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, признаны удовлетворенными, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника прекращено.

В соответствии с протоколом № 01/2021 внеочередного общего собрания акционеров Общества от 21.05.2021 генеральным директором Общества избран ФИО3

В связи с расторжением договора с прежним регистратором АО «Регистрационный Депозитарный Центр» в одностороннем порядке по инициативе регистратора на этом же собрании акционерами принято решение утвердить регистратором Общества АО «РТ-Регистратор».

20.02.2021 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление ООО «ЛенРусСтрой» о признании ФИО3 несостоятельным (банкротом).

Платежными поручениями от 22.03.2021 № 83548870, 83549003, 83549129, 83549228, 83549411 ФИО2 погасил взысканную в рамках дела № 2-2/2020 с ФИО9 задолженность перед ООО «ЛенРусСтрой».

25.03.2021 Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в рамках дела № А56-13021/2021 принято к производству заявление ООО «ЛенРусСтрой» о признании ФИО3 несостоятельным (банкротом). Определением арбитражного суда от 08.12.2021, резолютивная часть которого объявлена 06.12.2021, отказано в признании обоснованным заявления о признании несостоятельным (банкротом) ФИО3 в связи с погашением им требований кредитора (платежное поручение от 26.11.2021 № 89442428).

Определением Кировского районного суда Санкт-Петербурга от 11 мая 2021 г. удовлетворено заявление ФИО2 о процессуальном правопреемстве, постановлено произвести замену взыскателя по гражданскому делу № 2-2/2020 с ООО«ЛенРусСтрой» на ФИО2 Данное определение суда отменено апелляционным определением Санкт-Петербургского городского суда от 26 октября 2021г., вопрос разрешен по существу, а именно произведена замена взыскателя ООО«ЛенРусСтрой» на его правопреемника – ФИО2 по настоящему гражданскому делу.

11 мая 2021 г. ФИО2 обратился в суд первой инстанции с заявлением об отмене мер по обеспечению иска, принятых определением суда от 10 апреля 2020 г.

Определением Кировского районного суда Санкт-Петербурга от 30июля 2021 г. заявление ФИО2 удовлетворено, постановлено снять арест, наложенный определением Кировского районного суда Санкт-Петербурга от 28 марта 2019 г. на имущество, принадлежащее К.А.НБ., в пределах цены иска 14681479,45 руб., и снять арест, наложенный определением Кировского районного суда Санкт-Петербурга от 10 апреля 2020 г. на ценные бумаги, в том числе на акции ЗАО«Спецавтобаза № 1», принадлежащие ФИО3

Не согласившись с данным определением суда, взыскатель ФИО2 обратился с частной жалобой, в которой просил его отменить, указывая, что судом преждевременно отменены ранее принятые меры по обеспечению иска, учитывая, что решение суда ответчиками не исполнено.

Определением Санкт-Петербургского городского суда от 26 октября 2021г., вынесенным в протокольной форме, постановлено перейти к рассмотрению частной жалобы ФИО2 на определение Кировского районного суда Санкт-Петербурга от 30 июля 2021 г. об отмене мер по обеспечению иска по гражданскому делу №2-2/2020 по правилам суда первой инстанции.

Обеспечительная мера, принятая определением Кировского районного суда Санкт-Петербурга от 10.04.2020, в виде ареста спорных акций отменена апелляционным определением Санкт-Петербургского городского суда от 30.11.2021 в связи с полным исполнением ФИО3 вынесенного решения о взыскании с него денежных средств (платежное поручение ФИО3 от 26.11.2021                       № 89442428 в пользу ФИО2, заместившего ООО «ЛенРусСтрой»).

Выставленный АО «Регистрационный Депозитарный Центр»  счет на общую сумму 120 300 руб. 00 коп. за оказание услуг по списанию с лицевого счета                ФИО3 и зачислению на лицевой счет ФИО2 спорных акций оплачен ФИО2 21.05.2021 в то время, когда ведение реестра акционеров Общества осуществлялось уже другим регистратором.

Поскольку до настоящего времени переход акций от ФИО3 к ФИО2 не зарегистрирован, ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим иском, ссылаясь на положения пункту 4 статьи 149.2 ГК РФ, согласно которым при уклонении лица, совершившего отчуждение, либо лица, предоставляющего ценные бумаги в обеспечение исполнения обязательства, от представления лицу, осуществляющему учет прав на бездокументарные ценные бумаги, распоряжения о проведении операции по счету приобретатель или лицо, в пользу которого устанавливается обременение бездокументарных ценных бумаг, вправе требовать в судебном порядке внесения записей о переходе прав на ценные бумаги или об их обременении на условиях, предусмотренных договором с лицом, совершающим отчуждение, или с лицом, предоставляющим ценные бумаги в обеспечение исполнения обязательства.

В свою очередь, ФИО3 обратился в арбитражный суд со встречным иском о признании недействительным Договора. Встречное исковое заявление направлено по почте 10.08.2021 (календарный штемпель на конверте, РПО 197198 39 40877 9). Во встречном иске ФИО3 указывает, что для сторон Договора исходя из его условий и известных им обстоятельств было очевидно, что действительная (рыночная) стоимость пакета акций многократно выше цены, предусмотренной Договором, и что передача денежных средств по Договору направлена не на отчуждение Пакета акций, а на устранение препятствий к распоряжению Пакетом акций со стороны продавца; то есть, по сути, выплатой по Договору было оформлено предоставление истцу целевого займа либо обеспечительного платежа в счет оплаты цены Пакета акций по предварительному договору купли-продажи акций.

ФИО3 в своем встречном иске также указывает, что подписывая Договор на крайне невыгодных для себя условиях, он действовал вынужденно и вследствие стечения тяжелых обстоятельств, связанных с инициированными в отношении него многочисленными судебными разбирательствами по искам кредиторов, а также в силу острой потребности в получении денежных средств; указанными тяжелыми для него обстоятельствами воспользовался ФИО2, убедив его подписать Договор на обозначенных условиях, а также заверяя его, что окончательная стоимость Пакета акций будет пересмотрена в сторону увеличения позднее.

Также ФИО3 указывает, что в дальнейшем ФИО2 неоднократно подтверждал в переписке с ним, что стоимость Пакета акций подлежит пересмотру в сторону увеличения, что сумма в размере 30 000 000 руб. является фактически лишь первым платежом в структуре цены Пакета акций либо может рассматриваться как краткосрочный займ, предоставленный ФИО3 для устранения препятствий к распоряжению Пакетом акций; при этом, ФИО2 умышленно затягивал переговоры по указанному вопросу.

Во встречном иске ФИО3 указывает, что действительная воля сторон была направлена не на отчуждение Пакета акций, поскольку в силу ареста акций переход права собственности от продавца к покупателю был объективно невозможен, а на достижение иных правовых последствий – совершение необходимых действий по снятию ареста с акций.

При этом, ФИО3 просит обратить внимание, что ФИО2 длительное время не предпринималось действий, направленных на исполнение Договора, что дополнительно подтверждает иные реальные цели заключения спорной сделки.

Также ФИО3 в своем встречном иске ссылается на то, что Договор противоречит публичному порядку, поскольку совершен в нарушение наложенного определением Кировского районного суда Санкт-Петербурга ареста на акции.

Таким образом, в обоснование встречного иска истец указывает на то, что:

1) сторонами подписан Договор в целях получения 30 млн.руб. Продавцом для последующего снятия ареста с акций и заключения дополнительного соглашения в будущем, которым будет определена стоимость акций, в свою очередь, в дальнейшем не было достигнуто соглашение относительно стоимости Договора; 

2) указанная в Договоре стоимость в размере 30 млн.руб. не соответствует рыночной, Договор подписан вследствие стечения тяжелых жизненных обстоятельств ФИО3 на крайне невыгодных для него условиях; 

3) на то, что Договор нарушает определение Кировского районного суда Санкт-Петербурга о наложении ареста на акции.

Таким образом, встречный иск фактически имеет три основания.

Суд отмечает, что первая группа доводов встречного иска относится не к недействительности сделки, а к ее незаключенности.

Как разъяснено в пункте 54 постановления Пленума ВС РФ № 6, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее - ВАС РФ) № 8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление № 6/8), при разрешении спора, вызванного неисполнением или ненадлежащим исполнением возмездного договора, необходимо учитывать, что в случае, когда в договоре нет прямого указания о цене и она не может быть определена из условий договора, оплата должна производиться по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы или услуги (пункт 3 статьи 424 ГК). При этом наличие сравнимых обстоятельств, позволяющих однозначно определить, какой ценой необходимо руководствоваться, должно быть доказано заинтересованной стороной.

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Как разъяснено в пункте 2 постановления Пленума ВС РФ от 25.12.2018 № 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - постановление № 49), существенными условиями, которые должны быть согласованы сторонами при заключении договора, являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах существенными или необходимыми для договоров данного вида (например, условия, указанные в статьях 555 и 942 ГК РФ).

Существенными также являются все условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (абзац второй пункта 1 статьи 432 ГК РФ), даже если такое условие восполнялось бы диспозитивной нормой.

Например, если в ходе переговоров одной из сторон предложено условие о цене или заявлено о необходимости ее согласовать, то такое условие является существенным для этого договора (пункт 1 статьи 432 ГК РФ). В таком случае отсутствие согласия по условию о цене или порядке ее определения не может быть восполнено по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ и договор не считается заключенным до тех пор, пока стороны не согласуют названное условие, или сторона, предложившая условие о цене или заявившая о ее согласовании, не откажется от своего предложения, или такой отказ не будет следовать из поведения указанной стороны.

Если в ходе переговоров одной из сторон предложено условие о цене или заявлено о необходимости ее согласовать, то такое условие является существенным для этого договора (пункт 1 статьи 432 ГК РФ), он не может считаться заключенным до тех пор, пока стороны не согласуют названное условие или сторона, предложившая условие о цене или заявившая о ее согласовании, не откажется от своего предложения (пункт 11 информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 № 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными").

В рассматриваемом случае, как было указано выше, на момент подписания Договора спорный пакет акций находился под арестом, в связи с чем реализация Договора в части передачи акций была невозможна, что осознавали обе стороны, на что прямо указано в тексте Договора.

При этом, в пункте 1.1 Договора указано, что Покупатель обязуется принять акции в собственность, уплатить Продавцу продажную стоимость акций и произвести иные выплаты в соответствии с условиями, установленными настоящим Договором.

Последующее содержание Договора не позволяет установить размер указанных иных выплат.

При этом, сразу же после подписания Договора стороны начинают обсуждать условия оплаты по договору купли-продажи спорных акций.

Поведение сторон по согласованию условий Договора в части цены сразу же после подписания этого Договора, а также доводы ФИО3 о том, что 30 000 000 руб. являлся лишь первым платежом в структуре цены за отчуждаемые акции, полностью согласуются с тем, что в Договоре указано на обязанность Покупателя уплатить продажную стоимость акций в размере 30 млн.руб. и произвести иные выплаты.

При отсутствии четкого указания в Договоре на соответствующие иные выплаты, очевидно, что стороны намеревались их согласовать в дальнейшем.

В пунктах 2.2, 2.3 и 2.6 Договора стороны приняли на себя обязанности по принятию мер к снятию ареста со спорного пакета акций, договорились о совершении совместных действий, направленных на прекращение процедуры банкротства Общества.

Очевидно, что достижение этих целей возможно только путем соответствующих материальных затрат.

В этой связи то обстоятельство, что стороны в представленной переписке пытаются согласовать условия сделки с учетом соответствующих расходов также согласуется с материалами дела.

Вместе с тем, ввиду непрекращающихся судебных споров сторонам не удалось придти к согласию и в отношении соответствующих расходов.

Таким образом, до настоящего времени окончательная стоимость спорного пакета акций сторонами не определена. При этом, стороной ФИО3 заявлено о необходимости ее согласовать, то есть данное условие является существенным для рассматриваемого Договора.

Ввиду этого отсутствие согласия по условию о цене или порядке ее определения не может быть восполнено по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ и договор не считается заключенным до тех пор, пока стороны не согласуют названное условие.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о незаключенности Договора.

С учетом незаключенности Договора, в удовлетворении иска ФИО2 надлежит отказать.

Ссылка ФИО3 в исковом заявлении на нормы о недействительности Договора при заявлении фактически доводов о его незаключенности сама по себе не является основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования. Поскольку предъявленное ФИО3 требование по своей сути направлено на констатацию отсутствия между ФИО2 и ФИО3 правоотношения из договора купли-продажи акций, а ошибка в правовой квалификации, которую допустил ФИО3, считая сделку недействительной, не приводит к различию  в последствиях, в иске не может быть отказано лишь на основании такой ошибки.

В соответствии со статьями 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагает истец, и должен рассматривать заявленное требование, исходя из фактических правоотношений. Суд определяет правовую квалификацию исковых требований и может их удовлетворить, если это не изменяет фактического основания и предмета иска, а также не влияет на объем заявленных требований.

С учетом изложенного, встречный иск ФИО3 подлежит удовлетворению, спорный Договор подлежит признанию незаключенным.

Остальные доводы встречного иска, касающиеся кабальности сделки и нарушения Договором наложенного судебным актом ареста, судом не рассматриваются, так как соответствующие положения о недействительности не могут быть приравнены к незаключенным сделкам.

Поскольку отсутствуют основания для рассмотрения вопроса о кабальности спорной сделки, ходатайство ФИО3 о назначении судебной экспертизы отклонено. 

Расходы сторон по оплате госпошлины распределяются в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В удовлетворении иска ФИО2 отказать.

Встречный иск ФИО3 удовлетворить.

Признать незаключенным договор купли-продажи ценных бумаг (акций) ЗАО «Спецавтобаза № 1» от 10.08.2020.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО3 6 000 руб. 00 коп. судебных расходов по оплате госпошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

 

Судья                                         С.С.Салтыкова