ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

11.12.2024

Дело № А41-87002/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 02.12.2024

Полный текст постановления изготовлен  11.12.2024

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи  Федуловой Л. В.,

судей Аталиковой З.А., Красновой С.В., 

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «МПК» в лице арбитражного управляющего ФИО1 – лично арбитражный управляющий;

от Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области – не явился, извещен;

от ФИО2 – не явился, извещен;

от конкурсного управляющего акционерного общества «ВПБ» - государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» – не явился, извещен;

от общества с ограниченной ответственностью «ПромСтройИнвест» – не явился, извещен;

от Администрации городского округа Солнечногорск Московской области– не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «МПК» в лице арбитражного управляющего ФИО1

на решение Арбитражного суда Московской области от 07.03.2024 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2024 по делу №А41-87002/2023

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «МПК» в лице арбитражного управляющего ФИО1

к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области

о признании незаконным уведомления,

третьи лица: ФИО2, конкурсный управляющий акционерного общества «ВПБ» - государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов», общество с ограниченной ответственностью «ПромСтройИнвест», Администрация городского округа Солнечногорск Московской области,

УСТАНОВИЛ:

Арбитражный управляющий общества с ограниченной ответственностью «МПК» ФИО1 (далее - заявитель, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области (далее - Управление, регистрирующий орган) о признании незаконным решения об отказе в государственной регистрации права собственности за ООО «МПК» на нежилое здание с кадастровым номером 50:09:0060203:432, расположенное по адресу: Московская область, Солнечногорский район, д. Чашниково, мкр. Новые дома д. 13, кв. 150,  изложенного в уведомлении от 17.07.2023 №КУВД-001/2023-14619349, об обязании осуществить государственную регистрацию права собственности за ООО «МПК» на спорное имущество.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество «Военно-промышленный банк» (далее – Банк «ВПБ» (АО), Банк) в лице государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов», ФИО2 (далее – ФИО2), Администрация городского округа Солнечногорск Московской области, общество с ограниченной ответственностью «Промстройинвест».

Решением Арбитражного суда Московской области от 07.03.2024, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2024, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение. Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, указывает, что 13.07.2023 подано заявление о продлении срока приостановления государственной регистрации и заявление об оспаривании уведомления, однако, минуя заявление арбитражного управляющего, Управлением вынесено уведомление об отказе в государственной регистрации. 

Заявитель также отмечает, что спорное имущество принадлежало                  ЗАО «Асконатрейд», которое 13.12.2016 прекратило свою деятельность юридического лица путем реорганизации в форме присоединения к                          ООО «МПК», при этом на данное имущество решением Нагатинского районного суда г. Москвы от 24.07.2017 по делу №02-0111/2017 обращено взыскание в пользу Банк «ВПБ» (АО), которое в дальнейшем обратилось в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица -  ООО «МПК».

Кассатор полагает, что правопреемство при реорганизации путем присоединения носит универсальный характер, который обусловлен тем, что права и обязанности передаются правопреемнику единым комплексом в полном объеме в том виде и состоянии, в каком они принадлежали правопредшественнику на момент реорганизации, следовательно, обязанности присоединяемого лица (АО «Асконатрейд») в силу прямого указания закона перешли к юридическому лицу, к которому данное лицо присоединилось –              ООО «МПК». 

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)  информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, решением Арбитражного суда города Москвы от 01.06.2022 по делу №А40-268629/2021 назначена процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - ООО «МПК», арбитражным управляющим для распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица назначен ФИО1

Основанием для введения процедуры реализации послужили доводы Банка и ФИО2 о том, что у ООО «МПК» имеется в собственности недвижимое имущество, в том числе квартира, назначение: жилое, общая площадь 73,9 кв. м, этаж 15, адрес (местонахождение) объекта: 

<

...> д 13, кв. 150, кадастровый (или условный) номер: 50:09:0060203:432 (далее – квартира).

Право собственности зарегистрировано 03.07.2014.

11.04.2023 с целью регистрации права собственности на квартиру за             ООО «МПК» арбитражный управляющий направил в регистрирующий орган заявление об осуществлении государственной регистрации права собственности на объект недвижимого имущества.

14.04.2023 государственная регистрация прав приостановлена.

В качестве основания приостановления указано, что не представлен документ-основание для осуществления государственной регистрации права собственности; представленное решение Арбитражного суда Московской области от 01.06.2022 по делу №А40-268629/2021 не устанавливает право собственности ООО «МПК» на заявленные к регистрации объекты недвижимого имущества; ООО «МПК» исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо.

17.07.2023 в осуществлении государственной регистрации перехода права на объект недвижимости отказано, поскольку истек срок приостановления, в течение которого не устранены причины, препятствующие осуществлению регистрации прав. 

Полагая, что отказ Управления нарушает законные права и интересы заявителя, последний обратился в арбитражный суд с указанными выше требованиями.

Руководствуясь статьями 198, 200, 201 АПК РФ, статьей 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями пунктов 52, 62 постановления Пленума Верховного Суда РФ №10, Пленума ВАС РФ №22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», установив, что в резолютивной части решения Арбитражного суда города Москвы от 01.06.2022 по делу №А40-268629/2021 вопросы наличия/отсутствия права собственности на спорное имущество не разрешены, в рамках введенной процедуры судом не решен вопрос о распределении имеющегося имущества должника, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления.

Между тем судами не учтено следующее.

Согласно пункту 2 части 2 статьи 14 Федерального закона от 13.07.2015 №218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости» (далее - Закон №218-ФЗ) основаниями для осуществления государственного кадастрового учета и (или) государственной регистрации прав являются: договоры и другие сделки в отношении недвижимого имущества, совершенные в соответствии с законодательством, действовавшим в месте расположения недвижимого имущества на момент совершения сделки.

В силу части 5 статьи 18 Закона №218-ФЗ не допускается истребование у заявителя дополнительных документов, если представленные им документы отвечают требованиям статьи 21 настоящего Федерального закона и требованиям принятых в соответствии с настоящим Федеральным законом нормативных правовых актов федеральных органов исполнительной власти, если иное не установлено настоящим Федеральным законом или иными федеральными законами.

В соответствии с частью 1 статьи 21 Закона №218-ФЗ документы, устанавливающие наличие, возникновение, переход, прекращение, ограничение права и обременение недвижимого имущества и представляемые для осуществления государственного кадастрового учета и (или) государственной регистрации прав, должны соответствовать требованиям, установленным законодательством Российской Федерации, и отражать информацию, необходимую для государственного кадастрового учета и (или) государственной регистрации прав на недвижимое имущество в Едином государственном реестре недвижимости. Указанные документы должны содержать описание недвижимого имущества и, если иное не установлено данным Федеральным законом, вид регистрируемого права, в установленных законодательством Российской Федерации случаях должны быть нотариально удостоверены, заверены печатями, должны иметь надлежащие подписи сторон или определенных законодательством Российской Федерации должностных лиц.

В соответствии с пунктом 5 статьи 16 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» реорганизация юридического лица в форме присоединения с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности последнего из присоединенных юридических лиц считается завершенной.

В пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» содержатся разъяснения о том, что согласно пункту 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого юридического лица в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта. Факт правопреемства может подтверждаться документом, выданным органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в котором содержатся сведения из ЕГРЮЛ о реорганизации общества, к которому осуществлено присоединение, в отношении прав и обязанностей юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, и документами юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, определяющими соответствующие права и обязанности, в отношении которых наступило правопреемство.

Пунктом 2 статьи 218 ГК РФ предусмотрено, что в случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит к юридическим лицам - правопреемникам реорганизованного юридического лица.

Согласно пункту 2 статьи 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

Вне зависимости от осуществления соответствующей государственной регистрации право переходит в случаях универсального правопреемства (статьи 58, 1110 ГК РФ), в случае полного внесения членом соответствующего кооператива его паевого взноса за квартиру, дачу, гараж, иное помещение, предоставленное кооперативом этому лицу (пункт 4 статьи 218 ГК РФ) (пункт 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Как указывал заявитель, собственником квартиры в ЕГРН указано                  АО «Асконатрейд».

Заявитель обратился в Управление о регистрации права собственности на квартиру за ООО «МПК», поскольку 13.12.2016 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности АО «Асконатрейд» (ОГРН 

<

***>) в связи с реорганизацией в форме присоединения к ООО «МПК» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Как установлено судами, 09.10.2017 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности ООО «МПК» (исключение из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица).

Согласно пункту 39 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 17.11.2015 №50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства», исключение должника-организации из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» согласно пункту 7 части 2 статьи 43 Закона об исполнительном производстве влечет за собой прекращение исполнительного производства.

Если у ликвидированного должника-организации осталось нереализованное имущество, за счет которого можно удовлетворить требования кредиторов, то взыскатель, не получивший исполнения по исполнительному документу, иное заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право, в соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ.

Согласно пункту 5.2 статьи 64 ГК РФ в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

В пункте 41 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 №6 «О некоторых вопросах применения положения Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» разъяснено, что предусмотренный законодательством механизм распределения обнаруженного имущества выступает исключением из правила о прекращении обязательств в связи с ликвидацией юридического лица (статья 419 ГК РФ), то есть делает допустимым предъявление обязательственных требований юридического лица к его должникам, в частности, требований вернуть переданное в аренду имущество, оплатить стоимость переданных товаров и т.п.

Это обусловлено тем, что по своей сути процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица направлена на возобновление процесса ликвидации и на обеспечение надлежащего проведения ликвидации в части расчетов с заинтересованными лицами, как если бы статус юридического лица не был прекращен. Данная процедура предполагает, в том числе возможность обращения в суд с теми исками, которые могли быть предъявлены при сохранении записи о юридическом лице в ЕГРЮЛ (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 07.11.2023 № 301-ЭС23-12467).

Как следует из правовой позиции, приведенной в пункте 11 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №1 (2022), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 01.06.2022, при ликвидации кредитора в деле о банкротстве необходимо учитывать, что само по себе прекращение деятельности юридического лица не влечет выбытие принадлежащих ему объектов гражданских прав (статья 128 ГК РФ). В силу пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

Согласно Картотеке арбитражных дел решением Арбитражного суда города Москвы от 01.06.2022 по делу №А40-268629/2021 назначена процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – ООО «МПК», арбитражным управляющим утвержден член Ассоциации арбитражных управляющих СРО «Центральное Агентство Арбитражных Управляющих» ФИО1

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица подано Банком «ВПБ» (АО) (кредитором ООО «МПК»).

Действительно, как верно указали суды, на основании положений, предусмотренных статьей 61 ГК РФ, статьями 147 и 149 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), процедура распределения имущества ликвидированного должника завершается рассмотрением отчета арбитражного управляющего о результатах проведения спорной процедуры. При рассмотрении вопроса об утверждении отчета арбитражного управляющего о результатах проведения процедуры распределения обнаруженного имущества суд устанавливает соблюдение процедуры арбитражным управляющим уведомления кредиторов, наличие задолженности ликвидированного лица перед кредиторами, наличие подлежащего разделу имущества, а также проверяет порядок распределения имущества арбитражным управляющим, изложенный в отчете, установив, какое именно обнаруженное имущество подлежит распределению каждому из кредиторов.

Вместе с тем отчет арбитражного управляющего о результатах проведения процедуры распределения имущества направлен на подтверждение права собственности кредиторов ликвидированного общества в отношении выявленного имущества, а не на подтверждение права на имущество ликвидированного общества.

В данном случае действия арбитражного управляющего направлены на регистрацию права собственности за ООО «МПК», к которому, по мнению заявителя, в порядке универсального правопреемства перешли права на объекты,  зарегистрированные за его правопредшественником, в связи с чем ссылка на необходимость предоставления решения суда по результатам завершения процедуры распределения имущества ликвидированного должника как основание для государственной регистрации права собственности в отношении обнаруженного имущества ликвидированного должника не обоснована.

Арбитражный управляющий указывал, что согласно сведениям ЕГРН право собственности на квартиру зарегистрировано за АО «Асконатрейд», также зарегистрировано обременение  на основании договора ипотеки №ДИ2-1183/2014 от 04.09.2014.

В материалы дела представлена копия апелляционного определения судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 28.02.2019 по делу №33-4051/2019, где ООО «МПК» указано в качестве правопреемника АО «Асконатрейд» по договору поручительства №ПЮЗ-1183/2014 от 11.06.2014; указано, что требования истца по кредитному договору обеспечено залогом имущества, принадлежащего ЗАО «Асконатрейд»                   (ООО «МПК») на основании договоров ипотеки №ДИ1-1183/2014 от 24.06.2014, №ДИ2-1183/2014 от 04.09.2014, №ДИ3-1183/2014 от 04.09.2014,                        №ДИ4-1183/2014 от 05.11.2014 (т.1 л.д.78-82).

В данном случае судами не дана оценка доводам арбитражного управляющего о том, что ООО «МПК» является универсальным правопреемником АО «Асконатрейд» и в силу закона приобрело права на спорное имущество, не дана оценка доводам о том, что при рассмотрении дела №33-4051/2019 судом обращено взыскание на имущество ООО «МПК».

Также необходимо дать оценку доводам арбитражного управляющего о том, что регистрация права собственности  ООО «МПК» на спорное помещение является единственным возможным способом восстановления нарушенных прав кредиторов; распределение объектов недвижимости в рамках процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного лица невозможно при отсутствии регистрации права собственности на объекты.

Кроме того, согласно статье 26 Закона №218-ФЗ решение о приостановлении государственной регистрации прав принимается в каждом конкретном случае государственным регистратором самостоятельно по результатам правовой экспертизы представленных на государственную регистрацию прав документов.

В соответствии с частью 1 статьи 30 Закона №218-ФЗ государственная регистрация прав может быть приостановлена не более чем на шесть месяцев однократно на основании заявления лиц, указанных в статье 15 Закона №218-ФЗ.

Сам факт обращения заявителя в Управление с заявлением о приостановлении срока осуществления государственной регистрации прав не свидетельствует о наличии у регистрирующего органа безусловной обязанности приостановить регистрацию, между тем, заявление о продлении срока приостановления должно быть рассмотрено.

Обращаясь в суд с заявлением, арбитражный управляющий также ссылался на не рассмотрение Управлением направленного в регистрирующий орган заявления о приостановлении срока осуществления государственной регистрации прав, однако судами оценка данному доводу заявителя не дана.

При указанных обстоятельствах суд кассационной инстанции приходит к выводу, что судами не установлены все обстоятельства дела, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора и необходимые для принятия законного и обоснованного судебного акта, нарушены нормы материального и процессуального права, в связи с чем, решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции в силу статей 287, 288 АПК РФ подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, дать оценку доводам заявителя, что ООО «МПК» является универсальным правопреемником АО «Асконатрейд», в связи с чем к нему в порядке правопреемства перешли права правопредшественника; дать оценку доводам, что решением Нагатинского районного суда г. Москвы от 24.07.2017 по делу №№02-0111/2017 обращено взыскание на имущество ООО «МПК», на которое в ЕГРН зарегистрировано право собственности АО «Асконатрейд»; дать оценку доводам о том, что Управлением не рассмотрено заявление о приостановлении срока осуществления государственной регистрации прав, установить входящие в предмет доказывания по спору обстоятельства, с учетом установленного принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.

         Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 07.03.2024 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2024 по делу                        №А41-87002/2023 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

Председательствующий-судья                                                             Л.В. Федулова

Судьи:                                                                                                        З.А. Аталикова

С.В. Краснова