﻿ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-104411/2019

16 июля 2021 года

г. Санкт-Петербург

/тр3

Резолютивная часть постановления объявлена     13 июля 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме  16 июля 2021 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  Смирновой Я.Г.

судей  Жуковой Т.В., Поповой Н.М.

 

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем с/з Шалагиновой Д.С.,

при участии:  

от заявителя: Козычев С.А. по доверенности от 14.04.2021,

от ГУП «ТЭК СПб»: Нечай А.И. по доверенности от 19.10.2020,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-20515/2021) ООО «Чистый Дом» на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.05.2021 по делу № А56-104411/2019/тр.3, принятое по заявлению ООО «Чистый Дом» о включении требования в реестр требований кредиторов должника по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Управляющая компания Евротракт»,

установил:

государственное унитарное предприятие «Топливно-энергетический комплекс Санкт-Петербурга» (далее – заявитель, кредитор, ГУП «ТЭК СПб») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Евротракт» (далее – должник, ООО «УК Евротракт». Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.10.2019 заявление принято к производству.

Определением арбитражного суда от 10.03.2020 (резолютивная часть объявлена 26.02.2020) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Губанков Дмитрий Сергеевич. Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №42 от 07.03.2020.

06.05.2020 в арбитражный суд от ООО «ЧИСТЫЙ ДОМ» (далее – кредитор) поступило заявление о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 9 198 584,60 рублей.

Определением арбитражного суда от 15.05.2020 заявление кредитора было принято к производству, кредитор уведомлен, что его требование будет рассмотрено в течение месяца после введения процедуры банкротства, следующей за процедурой наблюдения по правилам, установленным для соответствующей процедуры.

Определением арбитражного суда от 05.08.2020 (резолютивная часть объявлена 29.07.2020) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто внешнее управление, внешним управляющим утверждён Губанков Дмитрий Сергеевич.

В соответствии с Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда по делу №А56-104411/2019 от 18.09.2020 определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.08.2020 по делу № А56-104411/2019 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

17.02.2021 в отношении ООО «Управляющая компания Евротракт» введена процедура внешнего управления, внешним управляющим назначен Губанков Д.С.

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.05.2021 в удовлетворении заявления ООО «Чистый дом» отказано.

В апелляционной жалобе, поддержанной в судебном заседании, заявитель, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов, изложенных в определении, фактическим обстоятельствам дела, просит определение отменить, включить ООО «ЧИСТЫЙ ДОМ» в реестр требований кредиторов должника с требованием в размере 9 198 584,60 рублей.

По мнению подателя жалобы, сделка носит реальный характер, аффилированность сторон не доказана.

ГУП «ТЭК Санкт-Петербурга», внешний управляющий должника в отзывах на апелляционную жалобу, указывая на правомерность и обоснованность выводов, изложенных судом, просят определение оставить без изменения.

В судебном заседании представители ООО «ЧИСТЫЙ ДОМ», ГУП «ТЭК Санкт-Петербурга» поддержали письменные позиции. 

Представитель ООО «ЧИСТЫЙ ДОМ» заявил об истребовании доказательств в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку сторона не представила надлежащих и достаточных доказательств того, что не может самостоятельно получить доказательства, в удовлетворении ходатайства, заявленного в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отказано. Необходимость в представлении истребуемых документов необоснована.

Должник и лица, участвующие в рамках обособленного спора в деле о несостоятельности (банкротстве), уведомленные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в том числе посредством размещения текста определения о принятии апелляционной жалобы к производству и публичного извещения о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в Картотеке арбитражных дел на официальном сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации в сети «Интернет» http://kad.arbitr.ru), в судебное заседание своих  представителей не направили. 

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие лиц, участвующих в деле (их представителей).

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 22.06.2012 N 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности

В силу пункта 1 статьи 40 Закона о банкротстве к заявлению кредитора прилагаются документы, подтверждающие обязательства должника перед кредитором, а также наличие и размер задолженности по указанным обязательствам, доказательства оснований возникновения задолженности, позволяющие установить документальную обоснованность этих требований.

В силу части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности (часть 3 статьи 71 АПК РФ).

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 23.04.2018 N 305-ЭС17-6779, в условиях конкуренции кредиторов за распределение конкурсной массы для пресечения различных злоупотреблений законодательством, разъяснениями высшей судебной инстанции и судебной практикой выработаны повышенные стандарты доказывания требований кредиторов. Суды должны проверять не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми кредиторы подтверждают обоснованность своих требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т.п.) или иных источников формирования задолженности.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2018 N 305-ЭС18-413 при рассмотрении заявлений о включении рядовых гражданско-правовых кредиторов суд осуществляет более тщательную проверку обоснованности требований по сравнению с общеисковым гражданским процессом, то есть основанием к включению являются ясные и убедительные доказательства наличия и размера задолженности.

Таким образом, при рассмотрении требований о включении в реестр требований кредиторов применяется более строгий стандарт доказывания, в соответствии с которым заявители по таким требованиям должны не только представить ясные и убедительные доказательства наличия и размера задолженности, но и опровергнуть возможные сомнения относительно обоснованности их требований, возникающие как у других лиц, участвующих в деле о банкротстве, так и у суда.

Для предотвращения необоснованных требований к должнику и, как следствие, нарушений прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», пункт 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016). Следовательно, во избежание нарушения прав кредиторов должника все обстоятельства сделок с ним как с банкротом подлежат судебному исследованию.

Как следует из заявления ООО «Чистый Лист», между ним и ООО «Управляющая Компания Евротракт» заключен Договор на оказание услуг №23 от 01.12.2016, согласно которому Заказчик поручает, а Исполнитель принимает на себя следующие обязательства: выполнять уборку лестничных клеток, уборку и содержание придомовой территории, очистку мусоропровода в многоквартирных жилых домах с использованием своего оборудования, а Заказчик принимает и оплачивает оказанные услуги в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим Договором.

Согласно пункту 1.2 Услуги оказываются Исполнителем на территории Заказчика в период с 01.12.2016 по 31.12.2017, в соответствии с Расчетом стоимости услуг на выполнение санитарно-гигиенических работ, указанном в Приложении №1 по Невскому району и Приложении №2 Красносельского района к настоящему Договору.

Договор считается ежегодно продленным на тех же условиях, если ни одна из сторон не заявит о его прекращении.

Согласно пункту 5.1 размер платы за оказание услуг по настоящему договору составляет 1 283 578 (один миллион двести восемьдесят три тысячи пятьсот семьдесят восемь) рублей 67 копеек, в том числе НДС 18% - 195 800,14 рублей ежемесячно.

Как указал заявитель, в период с 01.07.2017 по 30.06.2019 ООО «Чистый Дом» выполнил ООО «УК Евротракт» работы по комплексной уборке жилых домов Невского и Красносельского районов на общую сумму 16 607 305,83 рублей, что подтверждается, подписанными Актами об оказании услуг.

За период с 01.07.2017 по 30.06.2019 ООО «УК Евротракт» перечислило на расчетный счет ООО «Чистый Дом» 7 408 721,23 рублей. 23 коп.

Отсутствие оплаты долга за период с 01.07.2017 по 30.06.2019 в сумме 9 198 584,60 рублей, явилось основанием для обращения с требованием.

Суд первой инстанции в заявленном требовании отказал, усмотрев признаки мнимости сделки, а также аффилированности ее сторон.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены судебного акта в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020, на аффилированном с должником кредиторе лежит бремя опровержения разумных сомнений относительно мнимости договора, на котором основано его требование, заявленное в деле о банкротстве.

В соответствии с определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 21.02.2019 N 308-ЭС18-16740, если стороны по делу являются аффилированными, именно лицо, заявившее о включении требований в реестр, должно исключить разумные сомнения в реальности долга, поскольку общность экономических интересов, в том числе повышает вероятность представления кредитором внешне безупречных доказательств исполнения по существу фиктивной сделки с противоправной целью последующего распределения конкурсной массы в пользу «дружественного» кредитора и уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю кредиторов независимых (определения Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056(6), от 11.09.2017 N 301-ЭС17-4784), что не отвечает стандартам добросовестного осуществления прав.

По смыслу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц, либо являются по отношению к нему аффилированными. Таким образом, критерии выявления заинтересованности в делах о несостоятельности через включение в текст закона соответствующей отсылки сходны с соответствующими критериями, установленными антимонопольным законодательством.

Согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.

Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившим о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

Для установления обстоятельств, подтверждающих позицию истца или ответчика, достаточно совокупности доказательств (документов), обычной для хозяйственных операций, лежащих в основе спора. Однако в условиях банкротства ответчика и конкуренции его кредиторов интересы должника-банкрота и аффилированного с ним кредитора (далее также - «дружественный» кредитор) в судебном споре могут совпадать в ущерб интересам прочих кредиторов.

Для создания видимости долга в суд могут быть представлены внешне безупречные доказательства исполнения по существу фиктивной сделки. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон.

Реальной целью сторон сделки может быть, например, искусственное создание задолженности должника-банкрота для последующего распределения конкурсной массы в пользу «дружественного» кредитора.

Стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Для предотвращения необоснованных требований к должнику и, как следствие, нарушений прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника - банкрота, предъявляются повышенные требования (пункт 26 Постановления № 35, пункт 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016).

Следовательно, во избежание нарушения прав кредиторов должника все обстоятельства сделок с ним как с банкротом подлежат судебному исследованию, тем более, что на пороки сделок указывают лица, участвующие в деле.

Так, кредитором ГУП «ТЭК Санкт-Петербурга» представлены документы, свидетельствующие о наличии оснований для признания сделки мнимой, заключенной аффилированными лицами с целью причинения вреда иным кредиторам должника.

Согласно листу аффилированных лиц ПАО «ГИТ» (ИНН 7804493447) по состоянию на 30.06.2020 ООО «УК «Евротракт» (Должник) принадлежит к той же группе лиц, к которой принадлежит ПАО «ГИТ» с 15.08.2018 (пункт 34 листа).

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ единственным учредителем ООО «УК «Евротракт» является ООО «УПРАВЛЕНИЕ ЖКХ СЕВЕРО-ЗАПАД» (ИНН 7811728749).

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ единственным учредителем ООО «УПРАВЛЕНИЕ ЖКХ СЕВЕРО-ЗАПАД» является ПАО «ГИТ» (ИНН 7804493447).

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ генеральным директором ООО «УК «Евротракт» (Должник) является Минко Вадим Сергеевич (ИНН 784101197216).

Согласно листу аффилированных лиц ПАО «ГИТ» (ИНН 7804493447) по состоянию на 30.06.2020 Минко Вадим Сергеевич принадлежит к той же группе лиц, к которой принадлежит ПАО «ГИТ» с 09.11.2017 (пункт 47 листа).

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ бывшим генеральным директором (до 15.08.2018) ООО «УК «Евротракт» (Должник) является Калюжный Валерий Юрьевич (ИНН 782065126750).

Согласно листу аффилированных лиц ПАО «ГИТ» (ИНН 7804493447) по состоянию на 30.06.2020 Калюжный Валерий Юрьевич принадлежит к той же группе лиц, к которой принадлежит ПАО «ГИТ» с 09.11.2017 (пункт 33 листа).

Согласно выписке, из ЕГРЮЛ генеральным директором и одним из учредителей ООО «Чистый дом» (Общества) является Пономарев Павел Александрович (ИНН 780442557503).

Согласно листу аффилированных лиц ПАО «ГИТ» (ИНН 7804493447) по состоянию на 30.06.2020 Пономарев Павел Александрович принадлежит к той же группе лиц, к которой принадлежит ПАО «ГИТ» с 09.11.2017 (пункт 29 листа).

Договор на оказание услуг №23 от 01.12.2016 подписан бывшим генеральным директором ООО «Чистый дом» Лободой Ильей Геннадьевичем (ИНН 781312959034), являющийся:

-  в период с 03.04.2017 - 11.06.2019 учредителем ООО «Евротракт» (100% доля участия);

- в период с 23.12.2016 - 09.11.2017 генеральным директором ООО «Евротракт» (100% доля участия);

- в период с 08.12.2010 - 24.12.2012 учредителем ООО «Чистый дом» (100% доля участия);

-  в период с 08.12.2010 - 19.01.2017 генеральным директором ООО «Чистый дом»;

-   в период с 05.02.2015 по настоящее время членом совета директоров ПАО «ГИТ».

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 29.09.2020 единственным учредителем ООО «Чистый дом» является ПАО «ГИТ» (ИНН 7804493447).

Согласно Годовому отчету ПАО «ГИТ» за 2019 год холдинг ПАО «ГИТ» входит целый ряд юридических лиц, в том числе среди компаний, принадлежащих юридическому лицу ПАО «ГИТ» в том числе Управляющая компания «Чистый Дом».

Таким образом, Калюжный Валерий Юрьевич (ИНН 782065126750), Минко Вадим Сергеевич (ИНН 784101197216), Лобода Илья Геннадьевич (ИНН 781312959034) являются контролирующими Должника лицами.

Учитывая вышеизложенный анализ управления юридическими лицами Должник и Общество являются аффилированными по отношению друг к другу.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно пункту 1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2020 на аффилированном с должником кредиторе лежит бремя опровержения разумных сомнений относительно мнимости договора, на котором основано его требование, заявленное в деле о банкротстве. В ситуации, когда не связанный с должником кредитор представил косвенные доказательства, поставившие под сомнение факт существования долга, аффилированный кредитор не может ограничиться представлением миинимального комплекта документов. Аффилированный кредитор должен доказать, что существовала существенная затруднительность оказания такого рода услуг любым участником гражданского оборота, осуществляющим аналогичную с Обществом деятельность, в количестве и в течение аналогичного срока.

Согласно позиции, изложенной в определении ВС РФ от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности. О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

При представлении доказательств  аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

Вышеизложенные факты могут свидетельствовать о подаче обществом заявления о включении требований в реестр исключительно с противоправной целью уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов (10 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом наличие в действиях сторон злоупотребления правом уже само по себе достаточно для отказа во включении требований заявителя в реестр (абзац 4 пункта 4 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Данная правовая позиция изложена в определениях ВС РФ от 26.05.2017 № 306-ЭС 16-20056(6), от 27.08.2018 № 309-ЭС18-11880, от 11.07.2017 № 305-ЭС17-2110, от 11.09.2017 №301-ЭС17-4784.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом); в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 данной статьи, арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

При этом из разъяснений, содержащихся в абзаце 3 пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Отсюда следует, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно.

Общество действует недобросовестно и злоупотребляет процессуальными правами. Включение в реестр требований кредиторов Должника требований Общества обусловлено желанием контролирующих Должника лиц и Общества влиять на процедуру банкротства Должника с целью уменьшения конкурсной массы. В силу пункта 4 статьи 100 Закона о банкротстве при наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность соответствующих требований кредиторов.

С учетом изложенного, поскольку возражающими по требованию лицами представлены достаточные и надлежащие доказательства, подтверждающие позицию о заключении мнимой сделки аффилированными лицами, суд первой инстанции правомерно отказал ООО «Чистый Дом» во включении в реестр требований кредиторов должника с задолженностью 9 451 323,33 рубля.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к тому, что  приведенные в апелляционной жалобе доводы не опровергают правильность выводов суда первой инстанции, а направлены на переоценку положенных в их основу доказательств, в связи с чем не могут быть приняты во внимание.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.05.2021 по делу №А56-104411/2019/тр3 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Я.Г. Смирнова

Судьи

 

Т.В. Жукова

 Н.М. Попова