ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А21-3669/2022

20 октября 2022 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     03 октября 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  20 октября 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего:  Масенкова И.В.

судей:  Пивцаев Е.И., Семиглазов В.А.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1

при участии:  

от истца (заявителя): ФИО2 по доверенности от 25.05.2021

от ответчика (должника): ФИО3, по доверенности от 04.07.2022

от 3-го лица: 1. ФИО4 по доверенности от 18.08.2022 (онлайн), 2. не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер  13АП-28573/2022, 13АП-29301/2022)  ФИО5 и общества с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания Балтика» на решение  Арбитражного суда  Калининградской области от 27.07.2022 по делу № А21-3669/2022 (судья Надежкина М.Н.), принятое

по иску ФИО5

к  ФИО6

3-и лица:  1) ООО «Лизинговая компания Балтика»; 2) ФИО7

о признании заключенным договора купли-продажи

установил:

ФИО5 (далее – истец) обратился в арбитражный суд с иском к ФИО6 (далее – ответчик) о признании заключенным договора купли-продажи доли 20% в уставном капитале ООО «Лизинговая компания Балтика» номинальной стоимостью 600 000 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Лизинговая компания Балтика» (далее – ООО «ЛК Балт») и ФИО7.

Решением суда от 27.07.2022 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец и ООО «ЛК Балтика» подали апелляционные жалобы, в которых они просят обжалуемое решение отменить, заявленные требования удовлетворить. Считают, что суд первой инстанции не применил закон, подлежащий применению к спорным правоотношениям, не учел наличие в уставе ООО «ЛК Балт» положения о реализации права преимущественной покупки доли по заранее определенной цене, сделал неверный вывод об отсутствии безоговорочного акцепта оферты.

Ответчиком представлен отзыв на апелляционные жалобы, в котором он доводы апелляционных жалоб оспаривает, просит обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

В судебном заседании представители Истца и ООО «ЛК Балт» доводы апелляционных жалоб поддержали, на удовлетворении жалоб настаивали.

Представитель Ответчика против удовлетворения жалоб возражал по доводам, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, Истец (80%) и Ответчик (20%) являются участниками ООО «Лизинговая компания Балтика». 

06.07.2021 нотариально удостоверена оферта Ответчика с извещением общества и его второго участника о намерении продать долю в уставном капитале в размере 20% номинальной стоимостью 600 000 руб. по цене 110 000 000 руб. 

03.08.2021 нотариально удостоверен акцепт Истца о намерении приобрести в порядке реализации преимущественного права покупки долю Ответчика в уставном капитале общества номинальной стоимостью 600 000 руб. 

05.08.2021 акцепт почтовой связью направлен Ответчику. 

11.08.2021 почтовое отправление получено Ответчиком.

Однако, договор купли-продажи доли заключен не был.

Ссылаясь на уклонение ответчика от оформления договора купли-продажи доли, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Заслушав объяснения представителей сторон, изучив материалы дела, доводы апелляционных жалоб и отзыва на них, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе продать свою долю в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном данным законом и уставом общества. 

Согласно п. 4 ст. 21 Закона № 14-ФЗ участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли. 

По п. 5 ст. 21 Закона № 14-ФЗ участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. 

Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом. 

Аналогичные положения предусмотрены в разделе 6 устава общества. 

Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной (пункт 2 статьи 432 ГК РФ). 

В силу п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. 

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. 

В соответствии со ст.435 ГК РФ офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение.

Исходя из положений указанных правовых норм, при возмездном отчуждении доли в уставном капитале общества, ее стоимость подлежит оплате по цене, определенной условиями сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). 

Цена договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Лизинговая компания Балтика» является существенным условием договора. 

Согласно ст.154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон.

Судом установлено, что в оферте ФИО6 определена цена сделки в размере 110 000 000 руб. 

Между тем, в акцепте ФИО5 не обозначено согласие на выкуп доли по этой цене. 

Ссылка акцептанта на (дословно) «в соответствии с действующим законодательством РФ и уставом Общества» таким согласием не признается. 

Поскольку Истец не акцептовал оферту на предложенных Ответчиком условиях, суд первой инстанции правомерно посчитал такой акцепт ненадлежащим, а исковые требования - не подлежащим удовлетворению.

При этом, апелляционный суд отмечает, что предусмотренное уставом ООО «ЛК Балт» преимущественное право покупки обществом доли, принадлежащей участнику общества, по заранее определенной уставом цене, не отменяет установленный ГК РФ порядок акцепта оферты и не свидетельствует о согласовании обществом и его участниками существенных условий договора  купли - продажи.

Само по себе наличие у участников ООО «ЛК Балт» преимущественного права на покупку доли другого участника по номинальной цене не свидетельствует о том, что любая оферта, направленная в их адрес таким участником, должна быть признана предложением заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале по номинальной цене. Участник общества вправе самостоятельно определить цену продажи принадлежащей ему доли, и, в случае несогласия другого участника и общества в порядке реализации права преимущественной покупки доли приобрести ее по предложенной цене, не обязан ее продавать по цене, заранее определенной уставом, а вправе отказаться от продажи доли.

Также следует обратить внимание, что в соответствии с п.11 ст.21 Закона №14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами, при этом, несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Согласно абз.2 п.11 ст.21 Закона №14-ФЗ нотариальная форма сделки установлена и в отношении случаев реализации преимущественного права покупки доли остальными участниками общества с ограниченной ответственностью.

Следовательно, сделка по купле-продаже доли, совершенная путем осуществления нотариального удостоверения оферты и последующего ее акцептования покупателем, удостоверенного у нотариуса, считается заключенной тогда, когда ей придана нотариальная форма единого документа, требуемая в силу положений п.11 ст.21 Закона №14-ФЗ, чего в рамках настоящего дела совершено не было. Акцепт представленной Ответчиком оферты представлен не был.

Таким образом, вопреки доводам апелляционной жалобы, судом первой инстанции применен закон, подлежащий применению, верно установлено отсутствие надлежащего акцепта, соответствующего требованиям гражданского законодательства, а также верно установлено отсутствие в уставе общества безусловной обязанности Ответчика продать долю исключительно по ее номинальной цене.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований. Оснований не согласиться с указанным выводом у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении иска и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу спора, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  Калининградской области  от 27.07.2022 по делу №  А21-3669/2022  оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

Е.И. Пивцаев

 В.А. Семиглазов