АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А39-2560/2021

11 марта 2022 года

(дата изготовления постановления в полном объеме)

Резолютивная часть постановления объявлена 09 марта 2022 года.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Башевой Н.Ю.,

судей Забурдаевой И.Л., Радченковой Н.Ш.,

 

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, 

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

общества с ограниченной ответственностью «Саранский светотехнический завод

«Лисма»

 

на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 02.08.2021 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2021

по делу № А39-2560/2021 

 

по искам ФИО1 и общества с ограниченной ответственностью «Саранский светотехнический завод «Лисма» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Валдо» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

о признании сделки недействительной,

 

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, – общество с ограниченной ответственностью «ИнтерфармглассМ»,

 

и   у с т а н о в и л : 

 

ФИО1 и общество с ограниченной ответственностью «Саранский светотехнический завод «Лисма» (далее – Завод) обратились в Арбитражный суд Республики Мордовия к обществу с ограниченной ответственностью «Валдо» (далее – Общество) с иском о признании недействительным договора подряда от 18.03.2020 № ВЛ-20/000028, заключенного между Заводом и Обществом.

Определениями суда от 17.05.2021 и 04.06.2021 дела объединены в одно производство для их совместного рассмотрения с присвоением объединенному делу номера        А39-2560/2021.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Интерфармгласс-М» (далее – ООО «Интерфармгласс-М»; с 15.03.2021 – участник общества с долей участия в уставном капитале в размере 50,98 процента).

Решением суда от 02.08.2021 в удовлетворении исков отказано.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2021 решение суда оставлено без изменения.

Завод не согласился с принятыми судебными актами и обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суды неправильно применили статью 182 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс), положения Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), не учли разъяснения, приведенные в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – Постановление № 27), сделали выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам дела. По мнению Завода, спорный договор был заключен с нарушением закона, так как являлся крупной сделкой, требующей согласия на ее совершение. Данный договор не может рассматриваться как совершенный в процессе обычной хозяйственной деятельности, поскольку основным видом деятельности Завода является производство электрических ламп и осветительного оборудования. Кроме того, договор и спецификации к нему подписаны неуполномоченным лицом. Судебные акты по делу № А39-12774/2020 не имеют преюдициального значения для рассмотрения настоящего дела. Подробно позиция заявителя изложена в кассационной жалобе.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили. 

Законность принятых Арбитражным судом Республики Мордовия и Первым арбитражным апелляционным  судом решения и постановления проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа  в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установили суды, Завод зарегистрирован в качестве юридического лица 25.12.2019; по состоянию на 12.03.2021 ФИО1 являлся единственным участником данного юридического лица, с долей в уставном капитале, равной 100 процентам, что подтверждает выписка из Единого государственного реестра юридических лиц. 

Завод (заказчик) и Общество (исполнитель) заключили договор подряда от 18.03.2020 № ВЛ-20/000028. По условиям договора исполнитель обязался выполнить по заданию заказчика работы по механической и слесарной обработке деталей, также по заданию заказчика – выполнять иные работы, оказывать иные услуги, в частности на производстве металлокомпонентов, стекольном производстве, ламп общего назначения, наименование, цена и порядок выполнения/оказания которых согласовано в спецификациях. Заказчик обязался принять результат работ и уплатить обусловленную цену.

В период с 18.03.2020 по 02.11.2020 стороны договора подписали спецификации № 1 – 17, 19 – 23 на общую сумму 22 867 665 рублей 99 копеек.

Со стороны Завода договор и спецификации подписаны исполнительным директором ФИО2, действующим на основании доверенности от 18.03.20202     № 1-2020/ссз.

ФИО1 и Завод посчитали, что спорный договор является крупной сделкой, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, и обратились в суд с настоящими исками. 

Руководствуясь положениями Кодекса, Закона № 14-ФЗ, разъяснениями, данными в Постановлении № 27, в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении исков. Суды пришли к выводу, что  оспариваемый договор заключен в процессе обычной хозяйственной деятельности и не требовал корпоративного одобрения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для ее удовлетворения.

Согласно статье 12 Кодекса защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 5 статьи 166 Кодекса заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В пункте 1 статьи 168 Кодекса предусмотрено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе (пункт 1 статьи 173.1 Кодекса).

На основании пункта 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Из пункта 4 статьи 46 Закона № 14-ФЗ следует, что крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Кодекса по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

В соответствии с пунктом 8 статьи 46 Закона № 14-ФЗ для целей данного закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

К сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, судебная арбитражная практика относит обусловленные разумными экономическими причинами сделки, не отличающиеся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени, и необходимые для осуществления его хозяйственной деятельности                   (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2011 № 722/11).

Как разъяснено в пункте 9 Постановления № 27, любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», пункт 8 статьи 46 Закона № 14-ФЗ). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Сделанное в любой форме заявление о недействительности сделки и о применении последствий недействительности не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 Кодекса) (пункт 70 Постановления № 25).

В силу принципа «эстоппеля» (правового запрета) сторона лишается права ссылаться на обстоятельства, которые ранее признавались ею бесспорными исходя из ее действий или заверений.

Данное правило вытекает из начал гражданского законодательства и является частным случаем проявления принципа добросовестности, в силу которого при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (статья 1 Кодекса).

Таким образом, лицо, подтвердившее своим поведением заключение и действительность договора, при возникновении спора о его исполнении не вправе недобросовестно ссылаться на незаключенность либо недействительность этого договора.

Суды установили, материалам дела не противоречит, что основным видом экономической деятельности Завода является производство электрических ламп и осветительного оборудования (код ОКВЭД 27.40). Предметом оспариваемой сделки являются работы по механической и слесарной обработке деталей по заданию заказчика – истца, в частности,  ремонт головки для просечки цоколя, обработка графитового ролика, проводящего электричество, электроэрозионная обработка контактов и другие. Доказательств того, что приведенные в спецификациях виды работ не относятся к основному производству Завода, истцами не представлено.

Кроме того, приняв во внимание обстоятельства, установленные судебными актами по делу № А39-12774/2020, признав совершение истцом действий в рамках спорных договорных отношений (принятие работ, услуг, их оплата, признание долга), суды сочли договор заключенным и действительным, в связи с чем, применив принцип эсттопель, правомерно не усмотрели оснований для удовлетворения исков. 

Выводы судов основаны на материалах дела, не противоречат им. 

Доводы, приведенные в кассационной жалобе,  не опровергают сделанные судами  выводы и направлены на иную оценку собранных по делу доказательств и фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации недопустимо в суде кассационной инстанции. Основания для отмены принятых судебных актов у суда округа отсутствуют.

Арбитражный суд Республики Мордовия и Первый  арбитражный апелляционный суд правильно применили нормы материального права и не допустили нарушений норм процессуального права, являющихся в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины с кассационной жалобы в сумме 3000 рублей относятся на заявителя.  

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа  

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 02.08.2021 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2021 по делу № А39-2560/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Саранский светотехнический завод «Лисма» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий

 

Н.Ю. Башева

 

 

Судьи

 

И.Л. Забурдаева

Н.Ш. Радченкова