АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

09 июля 2025 года

Дело №

А56-101704/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 июля 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Кадулина А.В., Салтыковой С.С.,

при участии от ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 06.10.2021), от ФИО3 представителя ФИО4 (доверенность от 24.06.2024), 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО3 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.10.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2025 по делу № А56-101704/2023, 

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО3 о взыскании 505 500 руб. в связи с неисполнением обязательств ликвидированным обществом с ограниченной ответственностью «Вертикаль» (далее – Общество). 

Решением от 08.10.2024 иск удовлетворен. 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2025 данное решение оставлено без изменения.

ФИО3 в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, и направить дело на новое рассмотрение. По мнению подателя жалобы, не соответствует действительности утверждение судов о том, что денежные средств по решению суда не были выплачены истцу в связи с ликвидацией Общества, поскольку на дату получения истцом исполнительного листа у Общества имелись денежные средства для погашения долга; невключение в бухгалтерский баланс кредиторской задолженности перед истцом не может служить основанием для привлечения руководителя к ответственности по долгам Общества.

ФИО1 в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, считая выводы судов правильными.  

В судебном заседании представитель ФИО3 поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представитель ФИО1 против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела, решением Приморского районного суда города Санкт-Петербурга от 02.06.2020 по делу № 2-2622/2020, вступившим в законную силу 21.10.2020, с Общества в пользу ФИО1 взыскано 505 500 руб., в том числе 156 000 руб. предварительной оплаты по договору на поставку и монтаж кессона, 156 000 руб. неустойки, 25 000 руб. компенсации морального вреда, 168 500 руб. потребительского штрафа.

На основании указанного решения ФИО1 выдан исполнительный лист от 24.11.2020 серии ФС № 035122617. 

Сведения о предъявлении данного исполнительного листа к исполнению не представлены. 

Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 27.12.2017 при создании за ОГРН 

<

***>.

ФИО3 с 2017 года являлась единоличным исполнительным органом Общества. 

По сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), в ЕГРЮЛ внесена 09.12.2021 запись о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и о назначении ликвидатором ФИО3, 20.04.2022 – запись о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица. В дальнейшем 30.09.2022 в ЕГРЮЛ внесена запись о ликвидации Общества. 

ФИО1, ссылаясь на то, что ФИО3, достоверно зная о наличии долга перед истцом, не приняла мер к погашению долга и завершила процесс ликвидации Общества без расчетов с истцом, создав при этом общество с ограниченной ответственностью «Промонтажстрой» (далее – Компания) с аналогичным видом деятельности, в которое были переведены активы Общества, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском. 

Как видно из материалов дела, в данном случае Общество прекратило свою деятельность в связи с добровольной ликвидацией, порядок которой установлен статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия после опубликования сообщения о ликвидации юридического лица принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.  

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией (пункт 2 той же статьи).

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица (пункт 6 статьи 63 ГК РФ). 

В соответствии с пунктом 2 статьи 64.1 ГК РФ члены ликвидационной комиссии (ликвидатор) по требованию учредителей (участников) ликвидированного юридического лица или по требованию его кредиторов обязаны возместить убытки, причиненные ими учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица или его кредиторам, в порядке и по основаниям, которые предусмотрены статьей 53.1 названного Кодекса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ к ответственности в виде возмещения убытков может быть привлечено лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени. Такое лицо несет предусмотренную пунктом 1 этой статьи ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. 

Таким образом, ФИО1 как кредитор Общества вправе требовать от ФИО3, являвшейся ликвидатором Общества, уплаты денежных средств, не полученных от Общества, в качестве возмещения убытков, если неисполнение обязательства Обществом стало следствием недобросовестных или неразумных действий (бездействия) ликвидатора.

Исходя из положений статей 15, 1064 ГК РФ для привлечения лица к ответственности в виде возмещения убытков необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя. По смыслу пункта 2 статьи 1064 ГК РФ отсутствие вины в причинении вреда доказывается причинителем. Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62, применяемых с учетом пункта 12 этого постановления к требованиям о возмещении убытков ликвидатором, на истца возлагается обязанность доказывания обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, которые повлекли неблагоприятные последствия для юридического лица.   

В случае предъявления кредитором к ликвидатору требования о возмещении убытков подлежат оценке обстоятельства, связанные с соблюдением ликвидатором порядка ликвидации, установленного статьями 61-64 ГК РФ. Порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору было доподлинно известно о наличии неисполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор письменно не уведомил данного кредитора о ликвидации должника, внес в ликвидационные балансы заведомо недостоверные сведения, а именно составил балансы без учета указанных обязательств ликвидируемого лица, и не произвел расчеты с кредитором.

Прекращение деятельности юридического лица не должно преследовать своей целью причинение вреда другому лицу (статьи 1, 10 ГК РФ).

Как видно из материалов, Обществу не могло не быть известно о наличии вступившего в законную силу решения районного суда по делу № 2-2622/2020 о взыскании денежных средств в пользу ФИО1, поскольку Общество направляло в суд первой инстанции отзыв по названному делу, обжаловало это решение в апелляционном порядке. Однако ФИО3, исполняя до принятия решения о ликвидации Общества функции его единоличного исполнительного органа, а после начала ликвидации – функции ликвидатора, не приняла никаких мер к исполнению данного решения и проведению расчетов с кредитором. Доказательства уведомления ФИО1 как кредитора Общества о начале процедуры ликвидации Общества ФИО3 не представила, обоснований невключения указанной кредиторской задолженности, подтвержденной вступившим в законную силу судебным актом, в промежуточный и окончательный ликвидационные балансы не привела. 

При этом, как указывает ФИО3 в кассационной жалобе и подтверждается материалами дела, на дату получения истцом исполнительного листа у Общества имелись достаточные денежные средства для погашения долга. Непредъявление взыскателем исполнительного листа к исполнению в банк или судебному приставу-исполнителю не препятствовало должнику добровольно исполнить судебный акт, не может служить основанием для невключения в последующем требования кредитора в ликвидационный баланс и освобождения должника от обязательства. Однако ответчик доказательства принятия мер к исполнению решения суда не представил.

Как установили суды, с октября 2020 года ФИО3 стала единственным участником и руководителем Компании, осуществляющей аналогичную с Обществом деятельность. В период с октября 2020 года по январь 2021 года со счета Общества на счет Компании были перечислены денежные средства в общей сумме 1 217 000 руб. и на личный счет ФИО3 – 660 000 руб. В период с октября по декабрь 2020 года со счета Общества были сняты наличные денежные средства в общей сумме 2 900 000 руб. При этом обоснованность денежных операций не подтверждена надлежащим образом в бухгалтерской отчетности Общества. 

ФИО3 в ходе рассмотрения дела не представила пояснений относительно причин, по которым при наличии у Общества на момент вступления решения районного суда в законную силу достаточных денежных средств для удовлетворения требования ФИО1 это требование не было удовлетворено. В таком случае на ответчика переносится бремя доказывания добросовестности своих действий, однако такие доказательства суду не представлены.   

При таком положении суды, проанализировав установленные ими обстоятельства, правомерно посчитали доказанной необходимую совокупность условий для возложения на ФИО3 как ликвидатора Общества, не уведомившую истца как одного из кредиторов о начале процедуры ликвидации Общества, не включившую требования ФИО1 в ликвидационные балансы и завершившую ликвидацию Общества без расчетов с кредитором, обязанности возместить истцу причиненные убытки.            

Доводы подателя жалобы подлежат отклонению, поскольку установленные судами обстоятельства свидетельствуют о наличии оснований для привлечения в данном случае ликвидатора Общества к ответственности в виде возмещения убытков. 

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.10.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2025 по делу № А56-101704/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО3 – без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

А.В. Кадулин

 С.С. Салтыкова