ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

10.11.2023

Дело № А40-109861/19

 

Резолютивная часть постановления объявлена    02.11.2023 

Полный текст постановления изготовлен  10.11.2023

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе  председательствующего судьи Коротковой Е.Н.,

судей  Голобородько В.Я., Савиной О.Н.

при участии в заседании:

от ООО «Белопан» - ФИО1, доверенность от 25.05.2023,

от ООО «Венера» - ФИО2, доверенность от 20.02.2023,

от ПАО «Банк Югра» - ФИО3, доверенность от 21.12.2022,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ООО «Белопан» 

на определение Арбитражного суда города Москвы от 21.03.2023, 

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2023 

по заявлениям ООО «Логос» и ООО «Белопан» о признании недействительными сделками: кредитный договор 

<

***> от 11.12.2015, договор залога имущественных прав (требований) №110/ЗИП- 15 от 10.02.2016, договор залога имущественных прав (требований) №110/ЗИП-17 от 31.05.2017, кредитный договор 

<

***> от 11.07.2016, заключенные между ООО «Техпромстрой» и ПАО Банк «Югра», 

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Техпромстрой»,

УСТАНОВИЛ:

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2019 ООО  «Техпромстрой» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утверждена ФИО4.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 05.11.2019конкурсным управляющим утвержден ФИО5.

В Арбитражный суд поступили заявления конкурсного управляющего должником и кредитора ООО «Логос», объединенные судом в одно производство для совместного рассмотрения,  о признании недействительными сделками соглашения о расчетах от 20.06.2016, заключенногомежду должником и ООО «Капитал»,  договора о переводе долга от 31.12.2015, заключенного между ОАО МТЗ «Рубин» и ООО «Капитал», договора о переводе долга от 31.12.2015, заключенного между ЗАО «КУБ» и ООО «Капитал»; кредитного договора 

<

***> от 11.12.2015,  кредитного договора№ 024/КД-16 от 11.07.2016, договора залога имущественных прав (требований) №110/ЗИП-15 от 10.02.2016, договора залога имущественных прав (требований) №110/ЗИП-17 от 31.05.2017, заключенных между должником и ПАО Банк «Югра».

Определением Арбитражного суда города Москвы от 03.12.2022,оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2022,  признаны недействительными сделками кредитный договор 

<

***> от 11.12.2015,  кредитный договор№ 024/КД-16 от 11.07.2016, договор залога имущественных прав (требований) №110/ЗИП-15 от 10.02.2016, договор залога имущественных прав (требований) №110/ЗИП-17 от 31.05.2017, заключенные между должником и ПАО Банк «Югра». В удовлетворении заявления о признании недействительным соглашения о расчетах от 20.06.2016 отказано, заявление в части признания недействительными договоров о переводе долга  оставлено без рассмотрения.

ПАО Банк «Югра»  (далее- также банк) обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой на определение и постановление судов в части признания недействительными кредитных договоров и договоров залога с банком.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 28.09.2022 определение Арбитражного суда города Москвы от 03.12.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2022по делу № А40-109861/2019  в обжалуемой части отменены, в отмененной части обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

При новом рассмотрении спора определением Арбитражного суда города Москвы от 21.03.2023 к участию в дело в качестве соистца привлечено ООО «Белопан».

Определением Арбитражного суда города Москвы от 21.03.2023,  оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2023, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с судебными актами по спору, ООО «Белопан» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление судов отменить, направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель ссылается на неправильное применение судами норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании представителем ПАО «Банк Югра» поддержано ходатайство, поступившее через канцелярию суда, о прекращении производства по кассационной  жалобе в связи с отсутствием, по мнению банка,  у кассатора статуса лица, участвующего  в деле о банкротстве.

Рассмотрев заявленное ходатайство, выслушав мнение представителей лиц, участвующих в деле, руководствуясь ст.ст. 150, 184-188 АПК РФ, суд округа отказал в удовлетворении ходатайства как процессуально необоснованного с учетом того, что кассатор является созаявителем по настоящему обособленному спору.

В судебном заседании представитель ООО «Белопан»  на доводах кассационной жалобы настаивала.

Представитель ООО «Венера» доводы кассационной жалобы поддержала.

Представитель банка возражала против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению кассационной  жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов по доводам кассационной жалобы.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как установлено судами,  11.12.2015 между должником (заёмщик) и банком  заключен кредитный договор № 

<

***> на сумму кредита в размере 34 000 000 руб. в целях оплаты по договору субподряда №ТПС/С+-01/12/2015 от 01.12.2015, заключенному с ООО «Стандарт+», погашения  кредиторской задолженности перед ООО «Фирма Дэра».

В обеспечения обязательств по кредитному договору должником передана банку в залог права требования по договору субподряда № ТПС/С+-01/12/2015 от 01.12.2015, заключенному с ООО «Стандарт+», по договору залога  №№110/ЗИП-15 от 10.02.2016, а также  все имущественные, в том числе, будущие права к ООО «СтройМонтаж» по договору купли-продажи товара №СМ/ТПС-м-15 от 14.05.2015, ООО «Евразии-Континент» по договору купли-продажи №ТПС/ЕК-1412-2015 от 14.12.2015, ООО «СПСС» по договору №ТПС-СП-0204/2014 от 02.04.2014, ООО «Строймонолит» по договору купли-продажи №ТПС/СМ11-0412 от 04.12.2014 по договору залога №110/ЗИП-17 от 31.05.2017.

11.07.2016 между сторонами также заключен кредитный договор 

<

***> на сумму кредита  2 183 700 000 руб. для погашения ссудной задолженности, образовавшейся по кредитным договорам 

<

***> от 21.06.2013 №111/КЛ-13 от 14.10.2013, заключенных между банком и ООО «Капитал».

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, судами установлено отсутствие оснований для вывода  о совершении сделок с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Судами установлены  обстоятельства получения денежных средств по кредитным договорам, при этом, доводы о транзитном перечислении отклонены как неподтвержденные соответствующими относимыми и допустимыми доказательствами.

Доказательств того, что после заключенных кредитных договоров должник перестал исполнять обязательства перед иными контрагентами ввиду отсутствия денежных средств, в материалы дела не представлено.

Суды также исходили из отсутствия доказательств совершения сторонами мнимых, притворных сделок и сделок со злоупотреблением правом.

Судами учтена  и позиция, изложенная в  определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 24.02.2022 №305-ЭС20-11205(3) по делу №А40-83941/2018 и от 08.08.2022 №305-ЭС21-6122(3) по делу №А40-109791/2019, согласно которой подконтрольность банка, заемщиков и должника одному бенефициару объясняла мотивы заключения обеспечительных сделок, а не исключала их; на момент заключения оспариваемых сделок должник был платежеспособен, а целью заключения обеспечительных сделок являлось выполнение предписаний Банка России, а не причинение вреда кредиторам должника; банкротство должника вызвано иными причинами.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства, при этом выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Приведенные в кассационной жалобе доводы являлись предметом проверки судов первой и апелляционной инстанций и направлены на переоценку установленных судами обстоятельств и исследованных доказательств, что в силу положений статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии со ст. 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 21.03.2023, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2023 по делу № А40-109861/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                                  Е.Н. Короткова

 

Судьи                                                                                              В.Я. Голобородько

 

О.Н. Савина