2145/2023-382398(1) 

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН  

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107 

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru http://www.tatarstan.arbitr.ru тел. (843) 533-50-00 

Именем Российской Федерации 

РЕШЕНИЕ

 

г. Казань Дело № А65-14196/2023  

Дата принятия решения – 13 декабря 2023 года. 

Дата объявления резолютивной части – 11 декабря 2023 года.  

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи  Гиззятова Т.Р., при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного  заседания помощником судьи Гиматдиновой Э.Н.,  

рассмотрел дело по иску Общества с ограниченной ответственностью "Эколидер", г.  Набережные Челны (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к Обществу с ограниченной  ответственностью "Мехуборка-Закамье", г. Набережные Челны (ОГРН 

<

***>, ИНН  

<

***>) о взыскании задолженности по договору займа № 17 от 24.09.2019 в размере  666 813 рублей 18 копеек,  

без участия лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о дате и  времени судебного заседания,  

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью "Эколидер" (далее истец) обратилось в  Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Обществу с ограниченной  ответственностью "Мехуборка-Закамье" (далее ответчик) о взыскании задолженности по  договору займа № 17 от 24.09.2019 в размере 666 813 рублей 18 копеек.  

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25 мая 2023 года дело  назначено к рассмотрению в порядке упрощенного производства без вызова сторон в  соответствии со статьей 228 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  Ответчику предложено представить отзыв на заявленные требования. Лицам, участвующим в  деле, предложено представить доказательства в обоснование своих доводов.  

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 июля 2023 года дело  назначено к рассмотрению в судебном заседании по общим правилам искового  производства, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных  требований относительно предмета спора, привлечена ФИО1.  

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, считаются извещенными  в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации.  

В порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации, дело рассмотрено в отсутствие не явившихся лиц.  

Исследовав представленные доказательства, суд пришёл к выводу об удовлетворении  заявленных требований, в силу следующего.  

Из материалов дела следует, что 24.09.2019 между истцом и ответчиком заключен  договор займа (л.д.9), во исполнение которого истец перечислил ответчику 500 000 рублей  (л.д.10). Факт подписания договора и перечисления ответчиком не отрицается.  

По условиям пункта 1.2 и пункта 1.3 договора заем предоставляется на один год  под 9% годовых.  

25.09.2019 между теми же лицами, представлявшими истца и ответчика при  подписании договора займа, подписано дополнительное соглашение № 1, которым стороны  установили ответственность в размере 1/130 ключевой ставки рефинансирования Банка  России от суммы непогашенного долга за каждый день просрочки.  

Далее между сторонами были подписаны дополнительные соглашения № 2- № 5, в  которых стороны фиксировали размер неустойки в конкретный период, начисляя её на  сумму долга и процентов за пользование займом.  

Довод ответчика о том, что данные соглашения являются недопустимым  доказательством, поскольку представлены в виде дубликатов, судом отклоняется, в силу  следующего.  

В соответствии с подпунктом 22 пункта 3.1 Национального стандарта РФ ГОСТ Р  7.0.8-2013 "Система стандартов по информации, библиотечному и издательскому делу.  Делопроизводство и архивное дело. Термины и определения" (утв. приказом Федерального  агентства по техническому регулированию и метрологии от 17 октября 2013 г. N 1185-ст),  дубликат документа – это повторный экземпляр подлинника документа.  

Заявление о фальсификации представленных истцом дубликатов дополнительных  соглашений, было отозвано ответчиком, а само по себе представление не оригинала  документа, а оригинала его дубликата не является основанием для признания доказательства  недопустимым.  

На момент выдачи займа истец располагал достаточным количеством денежных  средств, позволяющим осуществить исполнение договора со своей стороны.  

Согласно части 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по  договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность  другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные  бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа)  или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных  бумаг.  

В силу части 2 статьи 808 Гражданского кодекса Российской Федерации в  подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика  или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной  суммы или определенного количества вещей.  

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.  Как разъяснено в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3  (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 25 ноября  2015 года, для возникновения обязательства по договору займа требуется фактическая  передача кредитором должнику денежных средств (или других вещей, определенных  родовыми признаками) именно на условиях договора займа, то в случае спора на кредиторе  лежит обязанность доказать факт передачи должнику предмета займа и то, что между  сторонами возникли отношения, регулируемые главой 42 Гражданского кодекса Российской  Федерации, а на заемщике - факт надлежащего исполнения обязательств по возврату займа  либо безденежность займа.  

Статьями 307 - 309 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что  обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с требованиями  закона и условиями обязательства.  

В соответствии со статьей 310 Гражданского кодекса Российской Федерации  односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.  

Правильность расчётов ответчиком оспорена не была, задолженность по долгу и  процентам полностью погашена ответчиком.  

Довод ответчика о мнимости договора займа в силу аффилированности истца и  ответчика через учредителей, судом отклоняется, в силу следующего.  

Ответчик указывает, что истцом осуществлялась не выдача займов ответчику, а  внутригрупповые перечисления денежных средств и транзитные операции между  

взаимозависимыми лицами. Кроме того, ответчик ссылается на то, что в день  получения займа от истца, им также был подучен займ от иного лица, входящего в группу  компаний, после чего указанные денежные средства были переведены иным членам группы  компаний по различным гражданско-правовым договорам. Ответчик полагает, что  полученный от истца займ использовался для погашения задолженности ответчика перед  фирмой с тем же составом учредителей, что истец. При этом ответчик считает, что имела  место согласованность действий участников и руководителей, направленных на цели,  отличные от целей обычной хозяйственной деятельности, установленной статьёй 2  Гражданского кодекса Российской Федерации.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации  сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые  последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от  недобросовестности участников гражданского оборота.  

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения  заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их  внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное  создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего  инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.  

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не  требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на  возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно  порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как  ничтожной.  

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон.  Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать  реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с  волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих  реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки  совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие  требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не  вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).  

Указанный подход отражен в определение Верховного Суда Российской Федерации  от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411.  

В определениях Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 № 306-ЭС16- 20056(6), от 28.05.2018 № 301-ЭС17-22652(1) изложена правовая позиция, из которой  следует, что, если же заем является внутригрупповым, денежные средства остаются под  контролем группы лиц, в силу чего, с точки зрения нормального гражданского оборота,  отсутствует необходимость использовать механизмы, позволяющие дополнительно  гарантировать возврат финансирования. Поэтому в условиях аффилированности заимодавца,  заемщика и поручителя между собой, на данных лиц в деле о банкротстве возлагается  обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения обеспечительной  сделки. В обратном случае следует исходить из того, что выбор подобной структуры  внутригрупповых юридических связей позволяет создать подконтрольную фиктивную  кредиторскую задолженность.  

Данное дело рассматривается в исковом порядке и не является делом о банкротстве. 

Само по себе частичное совпадение состава учредителей истца и ответчика не  свидетельствует о наличии целей, отличных от целей обычной хозяйственной деятельности.  Займ, являющийся предметом настоящего спора, является процентным, размер процентной  ставки не является завышенным или заниженным. Более того, последующее поведение  сторон в виде подписания дополнительных соглашений к договору, фиксирующих размер  задолженности, платёж ответчика, произведённый в возврат займа, свидетельствует о  реальности исполнения договора.  

Взаимосвязанные лица не ограничены в их праве заключать между собой договоры  займа. При этом, сделки между взаимозависимыми организациями, как правило, являются  

контролируемыми со стороны налоговых органов, согласно статье 105.14. Налогового  кодекса Российской Федерации. Между тем, каких-либо проверок со стороны налоговых  органов соответствующих проверок не проводилось.  

Корпоративный (внутригрупповой) характер договора займа может подтверждаться  нерыночными (льготными) условиями договора, на что указывает отсутствие в договоре  условия о начислении процентов за пользование заемными средствами, а также отсутствие  коммерческого и экономического интереса при заключении договора, при условии, что по  общему правилу, конечной целью заключения сделок по выдаче заемных средств является  получение прибыли.  

В рамках данного дела такого рода обстоятельства отсутствуют. 

Принимая во внимание правовую позицию, изложенную в Постановлении  Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2018 № 47-П, сам по себе факт  заинтересованности (аффилированности) юридического лица по отношению к должнику с  точки зрения гражданско-правовых отношений не является незаконным и не может лишать  кредитора его права заявить требования, основанные на гражданско- правовой сделке.  

Сама по себе аффилированность сторон сделки не свидетельствует ни о  корпоративном характере требования из такой сделки, ни о наличии у сделки признаков  недействительности, что нашло отражение в Определении Верховного Суда РФ от  22.06.2020 № 305-ЭС19-16942(3), Определении Верховного Суда РФ от 29.05.2020 № 305- ЭС20-7078 (1,2,3,4,5), от 07.11.2018 № 264-ПЭК18.  

Даже в случае выдачи займа участником должника последнему и последующем  банкротстве последнего не свидетельствует о корпоративном характере требования по  возврату полученной суммы. Указанная позиция изложена в определении Верховного Суда  РФ от 30.03.2017 № 306-ЭС16-17647, от 06.08.2015 N 302- ЭС15-3973.  

Если финансирование с использованием конструкции договора займа, в том числе,  между аффилированными лицами, осуществляется добросовестно, не нарушает публичный  интерес и не посягает на права и законные интересы третьих лиц, то не имеется оснований  для ограничения такого рода финансирования и такая сделка не может быть признана  мнимой исключительно по признаку ее заключения между аффилированными лицами.  

Кроме того, истцом и ответчиком в указанный период заключено большое количество  договоров займа, по которым истец предъявлял исковые требования. В рамках дел А6528093/2022, А65-28062/2022, А65-28314/2022 и А65-28371/2022 исковые требования  удовлетворены, договоры займа признаны действительными. По остальным делам,  связанным с договорами займа, был заявлен отказ от иска в связи с урегулированием спора.  

Указанные договоры заключались не в условиях финансового кризиса ответчика, в а  рамках обычной хозяйственной деятельности.  

Ссылка ответчика на дело А13-14645/2019 судом не принимается, поскольку  фактические обстоятельства этого дела и настоящего дела различны.  

В представленных ответчиком 24.08.2023 дополнительных пояснениях в качестве  подтверждения факта транзитного характера перечисления, ответчик ссылается на договор  займа № 17 от 24.09.2019, который не является предметом настоящего спора. Более того,  ответчиком не подтверждён документально факт дальнейшего перечисления им денежных  средств, полученных по договору займа, какому-либо лицу, об аффилированности с которым  он заявляет, следовательно, не имеется оснований для вывода о транзитном характере  полученных денежных средств.  

Довод ответчика о том, что истец значительное время не требовал возврата суммы  займа и оплаты процентов, судом не принимается, поскольку данное обстоятельство не  свидетельствует о каком-либо злоупотреблении со стороны истца, ответчиком обязательства  по возврату займа и оплате процентов были исполнены с просрочкой.  

Довод ответчика о пропуске срока исковой давности судом не принимается,  поскольку подписанием дополнительных соглашений стороны констатировали размер  неустойки по состоянию на 25.09.2019, 31.12.2020, 31.03.2021, 30.06.2021 и 30.09.2021,  признавая задолженность по пени. Следовательно, срок исковой давности с 30.09.2021 начал  течь заново.  

Исковое заявление подано в суд, в пределах трёхгодичного срока,  установленного статьёй 199 Гражданского кодекса Российской Федерации.  

Ссылка ответчика на то обстоятельство, что о нарушении своего права истец должен  был узнать при невнесении ответчиком ежемесячного платежа по процентам, судом не  принимается, поскольку договором займа график оплаты процентов предусмотрен не был,  следовательно, они подлежали выплате одновременно с наступлением даты возврата суммы  займа.  

Судом проверен расчет процентов, признан правильным. 

Учитывая изложенное, суд признает исковые требования о взыскании долга в сумме  500 000 рублей и процентов за пользование займом в сумме 90 739 рублей 75 копеек  обоснованными и подлежащими удовлетворению.  

Истцом заявлено о взыскании неустойки в сумме 76 073 рубля 43 копейки. 

Ответчиком заявлено ходатайство о снижении неустойки применительно к статье 333  Гражданского кодекса Российской Федерации.  

Судом исследован вопрос соразмерности неустойки последствиям нарушения  обязательств ответчиком.  

Из пункта 29 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ N 1 (2020) (утв.  Президиумом Верховного Суда РФ 10 июня 2020 г.) усматривается, что возражения  ответчика о наличии оснований для взыскания неустойки и обоснованности ее размера не  могут быть признаны заявлением о снижении неустойки на основании положений ст. 333  Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку заявившая об этом сторона  обязана доказать несоразмерность неустойки последствиям допущенного ею нарушения  исполнения обязательства, размер которой был согласован сторонами при заключении  договора. В данном случае ответчиком никаких доказательств несоразмерности  представлено не было.  

Кроме того, в соответствии с пунктами 73-75 Постановления Пленума Верховного  Суда РФ от 24 марта 2016 г. N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского  кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" бремя  доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается  на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности,  в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие  нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56  Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, часть 1 статьи 65  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Доводы ответчика о  невозможности исполнения обязательства вследствие тяжелого финансового положения,  наличия задолженности перед другими кредиторами, наложения ареста на денежные  средства или иное имущество ответчика, отсутствия бюджетного финансирования,  неисполнения обязательств контрагентами, добровольного погашения долга полностью или  в части на день рассмотрения спора, выполнения ответчиком социально значимых функций,  наличия у должника обязанности по уплате процентов за пользование денежными  средствами (например, на основании статей 317.1, 809, 823 Гражданского кодекса  Российской Федерации) сами по себе не могут служить основанием для снижения неустойки.  

Возражая против заявления об уменьшении размера неустойки, кредитор не обязан  доказывать возникновение у него убытков (пункт 1 статьи 330 Гражданского кодекса  Российской Федерации), но вправе представлять доказательства того, какие последствия  имеют подобные нарушения обязательства для кредитора, действующего при сравнимых  обстоятельствах разумно и осмотрительно, например, указать на изменение средних  показателей по рынку (процентных ставок по кредитам или рыночных цен на определенные  виды товаров в соответствующий период, валютных курсов и т.д.).  

При оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства  необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного  поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не  должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования  (пункты 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

Снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой  организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией,  нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности,  допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям  нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды  (пункты 1 и 2 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

В данном случае суд не усматривает какого-либо превышения размера неустойки,  установленной сторонами в договоре (1/130 от ключевой ставки Банка России) обычно  устанавливаемому размеру в 0,1% в договорах между коммерческими организациями.  Данная ставка является даже меньшей по сравнению с аналогичными договорами.  Документов, свидетельствующих об извлечении второй стороной преимущества из  незаконного поведения не представлено, наличие такого поведения не подтверждено.  Основание наступления и размер ответственности оговорены сторонами в договоре, что  соответствует положениям статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации.  

На основании изложенного, неустойка подлежит взысканию в заявленном истцом  размере.  

С учетом изложенного исковые требования подлежат удовлетворению в полном  объеме.  

Госпошлина по иску в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации подлежит отнесению на ответчика.  

Руководствуясь статьями 110, 112, 167-169, 176 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Татарстан,  

Р Е Ш И Л :

Исковые требования удовлетворить. 

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Мехуборка-Закамье", г.  Набережные Челны (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу Общества с  ограниченной ответственностью "Эколидер", г. Набережные Челны (ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>) долг в сумме 500 000 (пятьсот тысяч) рублей, проценты за пользование  займом в сумме 90 739 (девяносто тысяч семьсот тридцать девять) рублей 75 копеек, пени в  сумме 76 073 (семьдесят шесть тысяч семьдесят три) рубля 43 копейки.  

Взыскать Общества с ограниченной ответственностью "Мехуборка-Закамье", г.  Набережные Челны (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход бюджета  государственную пошлину в сумме 16 336 (шестнадцать тысяч триста тридцать шесть)  рублей.  

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в  месячный срок.  

Судья Т.Р. Гиззятов