АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-3604/2023

Дело № А65-19982/2021

г. Казань

02 апреля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 26 марта 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 апреля 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Васильева П.П., Егоровой М.В.,

при участии до и после перерыва представителя:

публичного акционерного общества «Татфондбанк» в лице конкурсного управляющего – государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» – ФИО1, доверенность от 13.07.2022,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего ФИО2

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.04.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2024

по делу № А65-19982/2021

по заявлению (вх. № 15921) финансового управляющего ФИО2 о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО3,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО3 (далее – ФИО3, должник) финансовый управляющий имуществом должника ФИО2 обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи садового дома и земельного участка от 02.03.2019, заключенного между должником и ФИО4 (далее – ФИО4, ответчик), в части перехода права собственности и применении последствия недействительности сделки в виде возврата объектов недвижимости в конкурсную массу должника, а именно: земельного участка 1481 кв.м, с кадастровым номером 16:15:130301:725, по адресу Республика Татарстан, Верхнеуслонский район, с. Нижний Услон, СНТ Грушовка, 239; здания (садовый дом) 86,2 кв.м, с кадастровым номером: 16:15:170301:308, по адресу Республика Татарстан, Верхнеуслонский район, с. Нижний Услон, СНТ Грушовка, 239.

Определениями Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.09.2022, 18.10.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ООО «Реалпак+» в лице конкурсного управляющего ФИО5, ФИО6, ООО «Реалпак+» в лице конкурсного управляющего ФИО7. 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.03.2023 в удовлетворении заявления финансового управляющего ФИО2 отказано. 

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2024 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.03.2023 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе финансовый управляющий ФИО2 просит обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт, которым заявленные им требования удовлетворить, сославшись на совершение сделки при наличии у должника признаков неплатежеспособности, причинение сделкой вреда имущественным правам кредиторов, недобросовестность намерений должника и ответчика, в результате действия которых из конкурсной массы выбыло спорное имущество по цене ниже рыночной стоимости. 

В суд кассационной инстанции от финансового управляющего ФИО2 поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в его отсутствие.

Должник направил в суд округа отзыв на кассационную жалобу, в котором просит отказать в ее удовлетворении.

В судебном заседании представитель публичного акционерного общества «Татфондбанк» в лице конкурсного управляющего – государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (кредитор должника) доводы кассационной жалобы управляющего поддержал.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В судебном заседании в порядке статьи 163 АПК РФ был объявлен перерыв до 26.03.2024 до 12 часов 00 минут, после окончания которого судебное разбирательство продолжено в том же составе суда и с участием того же представителя кредитора должника.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии со статьями 274, 284 и 286 АПК РФ правомерность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, судебная коллегия окружного суда не находит оснований для отмены определения, постановления, исходя из следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, по договору купли-продажи от 02.03.2019 должник передал в собственность ответчика земельный участок площадью 1481 кв.м, с кадастровым номером 16:15:130301:725, по адресу: Республика Татарстан, Верхнеуслонский район, с. Нижний Услон, СНТ Грушовка, 239, а также здание (садовый дом) площадью 86.2 кв.м, с кадастровым номером: 16:15:170301:308, по адресу: Республика Татарстан, Верхнеуслонский район, с. Нижний Услон, СНТ Грушовка, 239. 

Пунктом 3 оспариваемого договора установлена общая стоимость имущества – 250 000 руб., в том числе садового дома – 150 000 руб., земельного участка – 100 000 руб. 

В качестве доказательств оплаты по договору ответчик представила расписку должника от 02.03.2019 в получении денежных средств в размере 250 000 руб., расходный кассовый ордер №000006 от 05.12.2018 на сумму 202 000 руб., справку из ООО «ХКФ Банк» №1-6887358 от 05.05.2022 о полном погашении задолженности по кредитному договору.

Финансовый управляющий имуществом должника ФИО2, считая, что имущество должника по договору купли-продажи от 02.03.2019 отчуждено по заниженной стоимости, в целях причинения имущественного вреда кредиторам, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и применении последствий ее недействительности.

Исследовав материалы дела, оценив представленные в него доказательства, руководствуясь положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, разъяснениями, содержащимися в пунктах 5, 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63), статей 10, 168 ГК РФ, суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных финансовым управляющим требований ввиду недоказанности совокупности обстоятельств для признания оспариваемой сделки недействительной.

Придя к такому выводу, суд исходил из того, что сделка является возмездной, факт получения денежных средств от ответчика должником не оспаривался. 

Заинтересованность ФИО4, как и ФИО6 применительно к должнику, по нормам статьи 19 Закона о банкротстве, материалами дела не подтверждена.

Доказательств причинения оспариваемой сделкой вреда имущественным интересам кредиторов не представлено.

Также суд исходил из отсутствия в материалах дела доказательств того, что после совершения оспариваемой сделки должник продолжил осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества, либо совершил иные действия, предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Обжалуя определение суда первой инстанции в апелляционном порядке, финансовый управляющий сослался на то, что имущество было отчуждено по заниженной стоимости.

В целях установления реальной рыночной стоимости земельного участка и здания (садового дома) на момент совершения сделки судом апелляционной инстанции определением от 18.07.2023 назначена судебная экспертиза. Проведение экспертизы поручено эксперту ООО «Независимая оценочная компания «Аудит Сервис» ФИО8 

Производство по заявлению финансового управляющего ФИО2 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки приостановлено до получения судом экспертного заключения или информации о невозможности проведения судебной экспертизы. 

В связи с получением судом 24.08.2023 заключения эксперта №3727 от 15.08.2023 определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2023 возобновлено производство по рассмотрению апелляционной жалобы.

От ФИО4 поступил отзыв на заключение экспертизы №3727 от 15.08.2023, а также ходатайство о назначении дополнительной экспертизы.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2023 удовлетворено ходатайство о назначении дополнительной экспертизы, в рамках ранее проведенной, проведение экспертизы поручено эксперту ООО «Независимая оценочная компания «Аудит Сервис» ФИО8, с натуральным осмотром объектов исследования.

Производство по заявлению финансового управляющего ФИО2 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки приостановлено до получения судом экспертного заключения или информации о невозможности проведения судебной экспертизы. 

18 декабря 2023 года в адрес апелляционного суда поступило заключение эксперта №3727.1 от 05.12.2023. 

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2023 возобновлено производство по рассмотрению апелляционной жалобы.

Повторно рассмотрев материалы дела, арбитражный апелляционный суд не усмотрел оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Из материалов дела следует, что дело о несостоятельности (банкротстве) ФИО3 возбуждено 26.08.2021, оспариваемая сделка совершена 02.03.2019, следовательно, оспариваемая сделка совершена в пределах срока, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пояснениям ФИО4 спорный земельный участок с садовым домом приобретен по объявлению с сайта, после переговоров с должником составлен договор купли-продажи, при этом стоимость соответствовала иным предложениям аналогичной недвижимости в районе с. Нижний Услон, СНТ Грушовка, что подтверждается представленными в материалы дела копиями архивных сведений с сайта. 

При этом участок тупиковый, имеет неправильную форму, уклон на участке более 8 метров, с крупными деревьями, что не позволяет пользоваться участком в полном объеме. Домик расположен на уклоне в сторону оврага, из-за чего с каждым годом приводит кривизну и аварийность полов и потолка. За время пользования отремонтированы лаги под домом из подручных материалов, заменены столбы и провода электроэнергии, проведено электроснабжение. В июне 2019 года на дачном участке пробурена скважина, в связи с перебоями подачи садовой воды и возможность использовать только в хозяйственных нуждах, проведена вода из скважины в домик, приобретены полипропиленовые трубы, спаяны с помощью специального оборудования и соединены с скважинным насосом с помощью садового шланга, что подтверждается приобщенными документами, о приобретении строительных материалов и несения соответствующих расходов.

В связи с жизненными обстоятельствами 11.12.2020 ФИО4 и ФИО9 куплен в ипотеку земельный участок и дом с кадастровым номером 16:16:215801:2514 по адресу: 

<

...> для постоянного проживания, вследствие чего понадобились денежные средства для вложения в купленный дом и участок. 

Дачный участок с кадастровым номером 16:15:130301:725 выставлен на продажу в конце декабря 2020 года после приобретения дома, а продан в конце октября 2021 года, что подтверждается договором купли продажи земельного участка и садового дома от 27.10.2021, заключенного между ФИО4 и ФИО6 Данные обстоятельства лицами, участвующими в деле, не опровергнуты.

Само по себе отклонение стоимости имущества от цены, определенной в результате оценки, не может рассматриваться как неравноценное без приведения дополнительных доводов, в частности о том, что исходя из технических параметров, состояния и функциональных (эксплуатационных) свойств продаваемого имущества для покупателя было очевидно значительное занижение цены его реализации по сравнению с рыночной стоимостью аналогичного имущества, свидетельствующее о явно невыгодной для должника сделке и вызывающее у осмотрительного покупателя обоснованные подозрения (определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.05.2022 № 306- ЭС21-4742). 

Как указано в определении Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2020 № 306-ЭС19-22343 и пункте 18 «Обзора судебной практики Верховного Суда Российской 9 А65-19982/2021 Федерации № 3(2020)», утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2020, экспертная оценка имущества не может корректно отобразить рыночную стоимость имущества, поскольку она имеет предварительный, предположительный характер. Применение оценочной цены не решает проблему несовершенства методик оценки, качества используемых исходных данных, субъективного фактора в оценке стоимости имущества или возможных злоупотреблений, связанных как с завышением, так и с занижением цены.

Согласно экспертному заключению по состоянию на 02.03.2019 рыночная стоимость земельного участка составила 450 000 руб., жилого дома - 398 333,33 руб. 

Между тем, как отметил апелляционный суд, заключение эксперта не имеет для суда заранее установленной силы и подлежит оценке наряду с другими доказательствами.

Из содержания экспертного заключения следует, что определение рыночной стоимости осуществлено путем применения сравнительного подхода, в рамках которого отобраны объекты-аналоги. 

При этом экспертом при выборе аналогов не учтены факторы: физические характеристики земельного участка (участок неправильной формы, с уклоном, с перепадом высот); отсутствие на 02.03.2019 подключения земельного участка к инженерным коммуникациям; удаленность транспортной развязки и автодороги общего пользования.

В рассматриваемом случае определенная экспертом рыночная стоимость недвижимого имущества взята близко к кадастровой стоимости, в связи с чем не может быть принята как рыночная стоимость объектов по состоянию на 02.03.2019, при наличии столь существенной разницы, с учетом представленных архивных сведений о продаже аналогичных объектов в проверяемый период и представленных сведений о наличии произведенных неотделимых улучшений, наличии существенных причин влияющих на стоимость имущества, в том числе уклона земельного участка и перепада высот. 

Таким образом, суд счел недоказанным то, что ФИО4 знала или должна была знать о признаке недостаточности имущества должника (о превышении размера денежных обязательств и обязательных платежей над стоимостью ее имущества (активов)). 

Суд указал на отсутствие в материалах дела доказательств того, что ответчик имел возможность ознакомиться с документами, раскрывающими состояние расчетов ФИО3 с кредиторами, а также то, что существовало правило, в силу которого ознакомление с этими документами было бы обязательным. 

При таких обстоятельствах апелляционный суд доводы о недействительности оспариваемой сделки ввиду неравноценности признал необоснованными и противоречащими материал дела.

Ссылку управляющего на то, что должником не подтверждается внесение указанных денежных средств на личные счета в банке, либо на счета ООО «Реалпак+», а также не представлено доказательств направления денежных средств на расчеты с кредиторами, суд апелляционной инстанции отклонил, поскольку сами по себе данные обстоятельства не опровергают факта получения должником наличных денежных средств от ответчика в счет оплаты спорного имущества.

Как отметил апелляционный суд, представленные в материалы дела документы и доводы финансового управляющего не содержат доказательств совокупности вышеуказанных обстоятельств, в том числе причинение оспариваемой сделкой вреда имущественным интересам кредиторов в том понятии, как это определено в статье 2 Закона о банкротстве. 

При этом в материалы дела не представлено доказательств того, что после совершения оспариваемой сделки должник сменил место пребывания, скрыл имущество, продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества, либо совершил иные действия, предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Напротив, из представленных в материалы дела документов (расходы на строительные материалы, договор на оказание услуг от 10.06.2019, акт оказания услуг по подключению участка 239 от 14.06.2019) следует фактическое использование спорного имущества ответчиком. 

Кроме того, в банке исполнительных производств по адресу https://fssp.gov.ru/iss/ip отсутствует информация о возбужденных исполнительных производствах в отношении должника по состоянию на 02.03.2019.

На основании изложенного апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции о том, что по смыслу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для определения цели причинения вреда имущественным правам кредиторов не имеется достаточных оснований.

Доказательств, свидетельствующих о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) со стороны должника, а равно со стороны ответчика, в материалы дела не представлено, в связи с чем суд апелляционной инстанции посчитал обоснованным вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания сделки недействительной применительно к статьям 10, 168 ГК РФ.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 постановления Пленума № 63).

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 7 постановления Пленума № 63).

Согласно разъяснениям, данным в абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума № 63, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Однако в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061, от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034).

Правонарушение, заключающееся в совершении сделки при неравноценном встречном предоставлении (в отсутствие встречного предоставления), сделки, направленной на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства, охватывается диспозицией статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, установив обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной как по специальным основаниям - пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и в соответствии со статьями 10, 168 ГК РФ, суды правомерно отказали финансовому управляющему в удовлетворении заявленных им требований.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку, по сути, сводятся к несогласию заявителя жалобы с произведенной судами оценкой обстоятельств спора, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов; доводы заявителя кассационной жалобы тождественны доводам, являвшимся предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, получивших надлежащую правовую оценку.

В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не праве переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

Нарушений судами норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.04.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2024 по делу № А65-19982/2021 оставить без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                                     А.А. Минеева

 

Судьи                                                                                    П.П. Васильев

 

                                                                                              М.В. Егорова