Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

18. 04. 2024 года.                                            Дело № А40-261303/23-43-2074

Резолютивная часть решения объявлена 15. 04. 2024 года.

Решение изготовлено в полном объеме 18. 04. 2024 года.

Судья Арбитражного суда г. Москвы Романов О.В., единолично,

протокол судебного заседания вёл помощник судьи Гусейнова К.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

ООО " Спецтрансстрой " (ОГРН 

<

***>) к ЗАО " Белшпала " (ОГРН 

<

***>),

с участием в деле в качестве 3-го лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора Временного управляющего ЗАО " Белшпала " (ОГРН 

<

***>) ФИО1,

о взыскании 566 279 968 руб. 67 коп. – долга,

с участием представителей: от истца – ФИО2, доверенность б/н от 14.12.2023 г., от ответчика – ФИО3, доверенность №51 от 18.12.2023 г., от 3-го лица – не явился.

Изучив имеющиеся в деле документы, заслушав представителей, арбитражный суд

У  С  Т  А  Н  О  В  И  Л  :

Иск заявлен о взыскании 566 279 968 руб. 67 коп. – долга, на основании статей 309, 310, 314, 781, 1102307, 308, 309, 310, 506, 516 ГК РФ.

Истец направил в судебное заседание представителя, который поддержал предъявленный иск по основаниям изложенным в исковом заявлении и в письменных объяснениях, представил истребованные судом документы; не заявил о том, что имеет какие-либо иные доказательства в подтверждение иска, кроме имеющихся в деле; не возражал против рассмотрения спора по существу в данном судебном заседании по имеющимся в деле документам; каких-либо ходатайств не заявил.

Ответчик направил представителя в судебное заседание, который иск не признал по основаниям  изложенным в отзыве на исковое заявление; истребованные судом документы, опровергающие иск не предъявил; расчет истца оспорил по основаниям изложенным в отзыве; не заявил о том, что имеет какие-либо иные доказательства опровергающие иск, кроме имеющихся в деле; не возражал против рассмотрения спора по существу в данном судебном заседании по имеющимся в деле документам; каких-либо ходатайств не заявил.

3-е лицо не направило представителя в судебное заседание, не представило отзыв на исковое заявление; истребованные судом документы, о времени и месте судебного заседания извещен в установленном порядке в соответствии со статьями 121-124 АПК РФ; каких-либо ходатайств не заявило.

Суд, с учетом изложенных истцом и ответчиком обстоятельств и доводов, в соответствии с имеющимися в материалах дела документами, пришел к следующим выводам и считает установленными следующие обстоятельства:

Между ЗАО «Белшпала» и ООО «Спецтрансстрой» был заключен договор займа № 1528 от 02.08.2017.

В соответствии с условиями договора ООО «Спецтрансстрой» в период с 02.08.2017 по 23.01.2018 перечислило в адрес ЗАО «Белшпала» денежные средства в общем размере 216 000 000,00 руб.

В свою очередь ЗАО «Белшпала» вернуло ООО «Спецтрансстрой» часть в размере 118 000 000,00 руб.

До настоящего момента денежные средства в размере 98 000 000,00 рублей не возвращены.

 Между ЗАО «Белшпала» и ООО «Спецтрансстрой» был заключен договор займа №07/02-18 от 07.02.2018.

В соответствии с условиями договора ООО «Спецтрансстрой» в период с 09.02.2018 по 28.09.2018 перечислило в адрес ЗАО «Белшпала» денежные средства в общем размере 127 000 000,00 руб.

До настоящего момента денежные средства в размере 127 000 000,00 рублей не возвращены.

 Между ЗАО «Белшпала» и ООО «Спецтрансстрой» был заключен договор поставки № 18-02-01-1тмц от 01.02.2018.

В соответствии с условиями договора ООО «Спецтрансстрой» 21.02.2018 по 05.07.2018 был поставлен товар на общую сумму 119 284 145,40 рублей.

До настоящего момента ответчик не оплатил поставленный товар в размере 119 284 145,40 рублей не возвращены.

 Между ЗАО «Белшпала» и ООО «Спецтрансстрой» был заключен договор поставки №18-03-12-6тмц от 03.12.2018.

В соответствии с условиями договора ООО «Спецтрансстрой» перечислило на расчетный счет ЗАО «Белшпала» денежные средства в размере 74 286 622,61 рублей, однако поставка не была осуществлена в полном объеме.

До настоящего момента товар в полном объеме не поставлен денежные средства в размере 40 363 184,53 рубля не возвращены.

 Между ЗАО «Белшпала» и ООО «Спецтрансстрой» был заключено дополнительное соглашение №2 от 18.02.2019 к договору поставки №18-03-12-6тмц от 03.12.2018.

В соответствии с условиями договора ООО «Спецтрансстрой» перечислило на расчетный счет ЗАО «Белшпала» денежные средства в размере 14 366 808,33 рублей, однако поставка не была осуществлена в полном объеме.

До настоящего момента товар в полном объеме не поставлен денежные средства в размере 14 366 808,33 рублей не возвращены.

 Между ЗАО «Белшпала» и ООО «Спецтрансстрой» был заключен договор поставки №19-02-18-1тмц от 18.02.2019.

В соответствии с условиями договора ООО «Спецтрансстрой» перечислило на расчетный счет ЗАО «Белшпала» денежные средства в размере 86 902 442,67 рублей, однако поставка не была осуществлена в полном объеме.

До настоящего момента товар в полном объеме не поставлен денежные средства в размере 65 569 093,07 рубля не возвращены.

 Между ЗАО «Белшпала» и ООО «Спецтрансстрой» был заключен договор поставки №19-02-18-2тмц от 18.02.2019.

В соответствии с условиями договора ООО «Спецтрансстрой» перечислило на расчетный счет ЗАО «Белшпала» денежные средства в размере 38 019 818,67 рублей, однако поставка не была осуществлена в полном объеме.

До настоящего момента товар в полном объеме не поставлен денежные средства в размере 38 019 818,67 рублей не возвращены.

 Между ЗАО «Белшпала» и ООО «Спецтрансстрой» был заключен договор поставки № 18-03-12-1тмц от 03.12.2018.

В соответствии с условиями договора ООО «Спецтрансстрой» перечислило на расчетный счет ЗАО «Белшпала» денежные средства в размере 56 260 000,00 рублей, однако поставка не была осуществлена в полном объеме.

До настоящего момента товар в полном объеме не поставлен денежные средства в размере 183 331,00 рубль не возвращены.

 Между ЗАО «Белшпала» и ООО «Спецтрансстрой» был заключен договор поставки №18-03-12-2тмц от 03.12.2018.

В соответствии с условиями договора ООО «Спецтрансстрой» перечислило на расчетный счет ЗАО «Белшпала» денежные средства в размере 47 410 000,00 рублей, однако поставка не была осуществлена в полном объеме.

До настоящего момента товар в полном объеме не поставлен денежные средства в размере 15 639 729,57 рублей не возвращены.

 Между ЗАО «Белшпала» и ООО «Спецтрансстрой» был заключен договор поставки №18-03-12-Зтмц от 03.12.2018.

В соответствии с условиями договора ООО «Спецтрансстрой» перечислило на расчетный счет ЗАО «Белшпала» денежные средства в размере 56 730 000,00 рублей, однако поставка не была осуществлена в полном объеме.

До настоящего момента товар в полном объеме не поставлен денежные средства в размере 31 971 171,10 рубль не возвращены.

 Между ЗАО «Белшпала» и ООО «Спецтрансстрой» был заключен договор поставки №18-03-12-4тмц от 03.12.2018.

В соответствии с условиями договора ООО «Спецтрансстрой» перечислило на расчетный счет ЗАО «Белшпала» денежные средства в размере 16 610 000,00 рублей, однако поставка не была осуществлена в полном объеме.

До настоящего момента товар в полном объеме не поставлен денежные средства в размере 15 882 687,00 рублей не возвращены.

Таким образом, на момент обращения в арбитражный суд за ЗАО «Белшпала» числится непогашенная задолженность в размере 566 279 968,67 рублей.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 02.02.2021 г. в отношении ООО «Спецтрансстрой» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4

Сообщение о признании должника банкротом и открытии в отношении него конкурсного производства опубликовано конкурсным управляющим в газете «Коммерсантъ» №26 от 13.02.2021 г.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 15.04.2022 (резолютивная часть оглашена 04.04.2022) по делу № А40-228103/2020 удовлетворено заявление конкурсного управляющего ООО «Спецтрансстрой» ФИО4 о признании недействительными следующих сделок, заключенных ООО «Спецтрансстрой» с ЗАО «Белшпала»: Соглашение о прекращении обязательств зачетом от 28.05.2019; Соглашение об уступке права требования (цессии) от 01.10.2018; Соглашение об уступке права требования (цессии) от 01.10.2018; Соглашение об уступке права требования (цессии) от 01.10.2018; Соглашение об уступке права требования (цессии) от 06.12.2018; Соглашение об уступке права требования (цессии) от 15.12.2017; Соглашение об уступке права требования (цессии) от 31.10.2017; Соглашение об уступке права требования (цессии) от 31.05.2019; Соглашение об уступке права требования (цессии) от 31.05.2019; Соглашение об уступке права требования (цессии) от 31.05.2019.

Указанные соглашения признаны недействительными сделками.

Применены последствия недействительности сделок в виде восстановления задолженности ЗАО «Белшпала» перед ООО «Спецтрансстрой» по договору займа № 1528 от 02.08.2017г. в размере 101 ООО ООО руб., по договору займа №07/02-18 от 07.02.2018г. в размере 127 000 000 руб., по договору поставки №18-02-01-1тмц от 01.02.2018г. в размере 119 284 145,40руб.

Таким образом, на наличие задолженности ЗАО «БЕЛШПАЛА» перед ООО «Спецтрансстрой» в размере 347 284 145,40 рублей также указано в судебном акте, вступившем в законную силу.

ООО «Спецтрансстрой» направило в адрес ЗАО «Белшпала» претензию № б.н. от 11.11.2022г.

ФИО5 не был привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, вместе  с тем, суд учитывает, что доводы ФИО5 не обоснованы.

Предметом искового заявления является взыскание задолженности по договорам займа и договорам поставки.

Согласно п. 3 ст. 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

При этом возможность предъявления предусмотренного п. 3 ст. 487 ГК РФ требования не поставлена в зависимость от прекращения или непрекращения действия самого договора. Требование покупателя о возврате суммы предварительной оплаты на основании п. 3 ст. 487 ГК РФ связано с фактом просрочки исполнения и не обусловлено предварительным требованием о расторжении договора или прекращением между сторонами договорных отношений. Таким образом, покупателю предоставлено право выбора способа защиты нарушенного права: требовать передачи оплаченного товара или требовать возврата суммы предварительной оплаты.

Истец в соответствии с п. 3 ст. 487 ГК РФ выбрал такой способ защиты нарушенного права, как требовать возврата суммы предварительной оплаты, поскольку к поставке по Договору он уже утратил интерес вследствие ее просрочки.

Поскольку по настоящему делу взыскивается задолженность не по договору подряда, а по договору поставки, то доводы несостоятельны и к настоящему спору не относятся.

Срок исковой давности начал течь заново после признания долга ЗАО «Белшпала».

В своем отзыве ФИО5 указывает на то, что истекли сроки по обязательствам, вытекающим из: Договора поставки №18-03-12-6тмц от 03.12.2018; Договора поставки №19-02-18-1 тмц от18.02.2019; Договора поставки №19-02-18-2тмц от 18.02.2019; Договора поставки №18-03-12-1тмц от 03.12.2018; Договора поставки №18-03-12-2тмц от 03.12.2018; Договора поставки №18-03-12-Зтмц от 03.12.2018; Договора поставки №18-03-12-4тмц от 03.12.2018.

Согласно ст. 203 ГК РФ течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга.

После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок.

В соответствии с абз. 2 п. 20 Постановления ВАС РФ от 29.09.2015 года № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» к действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом.

Между ЗАО «БЕЛШПАЛА» и ООО «СПЕЦТРАНССТРОЙ» сложилась деловая практика по ежегодному подписанию Актов сверки взаимных расчетов. В данной связи срок исковой давности по требованиям ООО «СПЕЦТРАНССТРОЙ» ежегодно прерывается и начинает исчисляться заново, причем эта практика берет свое начало в период, когда именно ФИО5 был руководителем ООО «СПЕЦТРАНССТРОЙ», в связи с чем не может этого не знать.

Следовательно, никаких правовых оснований для списания ООО «СПЕЦТРАНССТРОЙ» суммы кредиторской задолженности к ЗАО «БЕЛШПАЛА» не имеется, в том числе по причине истечения сроков исковой давности.

ООО «СПЕЦТРАНССТРОЙ» в своей претензии к ЗАО «БЕЛШПАЛА» также ссылается на наличие действительного долга в идентичном размере. В ответ на претензию ЗАО «БЕЛШПАЛА» представило Соглашение о порядке погашения дебиторской задолженности от 25.11.2022 вместе с сопроводительным письмом, в котором просило рассмотреть возможность рассрочки погашения задолженности.

Поскольку ООО «СПЕЦТРАНССТРОЙ» находится в процедуре конкурсного производства, вопрос об утверждении рассрочки погашения дебиторской задолженности ЗАО «БЕЛШПАЛА» был вынесен перед кредиторами. Как указано в сообщении о результатах проведения собрания кредиторов №10403930 от 22.12.2022, опубликованном в ЕФРСБ, на собрании принято решение не утверждать заключение с ЗАО «БЕЛШПАЛА» Соглашения о порядке погашения дебиторской задолженности.

Ответчик не признает иск, следовательно, ссылки ФИО5 на неисполнение Ответчиком указаний ФЗ №208-ФЗ не состоятельны.

ФИО5 в своем отзыве на иск указывает на то, что признание иска Ответчиком подлежит обязательному одобрению как крупная сделка в силу прямого указания ФЗ №208-ФЗ.

Ответчиком иск не признается. Следовательно, никаких сделок, требующих одобрения, Ответчиком не совершается.

Право на взыскание, в том числе авансов, в полном объеме принадлежит Истцу.

В отзыве на исковое заявление ФИО5 оспаривает суммы задолженности по договорам поставки № 18-03-12-6 тмц, №19-02-18-1 тмц, № 19- 02-18-2 тмц, № 18-03-12-1 тмц, № 18-03-12-2 тмц, № 18-03-12-3 тмц, № 18-03-12-4 тмц в связи с тем, что указанные договоры финансируются за счет средств Федерального бюджета РФ и предусматривают казначейское сопровождение в части авансовых платежей.

При этом по суммам задолженности по договорам займа № 1528 от 02.08.2017, № 07/02-18 от 07.02.2018, договору поставки № 18-02-01-1тмц от 01.02.2018 ФИО5 не возражает.

Что касается договоров с финансированием из средств федерального бюджета, требования о взыскании задолженности в полном объеме, в том числе аванса, является обоснованным в связи с нижеследующем.

Как указано в п.2.2.1 Договора поставки № 18-03-12-6 тмц (далее также Договор) (аналогично для других договоров), расчеты буду производиться Покупателем (Истцом) в части авансовых платежей - на лицевой счет, открытый Поставщиком (Ответчиком) в УФК (ТОФК), а в части оплаты за Товар - на расчетный счет, открытый Поставщиком (Ответчиком) в кредитно-финансовой организации.

При это согласно абз. 2 п. 2.2.2 Договора перечисление авансовых платежей производится только после поступления соответствующих денежных средств от АО «РЖДстрой» на счет ООО «СПЕЦТРАНССТРОЙ» (Истца). Поставщик обязан выставить соответствующую счет-фактуру на сумму аванса не позднее пяти календарных дней, считая со дня получения суммы аванса.

Таким образом, как следует из п. 2.2.2 Договора, авансы в любом случае перечислялись Ответчику со счета ООО «СПЕЦТРАНССТРОЙ» - Истца.

Следовательно, перечисляемые средства принадлежали Истцу, который имеет законные права на взыскание указанных авансов в свою пользу.

Относительно п. 2.1 Договора, согласно которому перечисление авансов в пользу Ответчику происходит на его лицевой счет в УФК (ТОФК) сообщаем следующее.

Денежными средствами, находящимися на лицевом счете УФК вправе распоряжаться только юридическое лицо, которому принадлежит такой лицевой счет. При этом нахождение денежных средств на лицевом счете, открытом в территориальном органе Федерального казначейства, не равнозначно нахождению их в структуре бюджетной системы Российской Федерации.

Таким образом, денежные средства, перечисленные ООО «СПЕЦТРАНССТРОЙ» в пользу Ответчика на его лицевой счет, открытый в УФК, принадлежат исключительно ЗАО «БЕЛШПАЛА» с момента их зачисления на его лицевой счет, и только Ответчик имеет право распоряжаться ими.

Указанные средства бюджету не принадлежат с момент их зачисления на расчетный счет ЗАО «БЕЛШПАЛА».

В этой связи, а также с учетом того, что авансы перечислялись со счета ООО «СПЕЦТРАНССТРОЙ», Истец имеет право требовать все денежные средства, перечисленные в пользу ЗАО «БЕЛШПАЛА», как перечисленные на расчетные счета Ответчика в кредитно-финансовых организациях, так и на лицевые счета Ответчика в УФК (ТОФК).

Довод ФИО5 о том, что в материалах дела отсутствуют доказательства получения Ответчиком авансов, несостоятелен и не заслуживает внимания ввиду следующего.

Факт получения Ответчиком денежных средств в заявленном размере подтверждается платежными поручениями. То обстоятельство, что перечисление авансов шло на казначейский счет ЗАО «БЕЛШПАЛА», не отменяет того факта, что средства поступали именно в пользу ЗАО «БЕЛШАПАЛА».

Обязанность по распоряжению (в том числе закрытию) счета, открытого в органе федерального казначейства, а также предоставления документное для перечисления остатка денежных средств, возложена на Ответчика и не может ставить Истца в негативное положение.

Вместе с тем согласно справке УФК по Белгородской области № 2600-11- 05/07-2234 от 17 августа 2020 г. ЗАО «БЕЛШПАЛА» были закрыты лицевые счета, ранее открытые для расчетов по договорам поставки с ООО «СПЕЦТРАНССТРОЙ».

Как указано в п. 137 Приказа Казначейства России от 17.10.2016 N 21н "О порядке открытия и ведения лицевых счетов территориальными органами Федерального казначейства" при наличии на закрываемом лицевом счете для учета операций получателя средств из бюджета остатка денежных средств клиент представляет в орган Федерального казначейства по месту обслуживания вместе с Заявлением на закрытие лицевого счета распоряжение о совершении казначейского платежа по назначению в сумме остатка денежных средств.

Такими образом, закрытие лицевых счетов ЗАО «БЕЛАШПАЛА» означает списание всех денежных средств с указанных счетов в пользу ЗАО «БЕЛШАПАЛА».

Более того, задолженность ООО «СПЕЦТРАНССТРОЙ» перед ООО «РЖДстрой» по контрактам, во исполнение которых Истцом были заключены договоры поставки с ЗАО «БЕЛШПАЛА», подтверждается Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 декабря 2021 г. по делу №А40- 228103/2020 о банкротстве ООО «СПЕЦРАНССТРОЙ».

Данное обстоятельство подтверждает факт того, что бюджетные средства, полученные во исполнение обязательств ООО «СПЕЦТРАНССТРОЙ» перед ООО «РЖДстрой», поступили в распоряжение ООО «СПЕЦТРАНССТРОЙ». Из указанных средств в пользу ЗАО «БЕЛШПАЛА» были перечислены авансы по договорам поставки.

Указанное свидетельствует о том, что денежные средства с момента их перечисления, как в пользу ООО «СПЕЦТРАНССТРОЙ», так и потом в пользу ЗАО «БЕЛШАПАЛА», бюджету более не принадлежали.

В соответствии со ст. 807 ГК РФ, по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Как следует из положений статьи 506 ГК РФ, по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с положениями статьи 487 ГК РФ в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 ГК РФ.

В случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, непереданный продавцом.

Согласно ст. 309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно ст. 310 ГК РФ, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно п.1 ст. 314 ГК РФ, если обязательство предусматривает пли позволяет определить день его исполнения пли период времени, в течение которого оно должно быть исполнено, обязательство подлежит исполнению в этот день или, соответственно, в любой момент в пределах такого периода.

Требование истца о взыскании долга в сумме 566 279 968 руб. 67 коп.- законное, обоснованное, соответствует условиям договора, заключенного сторонами, подтверждено, имеющимися в деле документами, представленными истцом, не оспорено и не опровергнуто ответчиком и подлежит удовлетворению.

Расходы по уплате госпошлины относятся на ответчика, в соответствии со статьями 110, 112 АПК РФ.

В соответствии с изложенным на основании статей 8, 9, 11, 12, 153, 154, 161, 307-310, 314, 316, 328, 401, 407, 408, 420-425, 431-434, 454, 485, 486, 506, 516, 807-812 ГК РФ, руководствуясь статьями 41, 51, 65, 66, 71, 75, 81, 110, 112, 121-124, 155, 156, 162, 166-171, 176, 177, 180-182, 318, 319 АПК РФ, арбитражный суд

Р  Е  Ш  И  Л  :

Взыскать с ЗАО " Белшпала " (ОГРН 

<

***>) в пользу ООО " Спецтрансстрой " (ОГРН 

<

***>) 566 279 968 руб. 67 коп. – долга и расходы по уплате госпошлины в сумме 200 000 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия.

Судья

О.В. Романов