АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А60-57115/2023

20 декабря 2023 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 19 декабря 2023 года 

Полный текст решения изготовлен 20 декабря 2023 года.

 

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи А.С. Садрихановой, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ю.А. Кирьяк рассмотрел в судебном заседании дело №А60-57115/2023 по иску Общества с ограниченной ответственностью «НОВА Механика Инжиниринг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к Акционерному обществу «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» имени Ф.Э. Дзержинского» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о признании недействительным договора в части,

В судебном заседании участвовали:

от истца: ФИО1, представитель, доверенность от 04.12.2023, паспорт, диплом; ФИО2, директор, паспорт

от ответчика посредством участия в судебном заседании с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания): Ю.В. Дударекок, представитель, доверенность от 30.12.2022 № 65, паспорт, диплом;

Объявлен состав суда. Процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено (ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

 

Общество с ограниченной ответственностью «НОВА Механика Инжиниринг» обратилось в суд с иском к Акционерному обществу «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» имени Ф.Э. Дзержинского» и просит признать недействительными п.п. 3.6, 3.7 договора поставки от 08.11.2019 № 12724/428.

Определением суда от 31.10.2023 предварительное судебное заседание назначено на 05.12.2023.

В предварительном судебном заседании истца поддержал требования.

Ответчик требования не признает, 28.11.2023 через систему «Мой арбитр» представил отзыв. Суд приобщил представленные документы к материалам дела.

Определением от 05.12.2023 судебное заседание назначено на 19.12.2023.

В судебном заседании истец поддержал исковые требования; 18.12.2023 представил возражения на отзыв. Суд приобщил документы к материалам дела.

Ответчик требования не признает.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

установил:

Между АО «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» (ответчик) и ООО «НОВО Механика Инжиниринг» (истец) 08.11.2019 заключен договор №12724/428, по условиям которого ответчик принял на себя обязательство поставить оборудование - полуавтомат заточный с ЧПУ для червячных фрез в соответствии с техническим заданием №НТ.УВЗ-237.19.0010.115.1, а также провести работы по шеф-монтажу и пуско-наладке оборудования и запустить оборудование в эксплуатацию.

Срок поставки оборудования составляет 8 месяцев с момента внесения истцом предоплаты.

Согласно п. 3.1 договора, спецификации №1 к договору общая стоимость оборудования составила 307 944,96 долларов США. Расчет осуществляется в рублях по курсу ЦБ РФ на день оплаты.

В соответствии с п.п.3.3-3.5 договора расчет осуществляется в следующем порядке:

-авансовый платеж в размере 30% от общей стоимости Оборудования, что составляет 92 383,50 долларов США, осуществляется в течение 30 рабочих дней с даты подписания Договора и получения Истцом обеспечения исполнения Договора, в одной из форм, предусмотренных в п.3.1.3 Договора;

-платеж в размере 50% от общей стоимости Оборудования, что составляет 153 972,48 долларов США, осуществляется в течение 30 рабочих дней с даты получения Истцом письменного уведомления от Ответчика о готовности Оборудования к отгрузке;

-окончательный расчет в размере 20%, что составляет 61 588,98 долларов США, осуществляется в течение 30 рабочих дней после подписания актов ввода оборудования в эксплуатацию.

Сумма предварительной оплаты по договору является коммерческим кредитом. В случае просрочки поставки продукции, поставщик обязан уплатить покупателю проценты за пользование коммерческим кредитом из расчета 0,2% за каждый календарный день до даты надлежащего исполнения обязательства по поставке продукции (п. 3.6, 3.7 договора).

Истец полагает, что сделка в части условия о предоставлении коммерческого кредита в размере предварительной оплаты является недействительной, фактически данное условие является притворным и прикрывает действительное волеизъявление сторон.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском в суд.

В соответствии со ст.166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно абз.1 п.1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна.

В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно (пункт 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению.

Согласно пункту 3 статьи 809 Кодекса коммерческий кредит предполагается беспроцентным, если в нем прямо не предусмотрено иное.

Согласно положениям ст. 823 ГК РФ договорами, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, может предусматриваться предоставление кредита, в том числе в виде аванса, предварительной оплаты, отсрочки и рассрочки оплаты товаров, работ или услуг (коммерческий кредит), если иное не установлено законом. Если иное не предусмотрено правилами о договоре, из которого возникло соответствующее обязательство, и не противоречит существу такого обязательства, к коммерческому кредиту применяются нормы о договоре займа.

Обязательство по коммерческому кредиту возникает только при условии прямого указания в договоре на то, что перечисленный аванс (предварительная плата) или отсрочка (рассрочка) оплаты рассматривается сторонами как предоставление коммерческого кредита, а также, что проценты, взимаемые за пользование коммерческим кредитом, являются платой за пользование денежными средствами.

Коммерческий кредит не является самостоятельной сделкой, а лишь дополнительным условием основного договора.

По условиям заключенного договора между истцом и ответчиком, коммерческое кредитование произведено не по самостоятельному договору, а во исполнение обязательств по поставке продукции ответчиком.

Так в п. 3.7 договора стороны предусмотрели обязанность ответчика уплачивать проценты за пользование денежными средствами.

Указание в п. 3.6 договора на правовую природу предварительной оплаты как коммерческого кредита является ясным, двоякого толкования не допускает.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации), и истец, принимая решение об участии в закупке и заключая договор, был осведомлен о наличии условий о коммерческом кредите, поскольку спорные пункты содержались в проекте договора поставки.

Стороны могут заключить договор как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предусмотрено законом или иными правовыми актами.

Подписав Договор без разногласий, не оспаривая условие Договора с момента заключения, истец согласился со всеми его условиями, в том числе, с условием о начислении процентов за пользование коммерческим кредитом, а также с тем, что такое начисление является платой за пользование коммерческим кредитом.

В силу ст. 327.1 ГК РФ исполнение обязанностей, а равно и осуществление, изменение и прекращение определенных прав по договорному обязательству, может быть обусловлено совершением или не совершением одной из сторон обязательства определенных действий либо наступлением иных обстоятельств, предусмотренных договором, в том числе полностью зависящих от воли одной из сторон.

Согласно ст. 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В соответствии со ст. 415 ГК РФ обязательство может быть прекращено кредитором, путем освобождения должника от лежащих на нем обязанностей.

Таким образом, п. 3.7 договора свидетельствует о том, что стороны договорились о прощении истцом долга, в виде процентов за пользование коммерческим кредитом, при условии надлежащего и своевременного исполнения ответчиком договорных обязательств.

Стороны предусмотрели, что обязанность по уплате продавцом покупателю процентов за пользование коммерческим кредитом из расчета 0,2% за каждый календарный день возникает, в случае просрочки поставки продукции.

Моментом возникновения обязанности по уплате процентов за пользование коммерческим кредитом сторонами согласовано - условие наступления просрочки поставки продукции.

Истец при заключении договора ознакомился с его условиями, разногласий по условиям договора не заявил, в том числе, ни по условию о коммерческом кредите (существо обязательства) и его размере - 0,2% от стоимости продукции, ни по сроку платежа.

Более того, в ходе судебных заседаний истец подтвердил, что спорные пункты также были отражены в проекте договора, соответственно истец с ними был ознакомлен.

Исходя из положений п. 33 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» проценты за пользование коммерческим кредитом не являются мерой гражданско-правовой ответственности за неисполнение обязательства, а являются платой за пользование денежными средствами.

Коммерческий кредит представляет собой плату за использование денежных средств, сохраняемых в случае отсрочки платежа до наступления срока платежа после получения товара, и является в экономическом смысле платой за правомерные действия по использованию финансового или материального ресурса.

Нормы о договоре коммерческого кредита, а также договора займа, которые применяются к коммерческому кредиту, не предусматривают предела процентов, который может быть установлен сторонами. Кроме того, Гражданский кодекс Российской Федерации не содержит норм, которые могли бы уменьшить слишком высокий размер процентов, ущемляющий интересы заемщика.

Включение в договор соглашения о представлении коммерческого кредита свидетельствует о смешанном характере договора в целом, регулирование которого осуществляется исходя из правил, относящихся к договору, правил о коммерческом кредите, с учетом существа смешанного договора и его условий.

В соответствии с условиями спорного договора проценты за пользование коммерческим кредитом начисляются с момента перечисления денежных средств до момента исполнения обязательств, либо возврата авансового платежа, при этом начисление процентов не зависит от исполнения истцом обязательств в надлежащем, либо ненадлежащем виде. Начисление процентов за пользование коммерческим кредитом ставится в зависимость от перечисления или не перечисления денежных средств, что соответствует правовой природе коммерческого кредита.

Исходя из буквального толкования п. 3.6 и п. 3.7 спорного договора стороны согласовали, что проценты за пользование коммерческим кредитом начинают начисляться с момента перечисления денежных средств.

Таким образом, п. 3.7 договора свидетельствует о том, что условие согласовано сторонами в спорном договоре именно как проценты, то есть как плата за пользование денежными средствами, представленными истцу в качестве коммерческого кредита, а не как мера ответственности за нарушение обязательства, неустойка установлена отдельным пунктом.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 12 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 N 13/14 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами", проценты за пользование коммерческим кредитом подлежат уплате с момента, определенного законом или договором. Если законом или договором этот момент не определен, следует исходить из того, что такая обязанность возникает с момента получения товаров, работ или услуг (при отсрочке платежа) или с момента предоставления денежных средств (при авансе или предварительной оплате) и прекращается при исполнении стороной, получившей кредит, своих обязательств либо при возврате полученного в качестве коммерческого кредита, если иное не предусмотрено законом или договором.

Таким образом, коммерческое кредитование создает дополнительную договорную обязанность, которую стороны в силу статьи 421 ГК РФ вправе определить в договоре, в то время как неустойка является санкцией за нарушение срока оплаты товара.

То обстоятельство, что начисление процентов поставлено в зависимость от просрочки исполнения поставщиком обязательств, в том числе к определенному договором сроку, то есть прекращение действия бесплатного (льготного) периода пользования денежными средствами обусловлено исключительно действиями (бездействием) поставщика, не может быть истолковано в контексте применения дополнительной меры ответственности по отношению к неустойке, согласованной в п. 5.4 договора.

Суд также отмечает, что истцом не представлены доказательства, подтверждающие притворность сделки относительно согласованного пункта в договоре поставки о коммерческом кредите. Так, истцом не доказаны несовпадение волеизъявления сторон и их воли при подписании договора поставки, содержащего условие о коммерческом кредите, а также, не приведены необходимые доводы, подтверждающие действительность целей и намерения ответчика, в соответствии с которыми был подписан договор на условиях предоставления ответчику предоплаты в виде коммерческого кредита.

Определяя условия и порядок начисления таких процентов с момента просрочки поставки продукции природы процентов само по себе не меняет. Довод истца о притворности данного условия Договора не учитывает, что намерения одного участника совершить притворную сделку для применения статьи 170 ГК РФ недостаточно.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 19.12.2017 № 306-ЭС17-16139, если договор содержит условие о выплате процентов по коммерческому кредиту в случае ненадлежащего исполнения обязательства и за это же нарушение в нем предусмотрена неустойка, то проценты по коммерческому кредиту взыскиваются наряду с неустойкой.

Учитывая совокупность положений ст. 327.1, 407, 415, 823 ГК РФ, условия п. 3.6 и п. 3.7 спорного договора не противоречат правовой природе коммерческого кредита, денежная сумма, выраженная в виде процентов за пользование коммерческим кредитом, не подпадает под установленные законом признаки неустойки, так же как и не носит характер скрытой неустойки.

Довод истца о том, что условие об оплате коммерческого кредита влечет за собой изменение цены договора, судом отклоняется, поскольку противоречит фактическим обстоятельствам дела и основан на неверном толковании и применении вышеприведенных норм права.

Кроме того, судом принимается во внимание вступившие в законную силу и имеющие в силу ст. 69 АПК РФ преюдициальное значения для рассмотрения настоящего дела судебные акты по делу № А60-3123/2023, в рамках которого с ООО «НОВА Механика Инжиниринг» в пользу АО «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» имени Ф.Э. Дзержинского» взысканы проценты за пользование коммерческим кредитом на основании оспариваемых пунктов договора.

При таких обстоятельствах требования истца не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь ст.110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  

 

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

 

Судья                                                                                               А.С. Садриханова