Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-103049/2022

14 марта 2023 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  15 февраля 2023 года.

Полный текст решения изготовлен  14 марта 2023 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Коросташова А.А.

 

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИЗОКРОМ" (адрес:  Россия 194021, Санкт-Петербург, Санкт-Петербург, ПР-КТ ТОРЕЗА Д./21, ЛИТЕР К, ПОМЕЩ. 3Н, ОГРН:  

<

***>);

ответчик: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВОЛХОВСКИЙ ЗАВОД СТРОИТЕЛЬНЫХ МАТЕРИАЛОВ" (адрес:  Россия 187406, ВОЛХОВ, ЛЕНИНГРАДСКАЯ ОБЛАСТЬ, УЛ. МЕТАЛЛУРГОВ Д.6/А, ОГРН: 

<

***>);

об обязании, 

 

при участии:

- от истца: ФИО2, доверенность от 10.10.2022; ФИО3, паспорт; 

- от ответчика: ФИО4, доверенность от 05.07.2022;  

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Изокром" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с уточненным в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Волховский завод строительных материалов" об обязании ООО «ВЗСМ» предоставить ООО «ИЗОКРОМ» надлежащим образом оформленные копии следующих документов:

- договор об учреждении ООО «ВЗСМ», Устав ООО «ВЗСМ», а также внесенные в Устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

- протоколы собрания учредителей ООО «ВЗСМ», содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки не денежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

- документы, подтверждающие права ООО «ВЗСМ» на имущество, находящееся на его балансе, в том числе, но не ограничиваясь, на 

А) железнодорожные пути, протяженностью 380 п.метров, расположенные по адресу:187400, 

<

...>,

Б) цех безопалубочного формирования многопустотных плит-перекрытий из железобетонных плит и кирпича незавершенный строительством, общей площадью около 3 010 кв.м, расположенный по адресу: 187400, 

<

...>,

В) земельный участок под нежилое здание (сооружение), земли населенных пунктов, площадью 4 348 кв.м, расположенный по адресу: 187400, 

<

...>;

- списки участников ООО «ВЗСМ» за период с 2003 по настоящее время с указанием сведений о каждом участнике общества, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом;

- протоколы общих собраний участников ООО «ВЗСМ», заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества за период с 2003 по настоящее время, в том числе, но не ограничиваясь протоколы общих собраний участников общества с вопросами повестки дня о продлении полномочий единоличного исполнительного органа, об одобрении крупных сделок, сделок с заинтересованностью, об утверждении годовых отчетов общества, о внесении изменений в Устав общества, об одобрении перехода доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам общества либо к третьим лицам, осуществленным на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании и т.д. и т.п.;

- полный пакет документов по каждому общему собранию участников ООО «ВЗСМ», заседанию совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества (уведомления о созыве собраний, а также документами, подтверждающими направления указанных уведомлений всем заинтересованным сторонам, также заполненные бюллетени, по голосованию в соответствии с повесткой дня, по указанным собраниям и все материалы по рассматриваемым вопросам повестки дня);

- списки аффилированных лиц ООО «ВЗСМ» за период с 2003 по настоящее время;

- за период с 2003 по настоящее время ежегодные заключения аудиторов по результатам проведения аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО «ВЗСМ», заключения ревизионной комиссии общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- бухгалтерские книги (книгу покупок и книгу продаж (книгу учета доходов и расходов общества), бухгалтерскую (бухгалтерский баланс и отчет о финансовых результатах и т.д.) и налоговую (налоговые декларации) отчетность с отметками налогового органа о принятии такой отчетности, годовые отчеты ООО «ВЗСМ», сведения о результатах проведения ежегодной инвентаризации имущества общества и иную документацию в отношении финансовой деятельности общества за период с 2003 по настоящее время;

- договоры, заключенные ООО «ВЗСМ» за весь период деятельности, со всеми приложениями к ним, в том числе:

а) все заключенные обществом договоры займа за период с 2003 по настоящее время;

б) платежные поручения с отметкой банка (оригинальными печатями) об их исполнении касательно зачисления денежных средств на расчетный счет общества по всем договорам займа;

в) выписки по расчетным счетам общества, подтверждающие реальность предоставления займов обществу;

г) ежеквартальные оборотно-сальдовые ведомости по 50, 51, 57, 60, 62 и 76 счетам с расшифровкой по контрагентам и договорам за период с 2003 по настоящее время; 

д) письменные пояснения о расходовании денежных средств, поступивших по договорам займа;

е) документы, подтверждающие возникновения задолженности общества в столь существенном размере перед ООО «Балтийский Альянс» (ИНН 

<

***>), в том числе, но не ограничиваясь, договоры от 18.12.2006 №б/н, от 08.07.2008 №2, от 01.10.2008 №3, от 12.11.2008 №4, от 12.03.2009 №5, от 01.04.2009 №6, от 27.05.2009 №7, от 19.06.2009 №8, от 09.07.2009 №9, от 21.09.2009 №10, от 25.01.2011 №11, от 25.01.2011 №12, от 14.05.2012 №1-СБ.

Истец также просит взыскивать в случае неисполнения судебного акта с судебную неустойку в размере 2 500,00 руб. за каждый день неисполнения судебного акта.

В судебном заседании Истец поддержал заявленные требования с учетом уточнений.

Ответчик представил отзыв на иск.

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителей сторон, арбитражный суд установил следующее. 

ООО «ИЗОКРОМ» является участником ООО «Волховский завод строительных материалов» (ООО «ВЗСМ») с долей участия в уставном капитале общества в размере 34,9 %.

Истец направил в адрес ответчика письмо-запрос о предоставлении возможности ознакомления с бухгалтерскими и иными документами о хозяйственной деятельности общества (исх. №1-кор от 15.07.2022) с перечнем конкретных документов, согласно просительной части письма. 

22.07.2022 истцом в адрес общества направлены письмо исх. №2-кор «О предоставлении пояснений» в отношении возникновения кредиторской задолженности общества в размере порядка 428 000 000,00 руб. с предоставлением соответствующих документов, а также письмо исх. №4-кор «О согласовании времени ознакомления с бухгалтерской и иной документацией общества». 

Указанные письма от 22.07.2022 исх. №2-кор и №4-кор получены обществом.

03.08.2022 истец повторно в адрес ответчика направил требование о предоставлении информации о деятельности общества и об ознакомлении с бухгалтерской и иной документацией согласно просительной части письма исх. №9-кор.

Указанное требование оставлено без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 ГК РФ участники хозяйственного общества вправе, в частности, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Как установлено статьей 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), участник общества имеет право участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества, и получать информацию о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

Пунктами 1 – 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что Общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, может быть установлена необходимость предварительной оплаты участником общества указанных в абзаце первом настоящего пункта расходов, в этом случае срок исполнения обязанности по предоставлению документов, указанный в настоящем пункте, начинает исчисляться с момента представления участником общества документов об оплате. При наличии в уставе общества либо во внутреннем документе, утвержденном общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, положений, указанных в настоящем абзаце, общество обязано в течение трех рабочих дней с момента обращения участника с требованием о предоставлении копий документов сообщить ему стоимость их изготовления и в соответствующих случаях размер расходов на пересылку.

В соответствии с пунктами 4 – 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 144 от 18.01.2011, судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав.

В соответствии с пунктом 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

Факт обращения Истца к Обществу с требованием предоставить документы о деятельности Общества подтвержден материалами дела.

Согласно пункту 4 статьи 50 Закона об № 14-ФЗ общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий:

1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;

2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;

3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

При указанных обстоятельствах иск следует удовлетворить. 

Пунктом 1 статьи 308.3 ГК РФ установлено, что в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено данным Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства; суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 ГК РФ) на случай неисполнения указанного судебного акта.

По смыслу данной нормы и разъяснений, приведенных в пункте 28 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление № 7), суд может присудить денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебную неустойку) в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка является дополнительной мерой воздействия на должника, мерой стимулирования и косвенного принуждения.

Как разъяснено в пунктах 31 и 32 Постановления № 7, суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре; судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства; удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения.

Если требование о взыскании судебной неустойки заявлено истцом и удовлетворяется судом одновременно с требованием о понуждении к исполнению обязательства в натуре, началом для начисления судебной неустойки является первый день, следующий за последним днем установленным решением суда для исполнения обязательства в натуре.

В случае подачи истцом заявления о взыскании судебной неустойки через какое-то время после вынесения решения об исполнении обязательства в натуре взыскание судебной неустойки за период, предшествующий моменту рассмотрения судом вопроса о ее взыскании, не допустимо, поскольку ретроспективное взыскание судебной неустойки не соответствует той цели, на которую она в первую очередь направлена - стимулирование должника к совершению определенных действий или воздержанию от них. Целью судебной неустойки не является восстановление имущественного положения истца в связи с неисполнением судебного акта об исполнении обязательства в натуре (абзац 2 пункта 28 Постановления № 7).

Таким образом, судебная неустойка не может быть взыскана за неисполнение судебного акта до момента ее присуждения.

Данный вывод апелляционного суда основан по позиции, сформулированной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.03.2018 № 305-ЭС17-17260.

Согласно пункту 1 статьи 308.3 ГК РФ размер судебной неустойки подлежит определению судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 данного Кодекса).

При определении размера присуждаемой денежной суммы суду следует исходить из того, что исполнение судебного акта должно для ответчика оказаться более выгодным, чем его неисполнение. В то же время, определяя размер присуждения денежных средств на случай неисполнения судебного акта, суд должен принимать во внимание степень затруднительности исполнения судебного акта, возможность ответчика по его добровольному исполнению, имущественное положение ответчика и иные заслуживающие внимания обстоятельства.

В связи с указанным суд находит требования заявления о взыскании судебной неустойки подлежащими удовлетворению частично, с взысканием судебной неустойки в виде ежедневного платежа, начиная со следующего дня после даты вступления решения в законную силу в размере 500 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда до момента фактического исполнения. Оснований для удовлетворения заявления в оставшейся части не имеется в силу вышеизложенного.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на Ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  

 

решил:

Обязать Общество с ограниченной ответственностью "Волховский завод строительных материалов" предоставить Обществу с ограниченной ответственностью «ИЗОКРОМ» в течение 10 дней после вступления решения в законную силу надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

- договор об учреждении ООО «ВЗСМ», Устав ООО «ВЗСМ», а также внесенные в Устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

- протоколы собрания учредителей ООО «ВЗСМ», содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки не денежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

- документы, подтверждающие права ООО «ВЗСМ» на имущество, находящееся на его балансе, в том числе, но не ограничиваясь, на 

А) железнодорожные пути, протяженностью 380 п.метров, расположенные по адресу:187400, 

<

...>,

Б) цех безопалубочного формирования многопустотных плит-перекрытий из железобетонных плит и кирпича незавершенный строительством, общей площадью около 3 010 кв. метров, расположенный по адресу: 187400, 

<

...>,

В) земельный участок под нежилое здание (сооружение), земли населенных пунктов, площадью 4 348 кв.м., расположенный по адресу: 187400, 

<

...>;

- списки участников ООО «ВЗСМ» за период с 2003 по настоящее время с указанием сведений о каждом участнике общества, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом;

- протоколы общих собраний участников ООО «ВЗСМ», заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества за период с 2003 по настоящее время, в том числе, но не ограничиваясь протоколы общих собраний участников общества с вопросами повестки дня о продлении полномочий единоличного исполнительного органа, об одобрении крупных сделок, сделок с заинтересованностью, об утверждении годовых отчетов общества, о внесении изменений в Устав общества, об одобрении перехода доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам общества либо к третьим лицам, осуществленным на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании и т.д. и т.п.;

- полный пакет документов по каждому общему собранию участников ООО «ВЗСМ», заседанию совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества (уведомления о созыве собраний, а также документами, подтверждающими направления указанных уведомлений всем заинтересованным сторонам, также заполненные бюллетени, по голосованию в соответствии с повесткой дня, по указанным собраниям и все материалы по рассматриваемым вопросам повестки дня);

- списки аффилированных лиц ООО «ВЗСМ» за период с 2003 по настоящее время;

- за период с 2003 по настоящее время ежегодные заключения аудиторов по результатам проведения аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО «ВЗСМ», заключения ревизионной комиссии общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- бухгалтерские книги (книгу покупок и книгу продаж (книгу учета доходов и расходов общества), бухгалтерскую (бухгалтерский баланс и отчет о финансовых результатах и т.д.) и налоговую (налоговые декларации) отчетность с отметками налогового органа о принятии такой отчетности, годовые отчеты ООО «ВЗСМ», сведения о результатах проведения ежегодной инвентаризации имущества общества и иную документацию в отношении финансовой деятельности общества за период с 2003 по настоящее время;

- договоры, заключенные ООО «ВЗСМ» за весь период деятельности, со всеми приложениями к ним, в том числе:

а) все заключенные обществом договоры займа за период с 2003 по настоящее время;

б) платежные поручения с отметкой банка (оригинальными печатями) об их исполнении касательно зачисления денежных средств на расчетный счет общества по всем договорам займа;

в) выписки по расчетным счетам общества, подтверждающие реальность предоставления займов обществу;

г) ежеквартальные оборотно-сальдовые ведомости по 50, 51, 57, 60, 62 и 76 счетам с расшифровкой по контрагентам и договорам за период с 2003 по настоящее время; 

д) письменные пояснения о расходовании денежных средств, поступивших по договорам займа;

е) документы, подтверждающие возникновения задолженности общества в столь существенном размере перед ООО «Балтийский Альянс» (ИНН 

<

***>), в том числе, но не ограничиваясь, договоры от 18.12.2006 №б/н, от 08.07.2008 №2, от 01.10.2008 №3, от 12.11.2008 №4, от 12.03.2009 №5, от 01.04.2009 №6, от 27.05.2009 №7, от 19.06.2009 №8, от 09.07.2009 №9, от 21.09.2009 №10, от 25.01.2011 №11, от 25.01.2011 №12, от 14.05.2012 №1-СБ.

На случай неисполнения решения суда взыскивать  с  общества с  ограниченной  ответственностью  "Волховский завод строительных материалов" в пользу общества с ограниченной ответственностью «ИЗОКРОМ» судебную неустойку в виде ежедневного платежа, начиная с 11 дня после даты вступления настоящего решения в законную силу в размере 500 руб. за каждый день просрочки до момента фактического исполнения настоящего исполнения решения

В удовлетворении остальной части требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной  ответственностью  "Волховский завод строительных материалов" в пользу общества с ограниченной ответственностью «ИЗОКРОМ» 6000 руб. расходов по уплате госпошлины. 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

 

Судья                                                                            Коросташов А.А.