ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-3403/2023

г. Вологда

20 февраля 2025 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18 февраля 2025 года.

В полном объеме постановление изготовлено 20 февраля 2025 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Марковой Н.Г. и Селецкой С.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания Зеленцовой Ю.А.,

при участии от Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Вологодской области ФИО1 по доверенности от 24.01.2025, от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Региональные эксплуатационные сети-12 плюс» ФИО2 представителя ФИО3 по доверенности от 27.01.2025,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Вологодской области на определение Арбитражного суда Вологодской области от 12 декабря 2024 года по делу № А13-3403/2023, 

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Транспортная Экологическая система» обратилось 23.03.2023 в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением о признании ООО «Управляющая компания «Региональные эксплуатационные сети-12 плюс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; 160004, 

<

...> а, к. 5, пом. 3; далее – Компания, должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 30.03.2023 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Компании.

Определением суда от 15.06.2023 в отношении Компании введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО4.

Определением суда от 03.07.2024 в отношении должника введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утверждена ФИО2. 

Федеральная налоговая служба в лице Управления Федеральной налоговой службы России по Вологодской области (далее – Уполномоченный орган) 30.09.2024 обратилась в суд с заявлением о признании недействительным решения собрания кредиторов должника от 10.09.2024 по четвертому вопросу повестки дня.

Определением суда от 01.10.2024 заявление принято к производству.

Решением суда от 08.11.2024 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего назначена ФИО2

Определением суда от 12.12.2024 в удовлетворении требований отказано.

Уполномоченный орган с вынесенным определением не согласился, обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить. В обоснование жалобы ее податель указал на то, что внешним управляющим должника нарушены сроки представления кредиторам для ознакомления материалов к собранию, так как Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника от 06.09.2024 № 1 направлено на электронную почту Уполномоченного органа после проведения спорного собрания; утверждение данного Положения является преждевременным. Ссылается на то, что оценка имущества должника (дебиторской задолженности) проведена формально и лишь на основании акта инвентаризации, который не является информативным. Указывает на то, что установленное Положением снижение цены лота каждый день, а также цена отсечения в размере 10 % нарушают права Уполномоченного органа на наиболее полное удовлетворение его требований. Ссылается на то, что реализация дебиторской задолженности населения на торгах с открытым составом участников противоречит нормам Жилищного кодекса Российской Федерации (далее – ЖК РФ).

В заседании суда представитель Уполномоченного органа поддержал апелляционную жалобу и доводы, изложенные в ней.

Представитель конкурного управляющего возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемое определение суда без изменения.

Иные лица, участвующие в рассмотрении спора, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 4 статьи 15 Закона о банкротстве в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Основаниями для признания решения собрания кредиторов должника могут быть два обстоятельства: нарушение этим решением прав и законных интересов обратившегося лица либо принятие решения с нарушением предусмотренных законом пределов компетенции собрания кредиторов.

Согласно пункту 1 статьи 12 Закона о банкротстве, участниками собрания кредиторов с правом голоса являются конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов.

Организация и проведение собрания кредиторов осуществляются арбитражным управляющим.

В соответствии с пунктом 4 статьи 12 Закона о банкротстве, собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов.

На основании пункта 1 статьи 15 Закона о банкротстве, решения собрания кредиторов по вопросам, поставленным на голосование, принимаются большинством голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании кредиторов, если иное не предусмотрено данным Федеральным законом.

В материалах дела усматривается, что 10.09.2024 состоялось собрание кредиторов Компании, на котором большинством голосов кредиторов по четвертому вопросу повестки дня принято решение об утверждении Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника (дебиторской задолженности населения).

На указанном собрании присутствовали кредиторы, сумма требований которых составляет 57,34% от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов.

Таким образом, что собрание кредиторов должника, проведенное 10.09.2024, являлось правомочным; решение по спорному вопросу повестки дня принято большинством голосов кредиторов.

Перечень вопросов, принятие решений по которым относится к исключительной компетенции собрания кредиторов, определен нормами пункта 2 статьи 12 Закона о банкротстве.

Кроме этого, в пункте 2 статьи 15 Закона о банкротстве перечислены вопросы, решения по которым собранием кредиторов принимается большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, требования которых включены в реестр требований кредиторов.

Вместе с тем, содержащийся в статьях 12 - 15 Закона о банкротстве перечень вопросов, по которым принимаются решения собранием кредиторов, не является исчерпывающим.

Закон о банкротстве также допускает возможность принятия кредиторами решений и по иным вопросам, рассмотрение которых необходимо для проведения процедуры банкротства и (или) защиты прав кредиторов и других лиц, участвующих в деле о банкротстве.

Судом установлен факт принятия собранием кредиторов оспариваемого решения в пределах своей компетенции.

В то же время положения Закона о банкротстве, обязывают лицо, которое проводит собрание кредиторов, обеспечить возможность всем участникам собрания ознакомиться с материалами повестки дня, поскольку в целях формирования позиции кредиторам необходимо заблаговременно ознакомиться со всеми документами, обосновывающими необходимость принятия решения по вопросам повестки дня.

Так, на основании абзаца седьмого пункта 3 статьи 13 Закона о банкротстве лицо, которое проводит собрание кредиторов, обязано обеспечить возможность ознакомления с материалами, представленными участникам собрания кредиторов для ознакомления и (или) утверждения, не менее чем за пять рабочих дней до даты проведения собрания кредиторов, если иной срок не установлен Законом о банкротстве.

В материалах дела усматривается, что проведение собрания кредиторов, на котором принято оспариваемое решение, было назначено на 10.09.2024 в 10 час 00 мин. (сообщение от 28.08.2024 № 15194330, опубликованное в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве (далее – ЕФРСБ)).

При этом Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника (дебиторской задолженности населения) датировано 06.09.2024, то есть его изготовление было осуществлено управляющим менее чем за пять рабочих дней до даты проведения собрания кредиторов должника. 

Согласно сведениям, предоставленным Уполномоченным органом, внешним управляющим по электронной почте 09.09.2024 направлен лишь отчет о своей деятельности (т. 28, л. 25); Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника направлено 10.09.2024 в 14 час 18 мин, то есть уже после проведения собрания. 

Таким образом, Уполномоченному органу не была предоставлена предусмотренная абзацем седьмым пункта 3 статьи 13 Закона о банкротстве возможность ознакомления с материалами собрания.

Более того, суд апелляционной инстанции также отмечает следующее.

В материалы дела представлено Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника от 06.09.2024 № 1 (т. 28, л. 28-38), в пункте 3.2 которого содержится информация о том, что предметом реализации является право требования задолженности физических лиц в размере 15 217 400 руб. 95 коп., при этом цена продажи равна 194 000 руб. 

Согласно письменным пояснениям арбитражного управляющего ФИО2 (т. 28, л. 89) оценка рыночной стоимости прав требования в размере 194 000 руб. проведена оценщиком ФИО5, что подтверждается отчетом от 09.09.2024 № 39.24, также представленным в материалы дела (т. 28, л. 40-63).

Вместе с тем разумных пояснений относительно того, каким образом в Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника от 06.09.2024 № 1 включены сведения о рыночной стоимости имущества, определенной оценщиком лишь 09.09.2024, суду не предъявлено.

Отчет об оценке опубликован на ЕФРСБ 09.09.2024 в 16 час 11 мин, то есть также накануне проведения собрания.

В рассматриваемом случае суд апелляционной инстанции исходит из того, что представленные после собрания кредиторов или в преддверии его проведения документы не могли быть раскрыты перед участниками собрания, в силу чего последние, в том числе Уполномоченный орган, были лишены возможности объективно оценить сложившуюся ситуация и сформировать волю (определить объективную позицию по спорному вопросу), представить свои возражения и дополнительные документы, их подтверждающие. 

При этом вопрос напрямую относится к конкурсной массе должника, является существенным для процедуры, затрагивает права Уполномоченного органа.

Вопреки выводам суда первой инстанции отчет об оценке имущества должника Уполномоченный орган не мог оспорить в установленном порядке, поскольку он был составлен 09.09.2024, а оспариваемое собрание, на котором рассматривался отчет, проведено 10.09.2024.

Суд апелляционной инстанции также отмечает, что конкурсным управляющим должника не представлены в материалы дела доказательства, свидетельствующие о том, что управляющим принимались меры к взысканию дебиторской задолженности и дебиторская задолженность нереальна к взысканию.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для признания решения, принятого по четвертому вопросу повестки дня на собрании от 10.09.2024, недействительным.

При подаче в деле о банкротстве заявлений и иных требований, связанных с разрешением самостоятельного материально-правового спора, размер государственной пошлины подлежит исчислению по общим правилам исходя из существа предъявляемых в арбитражный суд требований в соответствии с пунктом 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ).

Заявления об оспаривании торгов, о признании сделок недействительными и об оспаривании решений собрания (комитета) кредиторов оплачиваются государственной пошлиной в размере, предусмотренном для заявлений о признании сделок недействительными (подпункт 2 пункта 1 статьи 333.21 НК РФ).

Соответствующие разъяснения отражены в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2024), утвержденном 29.05.2024 Президиумом Верховного Суда Российской Федерации.

Федеральным законом от 08.08.2024 № 259-ФЗ «О внесении изменений в части первую и вторую Налогового кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации о налогах и сборах» (далее - Закон № 259-ФЗ) изменены размеры государственных пошлин.

Согласно пункту 28 статьи 19 Закона № 259-ФЗ положения статей 333.19, 333.20, 333.21, 333.22, 333.36 и 333.37 НК РФ в редакции Закона № 259-ФЗ применяются к делам, возбужденным в суде соответствующей инстанции на основании заявлений и жалоб, направленных в суд после дня вступления в силу указанных положений.

Заявление о признании решения собрания кредиторов недействительным, а также апелляционная жалоба направлены Уполномоченным органом после вступления в силу соответствующих изменений.

Таким образом, размер государственной пошлины по требованию о признании решения собрания кредиторов недействительным, составляет 50 000 руб. (подпункт 2 пункта 1 статьи 333.21 НК РФ), по апелляционной жалобе – 30 000 руб. (подпункт 19 пункта 1 статьи 333.21 НК РФ).

С учетом того, что требования Уполномоченного органа удовлетворены, с должника в доход федерального бюджета надлежит взыскать 80 000 руб. государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

отменить определение Арбитражного суда Вологодской области от 12 декабря 2024 года по делу № А13-3403/2023.

Признать недействительным решение собрания кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Региональные эксплуатационные сети-12 плюс» от 10.09.2024 по четвертому вопросу повестки дня.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Региональные эксплуатационные сети-12 плюс» в доход федерального бюджета 80 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение заявления и апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Л.Ф. Шумилова

Судьи

Н.Г. Маркова

С.В. Селецкая