АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЕВРЕЙСКОЙ АВТОНОМНОЙ ОБЛАСТИ

Театральный переулок, дом 10, г. Биробиджан, Еврейская автономная область, 679016

E-mail: info@eao.arbitr.ru, сайт: http://eao.arbitr.ru, тел./факс: (42622) 2-37-98

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А16-2472/2017

г. Биробиджан

28 февраля 2018 года

Резолютивная часть решения объявлена 20 февраля 2018 года. Полный текст решения изготовлен 28 февраля 2018 года.

 

Арбитражный суд Еврейской автономной области в составе:

судьи ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению Администрации Облученского городского поселения Облученского муниципального района Еврейской автономной области (г. Облучье Еврейской автономной области, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к – обществу с ограниченной ответственностью "Автотранспортное" (г. Облучье Еврейской автономной области, ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>);

   – обществу с ограниченной ответственностью "Теплоснабжение" (г. Облучье Еврейской автономной области, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

при участии представителя ответчиков – ФИО3 (доверенности от 01.01.2017; 15.01.2017),

УСТАНОВИЛ:

Администрация Облученского городского поселения Облученского муниципального района Еврейской автономной области (далее – Администрация) обратилась в Арбитражный суд Еврейской автономной области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Автотранспортное" (далее – ООО «Автотранспортное») и обществу с ограниченной ответственностью "Теплоснабжение" (далее – ООО «Теплоснабжение») о признании договора уступки права требования (цессии) от 02.06.2017 недействительным (ничтожным).

ООО «Теплоснабжение» с доводами истца не согласилось по мотивам отзыва на иск (л.д. 56-57).

Истец в заявлении от 20.02.2018 просил рассмотреть дело без участия представителя, на удовлетворении исковых требований настаивал в полном объеме.

Представитель ответчиков в судебном заседании указал на отсутствие признаков мнимой сделки, просил в удовлетворении требований отказать, приведя в обоснование мотивы отзыва на иск.

Дело рассматривается в отсутствие истца в соответствии со статьёй 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд, изучив материалы дела, заслушав представителя ответчиков, установил следующее.

Ответчиками 02.06.2017 заключен договор об уступки требования (цессии), согласно которому ООО «Теплоснабжение» уступило ООО «Автотранспортное» право требования с Администрации задолженности в сумме 1 030 683,48 руб. за период с 25.09.2015 по 05.09.2016 за пользование зданием котельной и земельным участком (аренду), расположенных по адресу: 

<

...>.

Основанием для заключения указанного договора послужило наличие просроченной задолженности ООО «Теплоснабжение» перед ООО «Автотранспортное» по договору аренды автотранспорта от 01.01.2015.

Истец, считая заключение договора об уступке требования от 02.06.2017 мнимой сделкой, а также наличие неисполненного исполнительного листа по делу № А16-813/2015 на взыскание с ООО «Теплоснабжение» в пользу Администрации в сумме 5 946 293,53 руб. основаниями для признания указанного договора недействительным, обратился в суд с настоящим иском.

Суд, рассмотрев доводы сторон, оценив представленные доказательства, считает иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

При совершении мнимой сделки у сторон отсутствует намерение по ее исполнению, такая сделка является ничтожной. В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", судам следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. По смыслу положений пункта 1 статьи 170 ГК РФ и с учетом приведенной правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации для признания сделки мнимой необходимо доказать наличие у лиц, участвующих в сделке, отсутствие намерений исполнять сделку.

Материалами дела подтверждается, что в соответствии с договором аренды автотранспорта от 01.01.2015 ООО «Автотранспортное» предоставило во временное пользование ООО «Теплоснабжение» автотехнику (погрузчик) ХИНО Ренежер (HINO RANGER) с экипажем.

Наличие и размер задолженности по договору аренды подтверждается актами выполненных работ № 31 от 29.09.2014, №№ 32-36 от 30.12.2014, счетами на оплату от 29.09.2014 № 28, от 30.12.2014 №№ 29-33.

Доказательства обратного суду не представлены.

Довод истца о том, что директором обоих обществ является одно и тоже лицо – ФИО4, не может служить основанием для признания сделки недействительной.

В пункте 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что представитель не может совершать сделки в отношении юридического лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев коммерческого представительства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Действия органов юридического лица, направленные на установление, изменение или прекращение прав и обязанностей юридического лица, признаются действиями самого юридического лица.

В силу названной нормы органы юридического лица не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений и, следовательно, выступать в качестве представителей юридического лица в гражданско-правовых отношениях.

В силу абзаца 2 пункта 1 статьи 91 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также пункта 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон № 14-ФЗ) руководство текущей деятельностью общества с ограниченной ответственностью осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки (подпункт 1 пункта 3 статьи 40 Закона № 14-ФЗ).

По существу единоличный исполнительный орган выражает волю юридического лица во вне, действуя без доверенности в рамках определенной компетенции.

Согласно выпискам из Единого государственного реестра юридических лиц, ФИО4 являлся директором обоих обществ, доказательств иного суду не представлено.

Суд учитывает, что наличие задолженности в сумме 1 030 683,48 руб. за период с 25.09.2015 по 05.09.2016 за пользование зданием котельной и земельным участком (аренду), расположенных по адресу: 

<

...> перед ООО «Теплоснабжение» истцом не оспаривается.

По соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного - уплатой денежных средств или передачей иного имущества (ст. 409 ГК РФ).

То есть, в качестве встречного предоставления по договору аренды автотранспорта от 01.01.2015 ООО «Теплоснабжение» передало ООО «Автотранспортное» свое право требования к истцу.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требования и возражений.

В силу статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

С учетом установленных обстоятельств, приняв во внимание пояснения представителя в судебном заседании, суд приходит к выводу о недоказанности истцом того, что воля сторон, выраженная при заключении договора об уступки требования (цессии) от 02.06.2017, не была направлена на создание тех правовых последствий, которые характерны для указанного договора, и отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Суд, также учитывает, что признание заключения договора об уступке требования от 02.06.2017 недействительной сделкой, фактически повлечет за собой уменьшение права истца на взыскание с ООО «Теплоснабжение» в пользу Администрации задолженности в рамках исполнения судебного акта по делу № А16-813/2015, и следовательно, не приведет к защите прав истца либо к восстановлению таких прав.

При этом в силу статьи 412 ГК РФ в случае уступки требования должник вправе зачесть против требования нового кредитора свое встречное требование к первоначальному кредитору. Зачет производится, если требование возникло по основанию, существовавшему к моменту получения должником уведомления об уступке требования, и срок требования наступил до его получения либо этот срок не указан или определен моментом востребования.

Руководствуясь статьями 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

реШил:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в течение месяца с даты его принятия в Шестой арбитражный апелляционный суд, а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через Арбитражный суд Еврейской автономной области.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Шестого арбитражного апелляционного суда http://6aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Дальневосточного округа http://fasdvo.arbitr.ru.  

 

Судья 

ФИО1