Арбитражный суд Челябинской области

Воровского улица, дом 2, г. Челябинск, 454091, http://www.chelarbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А76-18110/2021

11 мая 2022 года

г. Челябинск

Резолютивная часть решения объявлена   28 апреля 2022 года.

Решение изготовлено в полном объеме     11 мая 2022 года.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Шумакова С.М., рассмотрев при ведении протокола судебного заседания секретаря судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании  дело по иску  общества с ограниченной ответственностью «Солар», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск, к закрытому акционерному обществу «Российская приборостроительная корпорация «Системы управления», ОГРН 

<

***>,  г. Челябинск,  о взыскании 5 892 589 000 руб. 29 коп.

и встречный иск закрытого акционерного общества «Российская приборостроительная корпорация «Системы управления», ОГРН 

<

***>,  г. Челябинск к обществу с ограниченной ответственностью «Солар», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск о признании сделок недействительными

При участии в судебном заседании:

От ООО «Солар» – представитель ФИО2, доверенность от 04.05.2021, диплом, личность удостоверена паспортом; ФИО3, директор, личность удостоверена паспортом.

От ЗАО РПК «Системы управления» – представитель ФИО4, доверенность от 26.07.2021, диплом, личность удостоверена паспортом;

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Солар», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск, 31.05.2021 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области к закрытому акционерному обществу «Российская приборостроительная корпорация «Системы управления», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск, о взыскании 5 892 589 000 руб. 29 коп. (л.д. 3-11 т.1).

Определением арбитражного суда от 07.06.2021 исковое заявление принято к производству с рассмотрением в общем порядке искового производства с назначением предварительного судебного заседания (л.д. 1-2 т.1).

Протокольным определением от 03.08.2022 суд определил завершить подготовку дела к судебному разбирательству, перешел в судебное заседание на (л.д. 142 т.1).

Определением суда от 27.09.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Уральскому федеральному округу (МТУ Росфинмониторинга по УФО), г. Екатеринбург (л.д. 74 т. 2).

Определением суда от 01.03.2022 судебное разбирательство отложено на 28.04.2022 (т. 3 л.д. 47). Этим же определением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ФГАОУ ВО "ЮУРГУ (НИУ)", ЮЖНОУРАЛЬСКИЙ ГОСУДАРСТВЕННЫЙ УНИВЕРСИТЕТ, ОГРН 

<

***>, г. Челябинск.

Дело рассмотрено Арбитражным судом Челябинской области в соответствии со статьей 35 АПК РФ по правилам места нахождения или места жительства ответчика – г. Челябинск, что подтверждается Выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (л.д. 75-81 т.1).

В обоснование своих требований истец указывает следующие обстоятельства: между ООО «Солар» (займодавец) и ЗАО РПК «Системы управления» (заемщик) были заключены договоры займа №17/15-РПК от 01.06.2015,  № 29/15-РПК от 26.06.2015, № 62/15-РПК от 24.12.2015, № 32/16-РПК от 18.08.2016, № 42/16-РПК от 21.09.2016, № 08/17-РПК от 27.03.2017. В указанные в договорах сроки обязательство по возврату денежных средств ответчиком исполнено не было, в связи с чем, у него образовалась задолженность в размере 4 330 000 руб. Несвоевременное исполнение договорных обязательств также послужило основанием для начисления и предъявления к взысканию процентов за пользование займом в размере 1 562 589 руб. 29 коп. (л.д. 3-11 т. 1).

30.07.2021 в суд через электронную систему «Мой Арбитр» на основании  положений ч.1 ст.131 АПК РФ от ответчика поступил письменный отзыв (л.д. 97-99 т.1), согласно которому полагает, истцом не представлено доказательств реальности сделок по договорам займа, направления оферты договора и акцепта его ответчиком. Просил суд в удовлетворении заявленных исковых требований отказать, поскольку из данных бухгалтерского баланса истца не возможно установить сумму задолженности.

В суд от истца поступили письменные пояснения, содержащие возражения относительно отзыва ответчика (л.д. 8 т. 2), в которых указал на то, что в бухгалтерском балансе производится учет имущества, обязательств и хозяйственных операций по определенным экономическим признакам. ООО «Солар» пользуется предоставленным правом  и составляет, и представляет бухгалтерскую отчетность в сокращенном объеме, используя упрощенные формы бухгалтерского баланса и отчета о финансовых результатах. 

В суд через электронную систему «Мой Арбитр» 15.10.2021 от ответчика поступило письменное мнение (л.д. 107-114 т. 2), в котором заявил о применении к требованиям истца о взыскании суммы процентов по договору займа № 62/15-РПК от 24.12.2015г. последствий пропуска срока исковой давности.

В суд от ответчика также поступило ходатайство о применении срока исковой давности в отношении требований истца о взыскании процентов по договорам займа №17/15-РПК от 01.06.2015,  № 29/15-РПК от 26.06.2015,             № 62/15-РПК от 24.12.2015, № 32/16-РПК от 18.08.2016 (л.д. 140 т. 2).

01.11.2021 в суд от третьего лица МРУ Росфинмониторинга по УФО поступили письменные пояснения по делу, в которых указало, что при анализе материалов настоящего дела очевидных признаков связи предмета спора с правоотношениями, урегулированными законодательством о противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступных путем, и финансированию терроризма, не установлено. Вынесение судебного акта по существу данного спора, по мнению третьего лица, не повлияет на законные интересы общества и государства в сфере функционирования правового механизма противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма (л.д. 13-14 т. 3).

20.11.2021 от ответчика поступило ходатайство об исключении доказательства (л.д. 20 т. 3), в котором просил признать копию договора №08/17-РПК от 27.03.2017 недопустимым доказательством и исключить его из числа доказательств.

08.12.2021 в суд через электронную систему «Мой Арбитр» от ответчика поступило встречное исковое заявление о признании договоров займа недействительными (ничтожными), а именно договоров займа №17/15-РПК от 01.06.2015,  № 29/15-РПК от 26.06.2015, № 62/15-РПК от 24.12.2015, № 32/16-РПК от 18.08.2016, № 42/16-РПК от 21.09.2016, № 08/17-РПК от 27.03.2017 (л.д. 31-34 т. 3).

В обосновании своих требований истец по встречному исковому заявлению указывает, что вышеуказанные договоры на условиях, указанных истцом, им не заключались, а в распоряжении и учетных документах ответчика по первоначальному иску данные договоры в письменном виде отсутствуют. По мнению истца по встречному иску между сторонами сделок в явной степени наличествуют признаки аффилированности, а именно подконтрольности истца ответчику.

Определением суда от 25.01.2022 встречное исковое заявление принято к производству (л.д. 76 т. 3).

В суд от третьего лица ФГАОУ ВО "ЮУРГУ (НИУ)" поступил письменный отзыв (л.д. 53 т. 3), в котором третье лицо указало, что университет, как один из учредителей ООО «Солар» не принимал участия в общих собраниях общества, на которых бы рассматривали вопросы об одобрении крупных сделок – договоров займа с ЗАО «РПК «Системы управления». Одобрения сделок – договоров займа, являющихся предметом настоящего спора, со стороны ФГАОУ ВО "ЮУРГУ (НИУ)" не осуществлялось.

16.03.2022 в суд от ответчика по встречному иску поступил письменный отзыв на встречное исковое заявление (л.д. 54-61 т. 3), согласно которому возражал против удовлетворения заявленных встречных исковых требований. Полагает, что в данном случае ЗАО «РПК «Системы управления» не доказано, что сделки совершены за пределами обычной хозяйственной деятельности  и привели к прекращению деятельности общества. Кроме того, ответчик по встречному иску заявил о пропуске истцом по встречному иску срока исковой давности в отношении требования о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными.

Истец, ответчик и третьи лица о дате и времени судебного заседания извещены надлежащим образом с соблюдением требований ст.ст. 121-123 АПК РФ (л.д. 49-51 т. 3), а также публично, путем размещения информации на официальном сайте суда. 

Третьи лица своих представителей в судебное заседании не направили, что в силу части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для разрешения искового заявления.

Исследовав и оценив доказательства, представленные в материалы дела в соответствии со ст.71, 162 АПК РФ, арбитражный суд приходит к следующим выводам:  

Между ООО «Солар» (займодавец) и ЗАО «РПК «Системы управления» (заемщик) 01.06.2015 заключен договор займа № 17/15-РПК, в соответствии с условиями которого займодавец предоставил заемщику процентный займ на сумму 4 800 000 руб. 00 коп.  (п.1 договора, л.д. 14-16 т.1).

За пользование займом заемщик уплачивает заимодавцу проценты из расчета 5% (пять процентов) годовых (п. 1 договора).

Займодавец предоставляет заемщику указанную сумму займа в течение 20 дней с момента подписания договора (п. 2.1 договора).

В соответствии с п. 2.2 договора, заемщик обязуется возвратить займ в размере 4 800 000 руб. 00 коп. не позднее 31.12.2015, а сумму процентов не позднее 31.01.2016.

Договор вступает в силу с момента передачи займодавцем заемщику суммы займа, а прекращается по соглашению сторон или по иным основаниям, предусмотренным действующим законодательством (п.п. 7.1, 7.2 договора).

Дополнительным соглашением № 1 от 01.04.2018 к договору займа № 17/15-РПК от 01.06.2015 стороны договорились, что в связи со значительным снижением ключевой ставки Центрального Банка РФ и уровня инфляции установить процентную ставку по договору займа № 17/15-РПК от 01.06.2015 в размере 1% годовых (л.д. 17 т. 1).

Согласно платежным поручениям от 18.06.2015 № 77 на сумму 3 400 000 руб. 00 коп., от 02.06.2015 № 72 на сумму 1 400 000 руб. 00 коп., истец предоставил ответчику денежные средства в сумме  4 800 000 руб.  00 коп. (л.д. 18-19 т. 1).

Займ по договору № 17/15-РПК от 01.06.2015 был возвращен в полном объеме без учета процентов путем внесения денежных средств на расчетный счет ООО «Солар» по следующим платежным поручениям: № 1551 от 24.09.2015 на сумму 130 000 руб. 00 коп., № 437 от 12.04.2016 на сумму 200 000 руб. 00 коп., №549 от 12.05.2016 на сумму 180 000 руб. 00 коп., № 635 от 27.05.2016 на сумму 200 000 руб. 00 коп., №1653 от 14.10.2015 на сумму 200 000 руб. 00 коп., № 488 от 20.04.2016 на сумму 200 000 руб. 00 коп. (л.д. 59-64 т. 2), а также в соответствии с выпиской по движению денежных средств в размере 3 630 000 руб. 00 коп. и 60 000 руб. 00 коп. по расчетному счету ООО «Солар» (л.д. 20 т. 1).

Задолженность по погашению процентов за пользование займом  составляет 234 940 руб. 41 коп.

29.06.2015 между ООО «Солар» (займодавец) и ЗАО «РПК «Системы управления» (заемщик) заключен договор займа № 29/15-РПК, в соответствии с условиями которого займодавец предоставил заемщику процентный займ на сумму 4 300 000 руб. 00 коп.  (п.1 договора, л.д. 22-24 т.1).

За пользование займом заемщик уплачивает заимодавцу проценты из расчета 5% (пять процентов) годовых (п. 1 договора).

Займодавец предоставляет заемщику указанную сумму займа в течение 20 дней с момента подписания договора (п. 2.1 договора).

В соответствии с п. 2.2 договора, заемщик обязуется возвратить займ в размере 4 300 000 руб. 00 коп. не позднее 26.06.2016, а сумму процентов не позднее 31.07.2016.

Договор вступает в силу с момента передачи займодавцем заемщику суммы займа, а прекращается по соглашению сторон или по иным основаниям, предусмотренным действующим законодательством (п.п. 7.1, 7.2 договора).

Дополнительным соглашением № 1 от 24.06.2016 к договору займа №29/15-РПК от 26.06.2015 стороны определили продлить срок возврата оставшейся суммы займа в размере 600 000 руб. 00 коп. и проценты до 24.06.2017 (л.д. 25 т.1).

Дополнительным соглашением № 2 от 01.04.2018 к договору займа № 29/15-РПК от 26.06.2015 стороны договорились, что в связи со значительным снижением ключевой ставки Центрального Банка РФ и уровня инфляции установить процентную ставку по договору займа № 29/15-РПК от 26.06.2015 в размере 1% годовых (л.д. 26 т. 1).

Согласно платежному поручению от 29.06.2015 № 84 на сумму 4 300 000 руб. 00 коп., истец предоставил ответчику денежные средства в сумме  4 300 000 руб.  00 коп. (л.д. 27 т. 1).

Займ по договору № 29/15-РПК от 26.06.2015 был возвращен в полном объеме без учета процентов путем внесения денежных средств на расчетный счет ООО «Солар» по следующим платежным поручениям: № 435 от 15.05.2017 на сумму 150 000 руб. 00 коп., № 1091 от 28.09.2017 на сумму 100 000 руб. 00 коп., №1284 от 24.10.2017 на сумму 180 000 руб. 00 коп., № 1367 от 02.11.2017 на сумму 50 000 руб. 00 коп., №1389 от 08.11.2017 на сумму 60 000 руб. 00 коп., №1396 от 09.11.2017 на сумму 20 000 руб. 00 коп., № 1418 от 14.11.2017 на сумму 40 000 руб. 00 коп. (л.д. 65-71 т. 2), а также в соответствии с выпиской по движению денежных средств в размере 3 700 000 руб. 00 коп. по расчетному счету ООО «Солар» (л.д. 28 т. 1).

Задолженность по погашению процентов за пользование займом  составляет 344 537 руб. 00 коп.

24.12.2015 между ООО «Солар» (займодавец) и ЗАО «РПК «Системы управления» (заемщик) заключен договор займа № 62/15-РПК, в соответствии с условиями которого займодавец предоставил заемщику процентный займ на сумму 2 200 000 руб. 00 коп.  (п.1 договора, л.д. 30-32 т.1).

За пользование займом заемщик уплачивает заимодавцу проценты из расчета 5% (пять процентов) годовых (п. 1 договора).

Займодавец предоставляет заемщику указанную сумму займа в течение 20 дней с момента подписания договора (п. 2.1 договора).

В соответствии с п. 2.2 договора, заемщик обязуется возвратить займ в размере 2 200 000 руб. 00 коп. не позднее 31.12.2016, а сумму процентов не позднее 31.01.2017.

Договор вступает в силу с момента передачи займодавцем заемщику суммы займа, а прекращается по соглашению сторон или по иным основаниям, предусмотренным действующим законодательством (п.п. 7.1, 7.2 договора).

Дополнительным соглашением № 1 от 30.12.2016 к договору займа №62/15-РПК от 24.12.2015 стороны определили продлить срок возврата оставшейся суммы займа в размере 2 200 000 руб. 00 коп. и проценты до 31.12.2017 (л.д. 33 т.1).

Дополнительным соглашением № 2 от 01.04.2018 к договору займа № 62/15-РПК от 24.12.2015 стороны договорились, что в связи со значительным снижением ключевой ставки Центрального Банка РФ и уровня инфляции установить процентную ставку по договору займа № 62/15-РПК от 24.12.2015 в размере 1% годовых (л.д. 34 т. 1).

Согласно платежному поручению от 24.12.2015 № 145 на сумму 2 200 000 руб. 00 коп., истец предоставил ответчику денежные средства в сумме  2 200 000 руб.  00 коп. (л.д. 35 т. 1).

Займ по договору № 62/15-РПК от 24.12.2015 был возвращен в полном объеме без учета процентов путем внесения денежных средств на расчетный счет ООО «Солар» по следующим платежным поручениям: № 1417 от 14.11.2017 на сумму 190 000 руб. 00 коп., № 1518 от 23.11.2017 на сумму 150 000 руб. 00 коп., №1571 от 29.11.2017 на сумму 20 000 руб. 00 коп., № 1649 от 13.12.2017 на сумму 230 000 руб. 00 коп., №1688 от 18.12.2017 на сумму 10 000 руб. 00 коп., №1697 от 22.12.2017 на сумму 100 000 руб. 00 коп., № 1710 от 26.12.2017 на сумму 60 000 руб. 00 коп., № 1751 от 28.12.2017 на сумму 780 000 руб. 00 коп., № 8 от 12.01.2018 на сумму 230 000 руб. 00 коп., № 64 от 18.01.2018 на сумму 10 000 руб. 00 коп., № 75 от 23.01.2018 на сумму 100 000 руб. 00 коп., № 81 от 25.01.2018 на сумму 80 000 руб. 00 коп., № 160 от 14.02.2018 на сумму 200 000 руб. 00 коп., №217 от 22.02.2018 на сумму 40 000 руб. 00 коп. (л.д. 45-58 т. 2), а также в соответствии с выпиской по движению денежных средств по расчетному счету ООО «Солар» (л.д. 36 т. 1).

Задолженность по погашению процентов за пользование займом  составляет 221 161 руб. 64 коп.

18.08.2016 между ООО «Солар» (займодавец) и ЗАО «РПК «Системы управления» (заемщик) заключен договор займа № 32/16-РПК, в соответствии с условиями которого займодавец предоставил заемщику процентный займ на сумму 2 400 000 руб. 00 коп.  (п.1 договора, л.д. 39-41 т.1).

За пользование займом заемщик уплачивает заимодавцу проценты из расчета 5% (пять процентов) годовых (п. 1 договора).

Займодавец предоставляет заемщику указанную сумму займа в течение 20 дней с момента подписания договора (п. 2.1 договора).

В соответствии с п. 2.2 договора, заемщик обязуется возвратить займ в размере 2 400 000 руб. 00 коп. не позднее 31.08.2017, а сумму процентов не позднее 30.09.2017.

Договор вступает в силу с момента передачи займодавцем заемщику суммы займа, а прекращается по соглашению сторон или по иным основаниям, предусмотренным действующим законодательством (п.п. 7.1, 7.2 договора).

Дополнительным соглашением № 1 от 30.08.2017 к договору займа №32/16-РПК от 18.08.2016 стороны определили продлить срок возврата оставшейся суммы займа в размере 2 400 000 руб. 00 коп. и проценты до 31.12.2018 (л.д. 42 т.1).

Дополнительным соглашением № 2 от 01.04.2018 к договору займа № 32/16-РПК от 18.08.2016 стороны договорились, что в связи со значительным снижением ключевой ставки Центрального Банка РФ и уровня инфляции установить процентную ставку по договору займа № 32/16-РПК от 18.08.2016 в размере 1% годовых (л.д. 43 т. 1).

Согласно платежным поручениям от 18.08.2016 № 153 на сумму 1 400 000 руб. 00 коп., от 08.09.2016 № 159 на сумму 1 000 000 руб. 00 коп., истец предоставил ответчику денежные средства в сумме  2 400 000 руб.  00 коп. (л.д. 44-45 т. 1).

Займ по договору № 32/16-РПК от 18.08.2016 был возвращен в полном объеме без учета процентов путем внесения денежных средств на расчетный счет ООО «Солар» по следующим платежным поручениям: № 216 от 22.02.2018 на сумму 75 000 руб. 00 коп., № 560 от 11.05.2018 на сумму 150 000 руб. 00 коп., №833 от 02.07.2018 на сумму 20 000 руб. 00 коп., № 862 от 12.07.2018 на сумму 150 000 руб. 00 коп., №892 от 13.07.2018 на сумму 50 000 руб. 00 коп., №919 от 19.07.2018 на сумму 15 000 руб. 00 коп., № 914 от 18.07.2018 на сумму 40 000 руб. 00 коп., № 931 от 24.07.2018 на сумму 30 000 руб. 00 коп., № 945 от 26.07.2018 на сумму 85 000 руб. 00 коп., № 1045 от 06.08.2018 на сумму 60 000 руб. 00 коп., №1065 от 13.08.2018 на сумму 225 000 руб. 00 коп., № 1106 от 24.08.2018 на сумму 80 000 руб. 00 коп., № 1142 от 05.09.2018 на сумму 350 000 руб. 00 коп., №1684 от 13.09.2018 на сумму 200 000 руб. 00 коп., № 2203 от 29.11.2018 на сумму 100 000 руб. 00 коп., № 2273 от 13.12.2018 на сумму 240 000 руб. 00 коп., №2295 от 17.12.2018 на сумму 100 000 руб. 00 коп., № 2334 от 27.12.2018 на сумму 90 000 руб. 00 коп., № 2353 от 27.12.2018 на сумму 230 000 руб. 00 коп., №7 от 14.01.2019 на сумму 110 000 руб. 00 коп. (л.д. 9-28 т. 2), а также в соответствии с выпиской по движению денежных средств по расчетному счету ООО «Солар» (л.д. 46-48 т. 1).

Задолженность по погашению процентов за пользование займом  составляет 202 314 руб. 26 коп.

21.09.2016 между ООО «Солар» (займодавец) и ЗАО «РПК «Системы управления» (заемщик) заключен договор займа № 42/16-РПК, в соответствии с условиями которого займодавец предоставил заемщику процентный займ на сумму 240 000 руб. 00 коп.  (п.1 договора, л.д. 50-52 т.1).

За пользование займом заемщик уплачивает заимодавцу проценты из расчета 5% (пять процентов) годовых (п. 1 договора).

Займодавец предоставляет заемщику указанную сумму займа в течение 20 дней с момента подписания договора (п. 2.1 договора).

В соответствии с п. 2.2 договора, заемщик обязуется возвратить займ в размере 240 000 руб. 00 коп. не позднее 30.09.2017, а сумму процентов не позднее 31.10.2017.

Договор вступает в силу с момента передачи займодавцем заемщику суммы займа, а прекращается по соглашению сторон или по иным основаниям, предусмотренным действующим законодательством (п.п. 7.1, 7.2 договора).

Дополнительным соглашением № 1 от 29.09.2017 к договору займа №42/16-РПК от 29.09.2016 стороны определили продлить срок возврата оставшейся суммы займа в размере 240 000 руб. 00 коп. и проценты до 31.12.2018 (л.д. 53 т.1).

Дополнительным соглашением № 2 от 01.04.2018 к договору займа № 42/16-РПК от 21.09.2016 стороны договорились, что в связи со значительным снижением ключевой ставки Центрального Банка РФ и уровня инфляции установить процентную ставку по договору займа № 42/16-РПК от 21.09.2016 в размере 1% годовых (л.д. 54 т. 1).

Согласно платежному поручению от 21.09.2016 № 171 на сумму 240 000 руб. 00 коп., истец предоставил ответчику денежные средства в сумме  240 000 руб.  00 коп. (л.д. 55 т. 1).

Займ по договору № 42/16-РПК от 21.09.2016 был возвращен в полном объеме без учета процентов путем внесения денежных средств на расчетный счет ООО «Солар» по следующим платежным поручениям: № 8 от 14.01.2019 на сумму 140 000 руб. 00 коп., № 71 от 24.01.2019 на сумму 100 000 руб. 00 коп., (л.д. 43-44 т. 2), а также в соответствии с выпиской по движению денежных средств по расчетному счету ООО «Солар» (л.д. 56 т. 1).

Задолженность по погашению процентов за пользование займом  составляет 20 283 руб. 53 коп.

27.03.2017 между ООО «Солар» (займодавец) и ЗАО «РПК «Системы управления» (заемщик) заключен договор займа № 08/17-РПК, в соответствии с условиями которого займодавец предоставил заемщику процентный займ на сумму 6 800 000 руб. 00 коп.  (п.1 договора, л.д. 58-60 т.1).

За пользование займом заемщик уплачивает заимодавцу проценты из расчета 5% (пять процентов) годовых (п. 1 договора).

Займодавец предоставляет заемщику указанную сумму займа в течение 20 дней с момента подписания договора (п. 2.1 договора).

В соответствии с п. 2.2 договора, заемщик обязуется возвратить займ в размере 6 800 000 руб. 00 коп. не позднее 31.03.2018, а сумму процентов не позднее 30.04.2018.

Договор вступает в силу с момента передачи займодавцем заемщику суммы займа, а прекращается по соглашению сторон или по иным основаниям, предусмотренным действующим законодательством (п.п. 7.1, 7.2 договора).

Дополнительным соглашением № 1 от 29.04.2018 к договору займа №08/17-РПК от 27.03.2017 стороны определили продлить срок возврата оставшейся суммы займа в размере 6 800 000 руб. 00 коп. и проценты до 31.12.2019 (л.д. 61 т.1).

Дополнительным соглашением № 2 от 01.04.2018 к договору займа № 08/17-РПК от 27.03.2017 стороны договорились, что в связи со значительным снижением ключевой ставки Центрального Банка РФ и уровня инфляции установить процентную ставку по договору займа № 08/17-РПК от 27.03.2017 в размере 1% годовых (л.д. 62 т. 1).

Согласно платежному поручению от 28.03.2017 № 43 на сумму 6 800 000 руб. 00 коп., истец предоставил ответчику денежные средства в сумме  6 800 000 руб.  00 коп. (л.д. 63 т. 1).

Займ по договору № 08/17-РПК от 27.03.2017 был возвращен частично на сумму 2 470 000 руб. 00 коп. без учета процентов путем внесения денежных средств на расчетный счет ООО «Солар» по следующим платежным поручениям: № 70 от 24.01.2019 на сумму 80 000 руб. 00 коп., № 621 от 27.06.2019 на сумму 200 000 руб. 00 коп., №794 от 19.08.2019 на сумму 50 000 руб. 00 коп., № 353 от 27.04.2020 на сумму 700 000 руб. 00 коп., №380 от 13.05.2020 на сумму 50 000 руб. 00 коп., №530 от 10.06.2020 на сумму 150 000 руб. 00 коп., № 1031 от 27.08.2020 на сумму 50 000 руб. 00 коп., № 42026 от 24.12.2020 на сумму 300 000 руб. 00 коп., № 42052 от 28.12.2020 на сумму 50 000 руб. 00 коп., № 36 от 13.01.2021 на сумму 230 000 руб. 00 коп., №71 от 22.01.2021 на сумму 160 000 руб. 00 коп., № 130 от 10.02.2021 на сумму 350 000 руб. 00 коп., № 196 от 24.02.2021 на сумму 240 000 руб. 00 коп. (л.д. 29, 31-42 т. 2), а также в соответствии с выпиской по движению денежных средств по расчетному счету ООО «Солар» (л.д. 64-65 т. 1).

Задолженность по невозвращенной части займа составляет 4 330 000 руб. 00 коп., по погашению процентов за пользование займом  составляет 539 352 руб. 45 коп.

Истцом 06.04.2021 в адрес ответчика была направлена досудебная претензия №33 с требованием о выплате задолженности по договору займа № 08/17-РПК от 27.03.2017 в размере 4 330 000 руб. 00 коп., а также процентов за пользование займом в размере 1 549 759 руб. 24 коп., которая была оставлена ответчиком без внимания (л.д. 67 т. 1).

Ненадлежащее исполнение ответчиком своих обязательств по возврату суммы заемных денежных средств послужило основанием для обращения истца в суд с исковым заявлением.

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе,  вследствие неосновательного обогащения.

Статьей 432 ГК РФ предусмотрено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В силу ч.1 ст.808  ГК РФ, договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает десять тысяч рублей, а в случае, когда займодавцем является юридическое лицо, - независимо от суммы. 

Учитывая, что имеющийся в материалах дела договоры займа подписаны сторонами, скреплены их печатями, а факт их заключения не ставится ответчиком под сомнение, суд считает их заключенными, а содержащиеся в них положения – применимыми к отношениям сторон.  

Довод ответчика, положенный в основу встречного искового заявления, о том, что спорные договоры займа являются недействительными, подлежит отклонению на основании следующего.

В соответствии с п.3 ч.1 ст.225.1 арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры), в том числе споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Общество с ограниченной ответственностью «Солар» зарегистрировано в качестве юридического лица 14.04.2010, ОГРН 

<

***>.

В момент создания общества, участниками являлись ЗАО «РПК Системы управления» (Ответчик) с долей участия 66% и ФГАОУ ВО "ЮУРГУ (НИУ)" с долей участия 34%. 

14.04.2010 протоколом учредителей ООО «Солар», руководителем назначен ФИО3 (л.д. 70-74 т. 1).

15.02.2016 ЗАО «РПК Системы управления» продает долю участия в ООО «Солар» (Истец) ФИО3, о чем свидетельствует договор купли-продажи доли (л.д. 130-131 т. 2).

При этом, ФИО3 с 01.04.2006 являлся штатным руководящим сотрудником ЗАО «РПК Системы управления», что подтверждается представленной в материалы дела копией приказа о приеме на работу и копией трудового договора (л.д.132-133 т.2) и был уволен по собственному желанию из ООО «РПК Системы управления» 16.06.2021 после смерти предыдущего учредителя и директора ООО «РПК Системы управления» (л.д. 135-136 т. 2).

В силу п.1, 2 ст.166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.  

Следует отметить, позиция истца о необходимости признания вышеуказанных договоров недействительными сделками обуславливается следующими доводами:

- указанная сделка является единой и крупной сделкой, не получившей одобрения участниками общества;

- недобросовестность ООО «Солар» обусловлена наличием аффилированности с ЗАО «РПК Системы управления»;

- сделки заключены на невыгодных условиях, что свидетельствует о недобросовестности ООО «Солар» и ЗАО «РПК Системы управления».

Проанализировав вышеуказанные доводы, суд приходит к следующим выводам:

Согласно ч.1 ст.807 ГК РФ, по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Признаков для установления взаимосвязанности сделок Федеральным законом от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не предусмотрено.

Вместе с тем, как разъяснено в п.14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018г. № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», о взаимосвязанности сделок общества, применительно к пункту 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах или пункту 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, помимо прочего, могут свидетельствовать такие признаки, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок.

Для определения того, отвечает ли сделка, состоящая из нескольких взаимосвязанных сделок, количественному (стоимостному) критерию крупных сделок, необходимо сопоставлять балансовую стоимость или цену имущества, отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по всем взаимосвязанным сделкам, с балансовой стоимостью активов на последнюю отчетную дату, которой будет являться дата бухгалтерского баланса, предшествующая заключению первой из сделок.

Вместе с тем, в любом случае признаки взаимосвязанности носят субъективный характер и устанавливаются только при рассмотрении конкретного дела, при этом ни один из выделяемых признаков не имеет абсолютного значения и может свидетельствовать о взаимосвязанности договоров только с учетом других обстоятельств дела. Главным является не время совершения (дата сделки), а экономически единая хозяйственная операция, направленная на достижение одной цели.

Как указано в Определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 21.11.2019г. № 306-ЭС19-12580 по делу № А65-10085/2016, от 30.09.2021г. № 305-ЭС20-9150(4-6) по делу № А40-256738/2018, по смыслу приведенных разъяснений, взаимосвязанными могут быть признаны такие сделки, которыми опосредуется ряд хозяйственных операций, направленных на достижение одной общей (генеральной) экономической цели.

В соответствии ч.1 ст.46 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с гл.XI.1 Федерального закона от 26.12.1995г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Согласно ч.3, 4 упомянутой статьи, принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

В решении о согласии на совершение крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения. В решении о согласии на совершение крупной сделки могут не указываться сторона сделки и выгодоприобретатель, если сделка заключается на торгах, а также в иных случаях, если сторона сделки и выгодоприобретатель не могут быть определены к моменту получения согласия на совершение такой сделки.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со ст.173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.  

Согласно абз.7 Информационного письма ФКЦБ РФ от 16.10.2001г. № ИК-07/7003 «О балансовой стоимости активов хозяйственного общества», исходя из смысла статьи 78 Закона об акционерных обществах, при классификации сделок в качестве крупных балансовая стоимость активов общества не может признаваться тождественной стоимости чистых активов общества, поскольку стоимость чистых активов является самостоятельным показателем, используемым, в частности, при определении права общества на выплату дивидендов. При этом под балансовой стоимостью активов общества в целях признания сделки в качестве крупной следует понимать валюту баланса общества, то есть сумму оборотных и внеоборотных активов по данным бухгалтерского баланса общества.

Такая же позиция закреплена в п. 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.03.2001г. № 62 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»: при определении балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении крупной сделки учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (обязательств)... статьей 78 Закона об акционерных обществах, установлены критерии определения крупных сделок, исходя из соотношения суммы сделки и балансовой стоимости активов общества в целом, а не стоимости чистых активов.

При этом, в отзыве ответчиком заявлено, что сумма задолженности истцом не подтверждена, ссылаясь на то, что отсутствует возможность установить сумму задолженности из данных бухгалтерского баланса истца. 

Однако утверждение об установлении конкретной суммы задолженности по данным бухгалтерского баланса в данном случае не верен, так как в строках бухгалтерского баланса отражаются агрегированные данные нескольких синтетических счетов.

Перечень синтетических счетов бухгалтерского учета утвержден Приказом Минфина от 31.10.2000 № 94н и является единым для всех организаций, кроме кредитных и государственных (муниципальных) учреждений. Для получения детализированной информации об имуществе, обязательствах и хозяйственных операциях внутри каждого синтетического счета ведется аналитический учет. 

ООО «Солар» является малым предприятием, что на основании с п. 4 ст. 6 Законом «О бухгалтерском учете» от 06.12.2011 № 402-ФЗ дает ему право на применение упрощенных способов ведения бухучета, а также составления упрощенной бухгалтерской отчетности (л.д. 87-105 т. 2).

Организация, применяющая упрощенные способы ведения бухгалтерского учета, включая упрощенную бухгалтерскую (финансовую) отчетность, может:

-составлять бухгалтерскую отчетность в сокращенном объеме (бухгалтерский баланс и отчет о финансовых результатах – для коммерческой организации;

-использовать упрощенные формы бухгалтерского баланса, отчета о финансовых результатах (п. 6.1 Приказа Минфина России от 02.07.2010 № 66н, п.27 Информации Минфина России от 29.06.2016 N ПЗ-3/2016).

ООО «Солар» пользуется предоставленным правом, составляет и предоставляет бухгалтерскую отчетность в сокращенном объеме, используя упрощенные формы бухгалтерского баланса и отчета о финансовых результатах.

В п.п. «а» п. 6 Приказа № 66н говорится, что показатели в бухгалтерский баланс включаются только по группам статей (без детализации показателей по статьям).

В соответствии с Приказом Минфина РФ от 06.07.1999 № 43н «Об утверждении Положения по бухгалтерскому учету «Бухгалтерская отчетность организации» ПБУ 4/99 предоставленные займы должны быть отражены в активе баланса по строке 1170 «Нематериальные, финансовые и другие оборотные активы», в которой отражаются долгосрочные финансовые активы со сроком использования более 12 месяцев. Краткосрочные финансовые активы отражаются в строке 1230 «Финансовые и другие оборотные активы». 

Поскольку срок возврата всех выданных займов (исходя из условий подписанных договоров) составляет не более 12 месяцев, ООО «Солар» правомерно отражает сумму задолженности по предоставленным ответчику займам по группе статей (счет 19 «НДС, предъявленный поставщиками и не принятый к расходам»;

«дебиторская задолженность - авансы поставщикам (счет 60), задолженность покупателей за отгруженную продукцию и товары (счет 62), переплата по налогам или во внебюджетные фонды (счета 68, 69), авансы сотрудникам (счет 70), прочие расчеты с дебиторами (счет 76)»; счет 58 «краткосрочные финансовые вложения», «прочие оборотные активы, не включенные в другие строки») в строке 1230 Пролонгирование договоров на предмет увеличения срока возврата займов еще на двенадцать месяцев, не является основанием для перевода обязательств в состав долгосрочных, т.к. согласно п. 19 ПБУ 4/99 активы и обязательства представляются как краткосрочные, если срок обращения (погашения) по ним не более 12 месяцев после отчетной цаты или продолжительности операционного цикла, если он превышает 12 месяцев. 

Аналогичный подход применяет и сам ответчик, что подтверждается его бухгалтерской отчетностью, также полученной из интернет ресурса nalog.ru - ГИР БО. Так, Ответчик, отражает суммы задолженности по полученным от истца займам, а также проценты по этим займам по строке 1510 баланса, в которой должны указываться краткосрочные обязательства.

Еще ответчик ссылается на то, что в «отчете о финансовых результатах», представленной истцом в налоговый орган в 2015-2020 годы строка 2320 «проценты к получению «отсутствует, не учитывая, что в упрощенной форме «отчета о финансовых результатах» такая строка не предусмотрена.

Как видно, из представленных в материалы дела бухгалтерских балансов за 2015-2017 годы в строке 1250 «Денежные средства и денежные эквиваленты» указаны суммы 1 555 000 руб., 7 848 000 руб., 589 000 руб. соответственно, в строке 1230 «Финансовые и другие оборотные активы» - 14 155 000 руб., 6 193 000 руб., 14 627 000 руб. соответственно.

Таким образом, истцом осуществлено некорректное сужение нормативной дефиниции балансовой стоимости активов общества, приведшее, в свою очередь, к неправильной квалификации оспариваемой сделки, как крупной. Исходя из данных баланса, под крупной сделкой для ООО «Солар» могла пониматься сделка, цена которой превышала бы 25% от указанных сумм.

Более того, как разъяснено в п.1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018г. № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и Федеральным законом от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядка совершения крупных сделок, подлежит применению ст.173.1 ГК РФ, а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, - п.2 ст.174 ГК РФ (п.6 ст.79, п.1 ст.84 Закона об акционерных обществах, п.6 ст.45, п.4 ст.46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) с учетом особенностей, установленных указанными законами.

В соответствии с п.1, 2 ст.173.1 ГК РФ, сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

Необходимо отметить, что по общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абз.2 п.2 ст.51 ГК РФ).

По смыслу п.5 ст.46 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» отсутствие согласия общего собрания участников общества на совершение крупной сделки само по себе не является безусловным основанием для признания оспоримой сделки недействительной. Для признания такой сделки недействительной необходимо доказать, что другая сторона по сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой и об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Как разъяснено в п.18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018г. № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», в силу подп.2 п.6.1 ст.79 Закона об акционерных обществах и абз.3 п.5 ст.46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

Общее понимание понятия «сговора» сводится к тому, что он представляет собой определенную договоренность; соглашение, достигнутое в результате переговоров. При этом такой сговор должен быть осложнен признаком противоправности, вытекающим, например, из конфликта личного интереса представителя и интересов представляемого, коммерческого подкупа, активного склонения представителя другой стороной к совершению невыгодной сделки от имени представляемого либо иное активное участие другой стороны в поощрении представителя к совершению такой сделки и т.п.

Вместе с тем, оценивая довод истца о наличии сговора, следует исходить из презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений (п.5 ст.10 ГК РФ). В Определении Верховного Суда РФ от 01.09.2015г. № 5-КГ15-92 разъяснено, что презумпция добросовестности и разумности действий субъектов гражданских правоотношений предполагает, что бремя доказывания обратного лежит на той стороне, которая заявляет о недобросовестности и неразумности этих действий.

Как разъяснено в п.44 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018г. №49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», при наличии спора о действительности или заключенности договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключенности и действительности договора и учитывает установленную в п.5 ст.10 ГК РФ презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений. По общему правилу приоритет отдается тому варианту толкования договора, при котором он сохраняет силу.

При этом ссылка истца на аффилированность ООО «Солар» и ЗАО «РПК Системы управления» правового значения в рамках рассматриваемой контроверзы не имеет.

Как следует из ст.4 Закона РСФСР от 22.03.1991г. № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках», аффилированные лица – есть физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

Аффилированными лицами юридического лица являются:

- член его Совета директоров (наблюдательного совета) или иного коллегиального органа управления, член его коллегиального исполнительного органа, а также лицо, осуществляющее полномочия его единоличного исполнительного органа;

- лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное юридическое лицо;

- лица, которые имеют право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица;

- юридическое лицо, в котором данное юридическое лицо имеет право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица;

- если юридическое лицо является участником финансово-промышленной группы, к его аффилированным лицам также относятся члены Советов директоров (наблюдательных советов) или иных коллегиальных органов управления, коллегиальных исполнительных органов участников финансово-промышленной группы, а также лица, осуществляющие полномочия единоличных исполнительных органов участников финансово-промышленной группы.

В силу подп.7 п.1 ст.9 Федерального закона от 26.07.2006г. № 135-ФЗ «О защите конкуренции», группой лиц признается совокупность физических лиц и (или) юридических лиц, соответствующая, в частности, следующему признаку: физическое лицо, его супруг, родители (в том числе усыновители), дети (в том числе усыновленные), полнородные и неполнородные братья и сестры.

В силу пункта 5 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных данной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Согласно абзацу 2 пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце 4 пункта 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона обществах с ограниченной ответственностью, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

Если к моменту рассмотрения такого иска общим собранием участников, а в соответствующих случаях советом директоров (наблюдательным советом) общества будет принято решение об одобрении сделки, иск о признании ее недействительной не подлежит удовлетворению.

Для заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не требуется решения общего собрания участников общества (в соответствующих случаях - совета директоров (наблюдательного совета), если она совершается в процессе обычной хозяйственной деятельности (реализация продукции, приобретение сырья, выполнение работ и др.) между обществом и другой стороной, имевшей место (начавшейся) до момента, с которого лицо, заинтересованное в ее совершении, признается таковым в соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона. Указанные решения не требуются на совершение соответствующих сделок до даты проведения следующего (очередного или внеочередного) общего собрания участников общества.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление N 27), по смыслу абзацев четвертого - шестого пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, содержащаяся в них презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на ее совершение, возлагается на истца.

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

В данном случае истец по встречному иску – ЗАО РПК «Системы управления» с момента создания ООО «Солар» и до 20.02.2016 года являлись учредителями ООО «Солар» и имели 66 процентов голосов, оставшиеся 34 процента принадлежали и принадлежат без изменений на данный момент ФГАО УВО «ЮУрГУ» (НИУ).

Следовательно, о сделках по договорам займа 17/15-РПК от 01.06.2015, 29/15-РПК от 26.06.2015, 62/15-РПК от 24.12.2015, заключенными между ЗАО РПК «Системы управления» и ООО «Солар», по которым были выданы денежные средства в виде займа ЗАО РПК «Системы управления», учредитель, владеющий 66 процентами голосами – ЗАО РПК «Системы управления», знал и данные сделки не оспаривал.

С 20.02.2016 года состав учредителей сменился и в место ЗАО РПК «Системы управления» 66 процентами голосов стал владеть директор ООО «Солар» - ФИО3.

Следовательно, о сделках по договорам займа 32/16-РПК от 18.08.2016, 42/16-РПК от 21.09.2016, 08/17-РПК от 27.03.2017, заключенными между ЗАО РПК «Системы управления» и ООО «Солар», по которым были выданы денежные средства в виде займа ЗАО РПК «Системы управления», учредитель, владеющий 66 процентами голосами – ФИО3, знал и данные сделки не оспаривает.

Таким образом, поскольку по спорным сделкам учредитель ООО «Солар» - ЗАО РПК «Системы управления», а затем директор ООО «Солар» ФИО3 заключили договор с ЗАО РПК «Системы управления», то данные сделки являются сделками с заинтересованностью, о чем ЗАО РПК «Системы управления» знало, следовательно, при оспаривании соответствующей сделки, подлежит применению опровержимая презумпция причинения ущерба (пункт 27 Постановления N 27).

При этом условием признания недействительной сделки с заинтересованностью является доказанность факта заключения сделки в ущерб интересам общества (пункт 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с абзацем третьим пункта 21 Постановления N 27, невозможность квалификации сделки в качестве сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не препятствует признанию судом такой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, а также по другим основаниям.

В соответствии с нормой пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежит доказыванию не то, что сделка заключена на невыгодных условиях, а то, что эти невыгодные условия были заведомо и значительно невыгодны, и это было очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка, хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации) (пункт 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Кроме того, в пункте 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019) разъяснено, что составной частью интереса общества являются, в том числе, интересы участников. В связи с этим ущерб интересу общества также имеет место, когда сделка хотя и не причиняет ущерб юридическому лицу, но не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выражали согласие на совершение соответствующей сделки.

Судом установлено, что заключение договоров займа между ООО «Солар» и ЗАО РПК «Системы управления» - бывшим учредителем ООО «Солар» является сделкой, совершенной заинтересованными лицами по смыслу абзаца 4 пункта 1 статьи 45 Закона обществах с ограниченной ответственностью.

Истец обязан доказать факт совершения сделок с заинтересованностью и факт убыточности этих сделок для общества, а ответчик, соответственно, - доказать, что именно данные сделки не причинили материального вреда обществу.

В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

В обоснование ущербности сделок истец по встречному иску никаких доказательств не приводит.

В соответствии с пунктом 9 Постановления пленума ВС РФ от 26.06.2018 года №27 для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1)количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2)качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т. е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. 

При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на исце.

Руководствуясь вышеизложенными нормами права и разъяснениями Верховного Суда Российской Федерации, исходя из того, что, наличие явного ущерба обществу и его участникам не доказано, доводы истца по встречному иску опровергнуты представленными ответчиком по встречному иску доказательствами, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для признания договоров займа №17/15-РПК от 01.06.2015,  № 29/15-РПК от 26.06.2015, № 62/15-РПК от 24.12.2015, № 32/16-РПК от 18.08.2016, № 42/16-РПК от 21.09.2016, № 08/17-РПК от 27.03.2017, заключенных между ООО «Солар» и ЗАО РПК «Системы управленич», недействительными сделками по основанию нарушения определенного законом порядка совершения сделок с заинтересованностью и по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статьям 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений; лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное; по смыслу приведенных норм для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей); при этом злоупотребление правом должно носить достаточно очевидный характер, а вывод о нем не должен являться следствием предположений.

Ввиду изложенного, суд приходит к выводу, о недоказанности истцом по встречному иску того факта, что заключение договоров займа осуществлялось только в интересах ООО «Солар» и лично его директора ФИО3, не являлось разумно необходимым для общества, привело к убыткам общества и причинило неоправданный вред участникам общества и обществу в целом, и при этом единственной его целью было причинение вреда обществу в отсутствие иных добросовестных целей.

Кроме того, В соответствии с пунктом 2 Постановления Пленума ВС РФ от 26,06.2018 года №27 срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

В соответствии с пунктом 3 Постановления пленума ВС РФ от 26.06.2018 года №27 в тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 настоящего постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник, предъявивший требование.

При этом, следует учитывать, если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 ГК РФ), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников и не запрашивал информацию о деятельности общества.

ЗАО РПК «Системы управления» с момента создания ООО «Солар» и до 20.02.2016 года являлись учредителями ООО «Солар» и имели 66 процентов голосов, оставшиеся 34 процента принадлежали и принадлежат без изменений на данный момент ФГАО УВО «ЮУрГУ» (НИУ).

Следовательно, о сделках по договорам займа 17/15-РПК от 01.06.2015 года, 29/15-РПК от 26.06.2015 года, 62/15-РПК от 24.12.2015 года заключенными между ЗАО РПК «Системы управления» и ООО «Солар» по которым были выданы денежные средства в виде займа ЗАО РПК «Системы управления» учредитель владеющий 66 процентами голосами – ЗАО РПК «Системы управления» знал и данные сделки не оспаривал.

Согласно ч.1 ст.807 ГК РФ, по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Как следует из п.3 «Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №4 (2017)», договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Договоры займа №17/15-РПК от 01.06.2015, №29/15-РПК от 26.06.2015, №62/15-РПК от 24.12.2015, №32/16-РПК от 18.08.2016, №42/16-РПК от 21.09.2016, №08/17-РПК от 27.03.2017 года были заключены между ООО «Солар» и ООО РПК «Системы управления» (ранее ЗАО РПK «Системы управления») в соответствующие даты, указанные в договорах. Данные договоры подписаны со стороны ООО «Солар» директором ФИО3, со стороны ООО РПК «Системы управления»  директором ФИО5, и скреплены печатями организаций.

Факт того, что данные договоры подписаны со стороны ООО РПК «Системы управления» директором ФИО5 и поставлена печать ООО РПК «Системы управления», а до реорганизации ЗАО РПК «Системы управления» стороной не оспаривается, под сомнение не ставится, экспертиза не заявляется.

В платежных поручениях о перечислении заемных денежных средств на расчетный счет ответчика имеются отметки банка об исполнении, четко указаны назначения платежей, а именно:

По договору займа 17/15-РПК от 01.06.2015 года, займ в размере 4 800 000 руб. 00 коп. выдан путем безналичного перевода на расчетный счет ЗАО РПК «Системы управления» (п/п 77 от 18.06.2015 года, назначение платежа: предоставление процентного займа (5 % годовых) по договору 17/15-РПК от 01.06.2015, п/п 72 от 02.06.2015 года, назначение платежа: предоставление процентного займа (5 % годовых) по договору 17/15-РПК от 01.06.2015).

По договору займа 29/15-РПК от 26.06.2015 года, займ в размере 4 300 000 руб. 00 коп. выдан путем безналичного перевода на расчетный счет ЗАО РПК «Системы управления» (п/п 84 от 29.06.2015 года, назначение платежа:   предоставление процентного займа (5 % годовых) по договору 29/15-РПК от 26.06.2015).

По договору займа 62/15-РПК от 24.12.2015 года, займ в размере 2 200 000 руб. 00 коп. выдан путем безналичного перевода на расчетный счет ЗАО РПК «Системы управления» (п/п 145 от 24.12.2015 года, назначение платежа: предоставление процентного займа (5 % годовых) по договору 62/15-РПК от 24.12.2015).

По договору займа 32/16-РПК от 18.08.2016 года, займ в размере 2 400 000 руб. 00 коп. выдан путем безналичного перевода на расчетный счет ЗАО РПК «Системы управления» (п/п 153 от 18.08.2016 года, назначение платежа: предоставление процентного займа (5 % годовых) по договору 32/16-РПК от 18.08.2016, п/п 159 от 08.09.2016 года, назначение платежа: предоставление процентного займа (5 % годовых) по договору 32/16-РПК от 18.08.2016).

По договору займа 42/16-РПК от 21.09.2016 года, займ в размере 240 000 руб. 00 коп. выдан путем безналичного перевода на расчетный счет ЗАО РПК «Системы управления» (п/п 171 от 21.09.2016 года, назначение платежа: предоставление процентного займа (5 % годовых) по договору 42/16-РПК от 21.09.2016).

По договору займа 08/17-РПК от 27.03.2017 года, займ в размере 6 800 000 руб. 00 коп. выдан путем безналичного перевода на расчетный счет ЗАО РПК «Системы управления» (п/п 43 от 28.03.2017 года, назначение платежа: предоставление процентного займа (5 % годовых) по договору 08/17-РПК от 28.03.2017).

Таким образом, ООО «Солар» по договорам займа №17/15-РПК, 29/15-РПК, 62/15-РПК, 32/16-РПК, 42/16-РПК, 08/17-РПК обязательства по передаче денежных средств выполнило в полном объеме. ЗАО РПК «Системы управления» указанные денежные средства в соответствии с договорами займа получило в полном объеме, в соответствии с назначениями платежей, указанных в платежных поручениях.

Возражений со стороны ЗАО РПК «Системы управления» при поступлении денежных средств на расчетный счет в адрес ООО «Солар» не поступало, возврат денежных средств, в качестве ошибочного платежа, ЗАО РПК «Системы управления» не производили, ни каких писем о зачисление ошибочного платежа в адрес ООО «Солар» ЗАО РПК «Системы управления» не направляли.

Таким образом, денежные средства были приняты в качестве займов в соответствии с условиями договоров, обязательство займодавца по передаче денежных средств заемщику в пределах согласованной суммы займа было поставлено в зависимость от волеизъявления заемщика.

Согласно ч.2 ст.808 ГК РФ, в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

Заемные денежные средства ответчиком истцу возвращены в полном объеме по договорам займа №17/15-РПК от 01.06.2015,  № 29/15-РПК от 26.06.2015, № 62/15-РПК от 24.12.2015, № 32/16-РПК от 18.08.2016, № 42/16-РПК от 21.09.2016, и частично по договору займа № 08/17-РПК от 27.03.2017, в результате задолженность ответчика перед истцом составила 4 330 000 руб. 00 коп.

В силу ч.2 ст.9, ч.3.1. ст.70 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. Обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В соответствии с ч.1 ст.65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Ответчиком процессуальных действий, направленных на оспаривание доводов истца совершено не было, ответа на претензию не представлено. 

В соответствии с ч.1 ст.810 ГК РФ, заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления займодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, суд признает, что требования ООО «Солар» к ЗАО РПК «Системы управления» о взыскании задолженности в размере   4 330 000 руб. вытекают непосредственно из договора денежного займа № 08/17-РПК от 27.03.2017, заключенному между ними, заявлены обосновано и подлежат удовлетворению на основании ст.307, 309, 310 ГК РФ. 

Согласно ч.1 ст.809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. 

Как следует из п.8 «Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №1 (2017)», по смыслу приведенной правовой нормы, заемщик обязан возвратить заимодавцу то же количество денег, определенное в той же валюте, или других вещей, определенных родовыми признаками, которое им было получено при заключении договора займа, а если иное не предусмотрено законом или договором, также уплатить проценты на эту сумму.

Истцом расчет процентов представлен (л.д. 21, 29, 38, 49, 57, 68 т. 1), проверен судом и признан арифметически правильным, в связи с чем, указанное требование подлежит удовлетворению судом в заявленном размере.

Контрасчет ответчик суду не представил, о неправильности расчетов суду не заявил.

Довод ответчика о том, что истцом пропущен срок исковой давности в части взыскания процентов за пользование займом подлежит отклонению на основании следующего.

Согласно ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

Договор займа 17/15-РПК заключен 01.06.2015, по которому денежные средства должник обязан вернуть до 31.12.2015, а проценты до 31.01.2016 (пункт договора 2.2.). К договору 17/15-РПК от 01.06.2015 заключено дополнительное соглашение №1, датированное 01.04.2018. В указанном соглашении говорится о снижении процентной ставки до 1% годовых.

Договор займа 29/15-РПК заключен 26.06.2015, по которому денежные средства должник обязан вернуть до 26.06.2016, а проценты до 31.07.2016 (пункт договора 2.2). К договору 29/15-РПК от 26.06.2015 заключено дополнительное соглашение №1, датированное 24.06.2016. В указанном соглашении говорится о снижении процентной ставки до 1% годовых.

Договор займа 62/15-РПК заключен 24.12.2015, по которому денежные средства должник обязан вернуть до 31.12.2016, а проценты до 31.01.2017 (пункт договора 2.2.). К договору 62/15-РПК от 24.12.2015 было заключено дополнительное соглашение №1, датированное 30.12.2016, по которому срок возврата займа 2 200 000 рублей и проценты продлен до 31.12.2017.   Дополнительное соглашение №2, датированное 01.04.2018, в котором стороны снижают процентную ставку по займу до 1% годовых.

Договор займа 32/16-РПК заключен 18.08.2016, по которому денежные средства должник обязан вернуть до 31.08.2017, а проценты до 30.09.2017 (пункт договора 2.2.). к договору 32/16-РПК было заключено дополнительное соглашение №1, датированное 30.08.2017, по которому срок возврата займа 2 400 000 рублей и процентов продлен до 31.12.2018. Дополнительное соглашение №2, датированное 01.04.2018 года в котором стороны снижают процентную ставку по займу до 1% годовых.

Договор займа 42/16-РПК заключен 21.09.2016, по которому денежные средства должник обязуется вернуть до 30.09.2017, а проценты до 31.10.2017 (пункт договора 2.2.). К договору 42/16-РПК от 21.09.2016 было заключено дополнительное соглашение №1, датированное 29.09.2017, по которому срок возврата займа 240 000 рублей и проценты продлен до 31.12.2017. Дополнительное соглашение №2, датированное 01.04.2018, в котором стороны снижают процентную ставку по займу до 1% годовых.

Договор займа 08/17-РПК заключен 27.03.2017 года, по которому денежные средства должник обязуется вернуть до 31.03.2018 года, а проценты до 30.04.2018 года (пункт договора 2.2.). К договору 08/17-РПК от 27.03.2017 было заключено дополнительное соглашение №1, датированное 29.04.2019, по которому срок возврата займа 6 800 000 рублей и проценты продлен до 31.12.2018. Дополнительным соглашением №2, датированное 01.04.2018, в котором стороны снижают процентную ставку по займу до 1% годовых.

Таким образом, стороны, подписывая дополнительные соглашения 01.04.2018 к договорам 17/15-РПК и 62/15-РПК подтверждали, что в полном объеме кредит не возвращен.

В дополнительных соглашениях снижалась процентная ставка, однако дата возврата займа не оговаривается, при этом стоит отметить, что согласно обычаям делового оборота должник не просит и уж тем более не подписывает дополнительные соглашения о снижении процентов за пользование займа по договорам, где обязательства исполнены в полном объеме или истек срок исполнения обязательства.

Следовательно, должник займы по договорам 17/15-РПК и 62/15-РПК на даты 01.04.2018 признавал в полном объеме и данные займы были пролонгированы дополнительными соглашениями на неопределенный срок в соответствии с пунктом 1 статьи 810 ГК РФ, где сказано, что в случаи когда срок возврата займа по договору не установлен, сумма займа должна быть возвращена заемщику в течении 30 дней с момента предъявления требования. 

Требование о возврате по данным займам было предъявлено и получено должником 07.04.2021 года.

Должник займ по договору 32/16-РПК на дату 01.04.2018 признавал в полном объеме и в соответствии с дополнительным соглашением №1 от 30.08.2017 продлен до 31.12.2018, требование о возврате займа было предъявлено и получено должником 07.04.2021.

Должник займ по договору 42/16-РПК на дату 01.04.2018 признавал в полном объеме и в соответствии с дополнительным соглашением №1 от 29.09.2017 продлен до 31.12.2018, требование о возврате займа было предъявлено и получено должником 07.04.2021.

Должник займ по договору 08/17-РПК на дату 29.04.2019 признавал в полном объеме и в соответствии с дополнительным соглашением №1 от 29.04.2019 продлен до 31.12.2019 года, требование о возврате займа предъявлено и получено должником 07.04.2021 года.

Таким образом, сроки давности для взыскания задолженности и процентов за пользование займом взыскателем пропущены не были, в связи с чем иск подлежит удовлетворению в полном объеме.

Согласно ч.2 ст. 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд, в числе прочего распределяет судебные расходы. 

В силу ч.1 ст.110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

При цене иска 5 892 589 руб. 29 коп. государственная пошлина составляет 52 463 руб. 00 коп.

Истцом при подаче искового заявления по платежным поручениям №108 от 26.05.2021, № 109 от 28.05.2021 была уплачена государственная пошлина в размере 52 463 руб. 00 коп. (л.д. 12-13 т. 1).

Таким образом, государственная пошлина в указанном размере подлежит возмещению  истцу за счет ответчика.

При подаче встречного искового заявления истцом по платежным поручениям № 34825 от 06.12.2021, № 2 от 12.01.2022 уплачена государственная пошлина в размере 36 000 руб. 00  коп. (л.д. 40, 70  т. 3). 

Поскольку в удовлетворении встречных исковых требований отказано, государственная пошлина в размере 36 000 руб. 00 коп. подлежит отнесению на истца по встречному иску.

Руководствуясь ст. ст. 167, 168, 176, 229 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Первоначальные исковые требования удовлетворить.

 Взыскать с ответчика – закрытого акционерного общества «Российская приборостроительная корпорация «Системы управления», ОГРН 

<

***>,  г. Челябинск в пользу истца - общества с ограниченной ответственностью «Солар», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск  5 892 589 руб. 29 коп. , в том числе основной долг –сумму займа 4 564 940 руб. 41 коп. и проценты 1 327 648 руб. 88 коп., а также судебные расходы по оплате госпошлины 52 463 руб. 00 коп.

 В удовлетворении встречных исковых  требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию – Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области. 

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Судья    подпись                                                  С.М. Шумакова

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru.