АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

 

«

Дело № А83-20195/2020

г. Калуга

12» июля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 08.07.2024

Постановление в полном объеме изготовлено 12.07.2024

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

 

председательствующего судьи

судей           

ФИО1,

ФИО2,

ФИО3,

при ведении протокола судебного заседания:

при участии в заседании

 

   помощником судьи Аникеевым А.А.,

 

от  заявителя жалобы:

 

от иных участвующих в деле лиц:

 

ФИО4 - представитель по доверенности от 06.05.2024;

 

ФИО5 - представитель ООО «Прецендент Консалтинг» по доверенности от 01.06.2024;

 

ФИО6 - представитель ООО «Юридическая фирма «Гин и партнеры» по доверенности от 04.07.2024,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании, проводимом путем использования систем вэб-конференции, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Крым-Магистраль» на решение Арбитражного суда Республики Крым от 22.12.2023 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2024 по делу № А83-20195/2020, 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Крым-Магистраль» (заказчик) обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «Прецедент Консалтинг» (исполнителю) о признании незаключенным договора об оказании юридических услуг №1911/9 от 28.11.2020 и возврате 1.100.000 руб., переданных во исполнение данного договора.

ООО «Прецедент Консалтинг» (исполнитель) обратилось со встречным иском к ООО «Крым-Магистраль» (заказчику) о взыскании долга по договору об оказании юридических услуг №1911/9 от 28.11.2020 в размере 2.667.857,70 руб.; неустойки 599.218,42 руб. за просрочку оплаты в период c 25.07.2020 по 25.07..2023 и далее с 26.07.2023 до исполнения обязательства.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 13.05.2022, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2022, в удовлетворении первоначального иска отказано; встречный иск удовлетворен частично. С ООО «Крым-Магистраль» в пользу ООО «Прецедент консалтинг» взысканы задолженность по договору оказания юридических услуг № 1911/9 от 28.11.2019 в размере 2 667 857,70 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 25.07.2020 по 01.06.2021 в размере 99 488,49 руб., с продолжением начисления процентов по день фактического исполнения обязательства.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 18.01.2023 данные решение и постановление судов отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Крым.

По результатам нового рассмотрения спора решением Арбитражного суда Республики Крым от 22.12.2023, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2024, принят отказ ООО «Крым-Магистраль» от иска в части признания незаключенным договора оказания юридических услуг №1911/9 от 28.11.2020, производство по делу в данной части прекращено. Первоначальный иск в остальной части оставлен без удовлетворения. Встречный иск удовлетворен частично. С ООО «Крым-Магистраль» в пользу ООО «Прецедент консалтинг» взыскан долг по договору оказания юридических услуг № 1911/9 от 28.11.2019 в размере 2 667 857,70 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за периоды с 25.07.2020 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 25.07.2023 в размере 449 672,21 руб. и далее по день фактического исполнения обязательства.

Не соглашаясь с названными решением и постановлением, вынесенными по результатам нового рассмотрения спора ООО «Крым-Магистраль» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в связи с несоответствием выводов судов обстоятельствам дела, неправильным применением норм права. В обоснование жалобы, заявитель указывает на то, что п. 1.2 спорного договора содержит лишь перечень возможных услуг и детально не раскрывает их точный перечень и объем. Ссылается на то, что в деле не имеется доказательств выдачи им исполнителю заданий на подготовку дополнения к апелляционной жалобе в налоговый орган. Полагает, что сторонами договора не был согласован предмет договора. Считает, что в договоре оказания юридических услуг не согласована стоимость услуг. Отмечает, что выплата дополнительного вознаграждения ставилась в зависимость от принятого налоговым органом решения в будущем, в связи с чем, является «гонораром успеха». Полагает, что направление ООО «Крым-Магистраль» 20.04.2020 претензии-требования о возврате денежных средств, с учетом сообщения от 15.01.2020 о недействительности каких-либо договоренностей, является односторонним отказом от договора возмездного оказания услуг. Указывает, что по результатам рассмотрения апелляционной жалобы ООО «Крым-Магистраль» не следует, что решение ИФНС России по г. Симферополю от 26.04.2019 № 21-12/4 было отменено в части именно в результате подачи ООО «Прецедент Консалтинг» дополнений к ранее поданной ООО «Крым-Магистраль» апелляционной жалобе.

В суд округа ООО «Прецедент Консалтинг» представлен отзыв с изложением возражений против доводов кассационной жалобы.

В суд округа ООО «Юридическая фирма «Гин и партнеры» представлен отзыв с изложением возражений против доводов кассационной жалобы.

Поскольку в рассматриваемой кассационной жалобе не приведены доводы против законности и обоснованности вывода судов о принятии отказа истца от части требований по первоначальному иску с прекращением производства по делу в соответствующей части, а также против законности и обоснованности вывода судов об отказе в удовлетворении части требований встречного иска, в силу ст. 286 АПК РФ суд кассационной инстанции  проверяет законность решений и постановлений, принятых судом первой и апелляционной инстанций исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, а также возражений на нее.

Доводы кассационной жалобы поддержаны представителем ее заявителя в заседании арбитражного суда кассационной инстанции.

В судебном заседании суда округа представители ООО «Прецедент Консалтинг» и ООО «Юридическая фирма «Гин и партнеры» заявили возражения против доводов кассационной жалобы.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о дате, времени и месте судебного заседания.

Как установлено арбитражным судом и следует из материалов дела, решением ИФНС России по г. Симферополю о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения № 21-12/4 от 26.04.2019 ООО «Крым-Магистраль» доначислены налоги, пени и штрафы в размере 79 056 971,81 руб.

Не согласившись с решением ИФНС России по г. Симферополю, ООО «КрымМагистраль» 29.05.2019 подало апелляционную жалобу. 

Между ООО «Крым-магистраль» и ООО «Прецедент консалтинг» 28.11.2019 заключен договор №1911/9 оказания юридических услуг (договор), согласно которому ООО «Прецедент консалтинг» обязуется по заданию и в интересах ООО «КрымМагистраль» обеспечить оказание комплекса юридических услуг в соответствии с законодательством Российской Федерации в судах и иных органах, созданных в юрисдикции Российской Федерации, а ООО «КрымМагистраль» обязуется способствовать их оказанию, принимать и оплачивать их. В рамках договора ООО «Прецедент консалтинг» оказывает комплекс юридических услуг по обжалованию решений, действий либо бездействия органов ФНС Российской Федерации и ее должностных лиц в связи с результатами проверочных мероприятий, проведенных на основании решения № 2 ИФНС России по г. Симферополю о проведении выездной налоговой проверки от 18.06.2018, акт выездной налоговой проверки №21-12/1 от 28.02.2018, решение о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения № 21-12/4 от 26.04.2019 в административном (досудебном) и судебном порядке. 

Услуги, предоставляемые согласно договору, могут включать: изучение документации и информации доверителя; анализ релевантного законодательства, применимой судебной практики; разработку правовой позиции, ее корректировку и актуализацию; подготовку стратегии и тактики достижения целей доверителя; досудебную защиту доверителя, представительство доверителя в органах ФНС России; подготовку заявлений, ходатайств и других документов; мониторинг публичных источников информации и баз данных; подготовку пояснений, отзывов и возражений; подготовку аналитических и графических материалов; представление интересов доверителя в Арбитражном суде Республики Крым; услуги печати, копирования, связи; курьерские услуги; подготовку заявлений о взыскании судебных издержек с истца/ответчика; иные согласованные услуги и действия, непосредственно связанные с предметом и целями сотрудничества, обозначенными настоящим договором.

Согласованный сторонами размер авансирования услуг советника составляет 1 100 000 руб. и оплачивается в течение двух рабочих дней после заключения договора (пункт 3.1 договора). 

Кроме того, по результатам оказания услуги, не позднее трех рабочих дней после (при условии) принятия налоговым органом или федеральным судом решения, которым подтверждена обоснованность подготовленной позиции о снижении размера налоговых претензий, доверитель оплачивает советнику дополнительное вознаграждение за эффективность представительства и достигнутый положительный экономический эффект в размере 10% от сохраненных в результате оказания услуг доверителю средств (пункт 3.2 договора). 

29.11.2019 на основании платежного поручения №473 во исполнение принятых на себя обязательств по договору ООО «Крым-Магистраль» перечислило ООО «Прецедент консалтинг» денежные средства в сумме 1 100.000 руб. (т.1, л.д.47).

03.12.2019 ООО «Крым-Магистраль» уполномочило ряд физических лиц, в том числе ФИО7 – директора ООО «Прецедент консалтинг», представлять интересы общества в налоговых органах, включая ИФНС России по г.Симферополю, УФНС России по РК, ФНС России по всем вопросам, связанным с проведенной в отношении общества выездной налоговой проверки на основе решения ИФНС России по г.Симферополю о проведение выездной налоговой проверки от 18.06.2018 №2, а также связанным с обжалованием вынесенного по результатам выездной проверки решения ИФНС России по г. Симферополю №21-12/4 от 26.04.2019, в том числе наделило правом подписи любых заявлений, включая апелляционных жалоб.

В силу предоставленных истцом полномочий, ФИО7 подписал и подал в УФНС России дополнения к апелляционной жалобе, ранее направленной ООО «КрымМагистраль».

Исполнив своё обязательство, ООО «Прецедент консалтинг» направило 13.01.2020 в адрес ООО «Крым-магистраль» отчёт об исполнении договора №1911/9 от 28.11.2019. 

Получив отчёт, ООО «Крым-магистраль» направило на него 14.01.2020 письменные возражения, предложив предоставить доказательства получения задания на оказание юридических услуг, указанных в пункте 1.2 договора, а также обоснование согласования цены договора.

Решением УФНС России по Республике Крым от 21.04.2020 отменено решение ИФНС России по г. Симферополю от 26.04.2019 о доначислении налогов, пеней и штрафов в размере 79 056 971,81 руб. в части - признано необоснованным начисление в общей сложности 26 697 541,80 руб. В частности, отменено решение ИФНС России по г. Симферополю от 26.04.2019 в части неуплаты (неполной уплаты) НДС в сумме 14 049 036 руб., штрафа 1 541 129,80 руб.; в части неуплаты (неполной уплаты) налога на прибыль организаций в сумме 7 920 292 руб., штрафа в сумме 3 168 117,40 руб. и соответствующей пени; в части неуплаты (неполной уплаты) налога на доходы физических лиц в сумме 2 223 руб. и соответствующей пени; в части штрафных санкций в сумме 16 743,60 руб., применённых с связи с неуплатой (недоплатой) транспортного налога; в части предложения оплатить и внести необходимые исправления в документы бухгалтерского и налогового учета в отношении отмененных сумм.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь нормами ст.ст. 1, 10, 307, 395, 431, 422, 789, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также п. 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49, пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения первоначального (с учетом принятия отказа от части требований первоначального иска и прекращения производства до делу в соответствующей части) и для отказа в удовлетворении части встречного исков.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует положениям законодательства и материалам дела.

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги. 

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законами, иными правовыми актами или договором. 

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. 

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование) (пункт 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 г. №49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора»).

В силу абзаца 2 статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации если буквальное и системное толкование не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Согласно пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В настоящем случае, при новом рассмотрении спора судами установлено и учтено, что в договоре №1911/9 указана дата его составления – 28 ноября 2020 года. При этом из содержания договора видно, что его предметом являются услуги по обжалованию решения налогового органа от 26.04.2019, которое было отменено 21.04.2020, то есть до того момента, указанной в договоре даты. Оплата по договору №1911/9 произведена по платёжному поручению №473 от 29.11.2019, в котором в назначении платежа указано на авансирование согласно п. 3.1 договора оказания юридических услуг №1911/9 от 28.11.2019. В отчёте об исполнении договора от 13.01.2020 также указано основание: «договор №1911/9 от 28 ноября 2019 г.». В сообщении об отзыве доверенностей, подготовленном 15.01.2020, указано на недействительность доверенностей, выданных во исполнение договора №1911/9 от 28.11.2019. Таким образом, с учетом последующего поведения сторон, их переписки, судами установлено, что договор №1911/9 в действительности заключён 28.11.2019.

Фактическое исполнение договора подтверждено представленными в материалы дела доказательствами, которые были явились предметом подобного изучения, анализа и оценки судов первой и апелляционной инстанций при новом рассмотрении спора по существу, в том числе, дополнением к апелляционной жалобе в налоговый орган, решением УФНС России по Республике Крым от 21.04.2020, которым частично отменено решение ИФНС России по г. Симферополю от 26.04.2019, отчётом об исполнении договора от 13.01.2020, иными документами.

Более того, по результатам анализа представленных в материалы дела документов при рассмотрении спора по существу было верно установлено, что решение  УФНС России по Республике Крым от 21.04.2020, которым частично отменено решение ИФНС России по г. Симферополю от 26.04.2019, фактически основано на позиции представителя налогоплательщика, изложенной в дополнении к апелляционной жалобе, подготовленной исполнителем (советником).

При таких обстоятельствах, взыскание обжалуемыми судебными актами основного долга и процентов является обоснованным, правовых оснований для возвращения оплаченных истцом ответчику в порядке авансирования 1 100 000 руб. не имеется.  Математическая верность и обоснованность расчета взысканных судами сумм в кассационной жалобе не оспорена ссылками на представленные при рассмотрении спора по существу в материалы дела надлежащие доказательства.

Ссылки заявителя кассационной жалобы на то, что договором предусмотрена оплата «гонорара успеха» не может быть принята во внимание судом округа. Действующее законодательство и актуальные правовые позиции Конституционного Суда Российской Федерации сами по себе не исключают право сторон договора оказания юридических услуг предусматривать для себя и исполнять такого рода условия договоров.

С учетом вышеизложенного, доводы кассационной жалобы не опровергают обоснованности выводов судов первой и апелляционной инстанций, их соответствия обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Несогласие заявителя кассационной жалобы с судебной оценкой имеющихся в материалах дела доказательств, не является основанием для отмены принятых по делу судебных актов в порядке кассационного производства. Оснований для переоценки у суда округа не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Крым от 22.12.2023 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2024 по делу № А83-20195/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения. 

Отменить принятое определением Арбитражного суда Центрального округа от 06.05.2024 приостановление исполнения решения Арбитражного суда Республики Крым от 22.12.2023 и постановления Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2024 по делу № А83-20195/2020.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

 

ФИО1

 

Судьи

ФИО2

 

ФИО3