ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения

Дело №А55-9524/2016

г. Самара

19 июня 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июня 2020 года

Постановление в полном объеме изготовлено 19 июня 2020 года

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Александрова А.И.,

судей Гольдштейн Д.К., Садило Г.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

без участия лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале № 1, апелляционную жалобу ФИО2, ФИО3 на определение Арбитражного суда Самарской области от 29 января 2020 года о процессуальном правопреемстве кредитора ООО «ПромТех» на его правопреемника АО «АктивКапитал Банк» в сумме 317 310 826,64 руб. - основной долг, 14 704 966,31 руб. - проценты, за пользование кредитом, из них 56 472 645,11 руб. как обеспеченные залогом права требования по делу № А55-9524/2016 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Стройтранс», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 

 

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Самарской области от 25.04.2016 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 29.06.2016 в отношении ООО «Стройтранс», ИНН 

<

***>, введена процедура наблюдения; временным управляющим должника утвержден ФИО4.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 20.12.2016 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Стройтранс», ИНН 

<

***>, введена процедура внешнего управления сроком на 12 месяцев, ФИО5 утвержден внешним управляющим.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 08.06.2017 в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО5

АО «АктивКапитал Банк» обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просил произвести процессуальное правопреемство в деле № А55-9524/2016 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Стройтранс», заменить кредитора ООО «ПромТех» на его правопреемника АО «АктивКапитал Банк» в сумме 317 310 826,64 руб. – основной долг, 14 704 966,31 руб. – проценты, за пользование кредитом, из них 56 472 645,11 руб. как обеспеченные залогом права требования.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 07.10.2019 заявление принято к производство и назначено к рассмотрению в судебном заседании.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 09.12.2019 привлечены к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, - ФИО3 и ФИО2.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 29 января 2020 года заявление АО «АктивКапитал Банк» о процессуальном правопреемстве удовлетворено.

Произведено процессуальное правопреемство в деле №А55-9524/2016 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Стройтранс», кредитора ООО «ПромТех» на его правопреемника АО «АктивКапитал Банк» в сумме 317 310 826,64 руб. – основной долг, 14 704 966,31 руб. – проценты, за пользование кредитом, из них 56 472 645,11 руб. как обеспеченные залогом права требования.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО6 и ФИО3 (заинтересованные лица привлеченные в рамках обособленного спора по включению в реестр требований кредиторов должника требований ПАО «АктивКапитал Банк» (вх. № 114824 от 02.08.2016) обратились с апелляционной жалобой, в которой просят определение Арбитражного суда Самарской области от 29 января 2020 года отменить, принять по делу новый судебный акт, в процессуальном правопреемстве отказать.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 февраля 2020 года апелляционная жалоба оставлена без движения.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 марта 2020 года апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 09 апреля 2020 года на 11 час 50 мин.

07 апреля 2020 года в суд апелляционной инстанции посредством электронного сервиса «Мой Арбитр» поступил отзыв конкурсного управляющего ООО «Стройтранс» ФИО5 на апелляционную жалобу, согласно которому конкурсный управляющий возражает против удовлетворения апелляционной жалобы ФИО6 и ФИО3 на определение Арбитражного суда Самарской области от 29 января 2020 года по делу №А55-9524/2016.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 апреля 2020 года изменена дата судебного заседания на 02 июня 2020 года на 12 час 00 мин.

26 мая 2020 года в суд апелляционной инстанции посредством электронного сервиса «Мой Арбитр» поступили ходатайство ФИО2 и ФИО3 об отложении судебного разбирательства.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02 июня 2020 года судебное заседание отложено на 15 июня 2020 года на 15 час 30 мин.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебное заседание 15 июня 2020 года лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

В удовлетворении ходатайства ФИО2, ФИО3 об отложении судебного заседания отказано, в связи с отсутствием оснований для его удовлетворения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В силу ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Из информации, размещенной в электронной картотеке арбитражных дел kad.arbitr.ru, определением Арбитражного суда Самарской области от 08.11.2016 года требования ПАО «АК Банк» включены в реестр требований кредиторов должника в размере 633 731 120,82 руб., в том числе 592 810 826,64 руб. – основной долг и 40 920 294,18 руб. – проценты за пользование кредитом, из них:

- задолженность по договору об открытии кредитной линии № 647/КЛ от 08.12.2014 в размере 53 486 594, 32 руб., из них 50 050 000 руб. – основной долг, 3 436 594,32 руб. –проценты за пользование кредитом,

- задолженность по договору об открытии кредитной линии № 657/КЛ от 25.01.2015 в размере 152 457 641,25 руб., из них 142 760 826,64 руб. - основной долг, 9 696 814,61 рублей - проценты за пользование кредитом,

- задолженность по договору об открытии кредитной линии № 

<

***> от 08.04.2015 в размере 427 786 885,25 руб., из них 400 000 000 руб. – основной долг, 27 786 885, 25 руб. – проценты за пользование кредитом.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 01.03.2018 установлено требование ПАО «АктивКапиталБанк» в размере 185 078 084 руб. 94 коп., включенное в реестр требований кредиторов должника ООО «Стройтранс», ИНН 

<

***>, как обеспеченное залогом прав требования должника:

- включенная в реестр требований задолженность по договору об открытии кредитной линии № 647/КЛ от 08.12.2014 в размере 53 486 594 руб. 32 коп., обеспечена договором залога обязательственных прав № 647/3/3 от 08.12.2014 по Контракту №121281190_14 (Лот №49-УСН/ТПР, КР/4Л-01.2015) от 19 ноября 2014;

- включенная в реестр требований задолженность по договору об открытии кредитной линии № 657/КЛ от 25.01.2015 обеспечена договором залога обязательственных прав № 647/3/3 от 08.12.2014 по Контракту № 0566-14ТСД/201401534 (Лот №112-ПМН/ТП/3.38-12,2014) от 25 декабря 2014 года, в размере 2 986 050 руб. 79 коп.;

- включенная в реестр требований задолженность по договору об открытии кредитной линии № 

<

***> от 08.04.2015 обеспечена залогом прав требований по договору залога обязательственных прав № 669/3 от 08.04.2015 по следующим контрактам:

• №83.15 от 03 февраля 2015 года в размере 6 588 610 руб. 97 коп.;

• №84.15 от 03 февраля 2015 года в размере 11 782 349 руб. 10 коп.;

• №85.15 от 03 февраля 2015 года в размере 1 516 394 руб. 33 коп.;

• №86.15 от 30 февраля 2015 года в размере 536 790 руб. 85 коп.;

• №1126-15ТСД/201500913 от 15 июня 2015 года в размере 30 549 250 руб. 98 коп.;

• №1340-15ТСД/201501275 от 27 июня 2015 года в размере 3 602 541 руб. 19 коп.;

• №1437-15ТСД/201501452 от 01 октября 2015 года в размере 14 326 236 руб. 05 коп.;

• №1542-15ТСД/201501662 от 05 ноября 2015 года в размере 59 703 266 руб. 36 коп.

Таким образом, общий объём обеспечивающих обязательства по Договору об открытии кредитной линии № 

<

***> от 08.04.2015 года по указанным выше контрактам составляет 128 605 439 руб. 83 коп. При этом, как было указано, задолженность по Кредитному договору составляет 427 786 885 рублей 25 копеек, в том числе: основной долг в размере 400 000 000 руб. 00 коп.; задолженность по уплате процентов в размере 27 786 885 руб. 25 коп.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 24.04.2018 произведена замена кредитора ПАО «АктивКапитал Банк» на правопреемника ООО «Нефтегазсервис» (вх.№41491 от 15.03.2018) в части требования, включенного в реестр требований кредиторов должника ООО «Стройтранс», ИНН 

<

***>, в размере 400 000 000 руб. – основной долг, в том числе 128 605 439 руб. 83 коп., как обеспеченные залогом прав требования должника.

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии процесса.

Из общего смысла данной нормы следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством, т.е. замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении.

Процессуальное правопреемство - это переход процессуальных прав и обязанностей в отношении предмета спора от одного лица, являвшегося в процессе стороной, к другому лицу в связи с переходом к нему субъективных материальных прав.

Правовым основанием для процессуальной замены стороны является доказанность выбытия ее из того правоотношения, в котором она является стороной по делу, и передачу соответствующих прав ее правопреемнику.

Это означает, что при применении части 1 статьи 48 АПК РФ необходимо установить, какие конкретно субъективные права либо какая именно юридическая обязанность участника материального правоотношения перешли от него к иному лицу.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Между тем, суд может произвести процессуальное правопреемство только при условии, если состоялось правопреемство в материально-правовом смысле (определение Верховного Суда РФ от 22.04.2015 N 302-ЭС15-493).

Как следует из материалов дела, 20.12.2016 между ПАО «АК Банк» и ООО «Промтех» было заключено Соглашение об уступке права требования №879/Ц по Договору №647/КЛ об открытии кредитной линии юридическому лицу от 08.12.2014, согласно которому ПАО «АК Банк» уступает ООО «Промтех» в полном объеме свои права кредитора по получению денежных средств по Договору №647/КЛ об открытии кредитной линии юридическому лицу от 08.12.2014, заключенному между ПАО «АК Банк» и ООО «Стройтранс».

27.12.2016 между ПАО «АК Банк» и ООО «Промтех» было заключено Соглашение об уступке права требования №881/Ц по Договору №657/КЛ об открытии кредитной линии юридическому лицу от 02.02.2015г., согласно которому ПАО «АК Банк» уступает ООО «Промтех» в полном объеме свои права кредитора по получению денежных средств по Договору №657/КЛ об открытии кредитной линии юридическому лицу от 02.02.2015, заключенному между ПАО «АК Банк» и ООО «Стройтранс».

Определением Арбитражного суда Самарской области от 08.06.2018 по делу №А55-9524/2016 произведена замена кредитора ПАО «АктивКапитал Банк» его правопреемником ООО «Промтех» в части требования, включенного в реестр требований кредиторов должника ООО «Стройтранс» в размере 233 731 120,82 руб. из них 56 472 645,11 руб. как обеспеченные залогом прав требования должника.

На текущий период указанный судебный акт вступил в законную силу.

16.03.2018 ПАО «АК Банк» и ООО «Промтех» заключены Соглашение о расторжении Соглашения об уступке права требования №879/Ц по Договору №647/КЛ об открытии кредитной линии юридическому лицу от 08.12.2014, и Соглашение о расторжении Соглашения об уступке права требования №881/Ц по Договору №657/КЛ об открытии кредитной линии юридическому лицу от 02.02.2015.

В соответствии с соглашением об уступке права требования №785/Ц по договору №648/КЛ об открытии кредитной линии от 22.12.2014, Кредитному договору 

<

***> К от 13.01.2016, Кредитному договору 

<

***> К от 03.02.2016, Кредитному договору 

<

***> К от 04.03.2016 от 21.06.2016, ПАО «АК Банк» передал ООО «Промтех» полный объем прав Кредитора по вышеуказанным договорам.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 08.11.2016 по делу №А55-9524/2016 в реестр требований кредиторов должника включены требования ООО «Промтех» в размере 126 071 557, 38 руб.

На текущий период указанный судебный акт вступил в законную силу.

16.03.2018 ПАО «АК Банк» и ООО «Промтех» заключено Соглашение о расторжении Соглашения об уступке права требования №785/Ц по договору №648/КЛ об открытии кредитной линии от 22.12.2014, Кредитному договору 

<

***> К от 13.01.2016, Кредитному договору 

<

***> К от 03.02.2016, Кредитному договору 

<

***> К от 04.03.2016 от 21.06.2016.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции в материалы дела представителем АО «АктивКапитал Банк» представлен расчет требований, из которого следует, что размер требований по трем договорам (№ 657/КЛ, № 647/КЛ, № 648/КЛ) составляет 317 310 826,64 руб. – основной долг, 14 704 966,31 руб. – проценты, за пользование кредитом, из них 56 472 645,11 руб. Соглашение о расторжении соглашения об уступке по кредитному договору № 

<

***>, как было установлено при рассмотрении данного обособленного спора в суде первой инстанции отсутствует.

Поскольку в данном случае переход прав подтвержден документально, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии основания для удовлетворения заявления АО «АктивКапитал Банк» о процессуальной замене.

Заявители в своей апелляционной жалобе ссылаются на сокрытие АО «АктивКапитал Банк» юридически значимых обстоятельств, которые по их мнению, не позволили суду первой инстанции объективно рассмотреть процессуальное правопреемство, а именно третьи лица считают, что с большой степенью вероятности можно утверждать, что Соглашения о расторжении Соглашений об уступке права требования были сфальсифицированы АО «АктивКапитал Банк» в лице конкурсного управляющего - Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» в октябре 2019 года.

При этом, каких-либо доказательств в обоснование своей позиции заявители апелляционной жалобы не представили.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (ч. 1 ст. 65 АПК РФ).

Ссылка апеллянтов на подачу заявления о подложности вышеуказанных соглашений в рамках рассмотрения Люблинским районным судом дела №02-6281/2019, отклоняются судебной коллегией, поскольку не относятся к существу рассматриваемого спора.

Кроме того, рассмотрение дела №02-6281/2019, на которое ссылаются заявители, согласно информации, размещенной на официальном сайте Люблинского районного суда, отложено на 07.07.2020. Информация об удовлетворении ходатайства ФИО2 и ФИО3 и назначении судебной почерковедческой экспертизы отсутствует.

Кроме того, суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что в случае, если после принятия судебного акта, возникнут новые или вновь открывшиеся обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения дела, заявители не лишены права обратиться с заявлением в арбитражный суд в порядке ст.311-313 АПК РФ.

При установленных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что судом первой инстанции всесторонне и полно исследованы все представленные сторонами доказательства в совокупности и в соответствии с заявленными требованиями, представленным доказательствам и установленным обстоятельствам дана надлежащая оценка, с которой суд апелляционной инстанции полностью согласен, доказательств обратного, суду апелляционной инстанции не представлено.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что определение Арбитражного суда Самарской области от 29 января 2020 года по делу № А55-9524/2016 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 29 января 2020 года по делу № А55-9524/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок, через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                         А.И. Александров

 

Судьи                                                                                                        Д.К. Гольдштейн

Г.М. Садило