ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Аэродромная, 11 «А»

Самара, 443070

тел.: (846)  273-36-45, факс: 372-62-54

E-mail: info@11aas.arbitr.ru

 http://www.11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А65-14706/2017

город Самара

22 ноября 2017 года

Резолютивная часть постановления объявлена 21 ноября 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 ноября 2017 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Кузнецова С.А., судей Балашевой В.Т., Туркина К.К., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Финансовая компания БизнесСтрой» на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.09.2017 (судья Сафаева Н.Р.) по делу № А65-14706/2017 по иску общества с ограниченной ответственностью "РегионСтрой" к обществу с ограниченной ответственностью "Финансовая компания БизнесСтрой", обществу с ограниченной ответственностью "Вектор" о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "РегионСтрой" (далее – ООО "РегионСтрой", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Финансовая компания БизнесСтрой" (далее.– ООО "Финансовая компания БизнесСтрой", ответчик 1) и обществу с ограниченной ответственностью "Вектор" (далее – ООО "Вектор", ответчик 2) о признании договора от 17.11.2016 об уступке права требования (цессии), заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Татспецмонтаж" и обществом с ограниченной ответственностью "Финансовая компания БизнесСтрой", недействительным.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.09.2017 иск удовлетворен.

Ответчик 1 обжаловал судебный акт суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В апелляционной жалобе ответчик 1 просит решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.09.2017 отменить, оставить иск без рассмотрения либо без удовлетворения.

Апелляционная жалоба мотивирована нарушением и неправильным применением норм материального и процессуального права.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В отзыве на апелляционную жалобу истец просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебное заседание участвующие в деле лица явку своих представителей не обеспечили, извещены надлежащим образом, что в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Суд апелляционной инстанции отказал в приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, представленных ООО "Финансовая компания БизнесСтрой", в связи с отсутствием предусмотренных частями 2, 3 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для принятия судом апелляционной инстанции дополнительных доказательств.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о наличии оснований для отмены судебного акта суда первой инстанции.

Суд первой инстанции, удовлетворяя иск, исходил из следующего.

19.06.2015 между обществом с ограниченной ответственностью "Татспецмонтаж" и истцом по настоящему иску был заключен договор строительного субподряда, предметом которого явилось выполнение истцом, выступившим в качестве субподрядчика, по заданию подрядчика общества с ограниченной ответственностью "Татспецмонтаж" строительно-монтажных работ по титулу ВЛ 500 кВ Костромская ГРЭС-Нижний Новгород для нужд филиала ОАО «ФСК ЕЭС» - МЭС Волги».

В соответствии с условиями договора подрядчик авансировал часть работ, подлежащих выполнению субподрядчиком, в сумме 9 000 000 рублей. Впоследствии по причине нарушения сроков выполнения работ подрядчик письмом от 15.10.2016 исх. № 76 уведомил субподрядчика о расторжении договора подряда в одностороннем порядке.

17.11.2016 между обществом с ограниченной ответственностью "Татспецмонтаж" (цедентом) и обществом с ограниченной ответственностью "Финансовая компания БизнесСтрой" (цессионарием) был заключен договор об уступке права требования (цессии) от 17.11.2016, на условиях которого цедент уступил, а цессионарий принял право требования к обществу с ограниченной ответственностью "РегионСтрой" по исполнению обязательства в общей сумме 9 000 000 рублей, возникшего из договора строительного подряда  от 19.06.2015 № 8.

Обращаясь в суд с настоящим иском, истец утверждал, что заключая договор цессии, общество с ограниченной ответственностью "Татспецмонтаж" проигнорировало положения пункта 20.1 договора строительного субподряда от 19.06.2015, которыми предусмотрено, что стороны договора не вправе без предварительного письменного согласия одной из сторон переуступать третьим лицам права по настоящему договору.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

По общему правилу, установленному частью 2 указанной статьи, для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В части 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

Таким образом, уступка требования по денежному обязательству, в том числе в его части, даже при наличии соглашения между должником и кредитором об ограничении или о запрете такой уступки требования закона не нарушает и не влечет за собой последствий в виде признания договора цессии недействительным.

Суд первой инстанции счел, что оспариваемый договор следует признать недействительной сделкой по иным основаниям, приведенным истцом в исковом заявлении.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно части 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух или более сторон. Понятие юридического лица определяется в статье 48 Гражданского кодекса Российской Федерации, где указано, что это организация, которая имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. Правоспособность юридического лица (способность иметь гражданские права и нести гражданские обязанности) возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении (часть 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что сделки могут совершаться только правоспособными юридическими лицами. Прекращение правоспособности юридического лица автоматически прекращает и его статус в качестве субъекта права.

Судом первой инстанции было установлено, что 03.08.2016 единственным участником общества с ограниченной ответственностью "Татспецмонтаж" ФИО2 было принято решение о реорганизации общества в форме присоединения к обществу с ограниченной ответственностью "Вектор". Помимо общества с ограниченной ответственностью "Татспецмонтаж" в реорганизации в форме присоединения к обществу с ограниченной ответственностью "Вектор" приняли участие еще пять юридических лиц.

03.08.2016 между участниками реорганизации был подписан договор о присоединении. В этот же день между обществом с ограниченной ответственностью "Татспецмонтаж" и обществом с ограниченной ответственностью "Вектор" подписан передаточный акт, согласно которому общество с ограниченной ответственностью "Татспецмонтаж", именуемое правопередатчиком, передало, а общество с ограниченной ответственностью "Вектор", являясь правопреемником, приняло все активы и пассивы реорганизуемого общества, а также все права и обязанности последнего (в т.ч. оспариваемые сторонами).

Согласно статье 53 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.

При присоединении одного общества к другому к последнему переходят все права и обязанности присоединенного общества в соответствии с передаточным актом.

При реорганизации общества в форме присоединения к нему другого общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества.

17.10.2016 в уполномоченный орган от общества с ограниченной ответственностью "Татспецмонтаж" было подано заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Межрайонной ИФНС № 39 по Республике Башкортостан 24.10.2016 в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись ГРН 6160280118707 о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью "Татспецмонтаж".

С 24.10.2016 прекратилась правоспособность общества с ограниченной ответственностью "Татспецмонтаж", в связи с чем данное лицо перестало быть субъектом права, наделенным возможностью совершать от своего имени какие-либо юридические действия, в том числе заключать договоры.

Таким образом, подписывая спорный договор цессии 17.11.2016, общество с ограниченной ответственностью "Татспецмонтаж" действовало с нарушением вышеуказанных норм права.

Кроме того, с завершением реорганизации 24.10.2016 общество с ограниченной ответственностью "Татспецмонтаж" утратило права в отношении своих должников, поскольку такие права перешли к его правопреемнику обществу с ограниченной ответственностью "Вектор". Заключив спорный договор, общество с ограниченной ответственностью "Татспецмонтаж", по сути, распорядилось несуществующими правами.

Сделки, нарушающие требования закона или иного нормативно-правового акта, являются недействительными в силу норм статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что представленное в материалы дела ответчиком письменное одобрение сделки, совершенной от имени общества с ограниченной ответственностью "Татспецмонтаж" 17.11.2016 его правопреемником обществом с ограниченной ответственностью "Вектор" 05.07.2017, в данном случае не имеет правового значения, так как последующие одобрения недействительных сделок не могут восстановить их законность. 

С учетом изложенного суд первой инстанции удовлетворил иск.

Между тем суд первой инстанции не учел следующее.

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абз. 1, 2 п. 2 ст. 166 ГК РФ).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (п. 3 ст. 166 ГК РФ).

Истец стороной оспариваемого договора цессии не является.

Право истца на оспаривание указанного договора законом не предусмотрено.

Данный договор не нарушает права и охраняемые законом интересы истца, не влечет для истца неблагоприятные последствия.

Доказательства обратного истцом не указаны, и не представлены.

Должник в обязательстве не вправе оспаривать соглашение об уступке прав требования, если у сторон цессии нет спора о надлежащем правообладателе, поскольку личность кредитора для должника значения не имеет (постановление Арбитражного суда Центрального округа от 22.10.2015 по делу № А36-5449/2014).

В материалах дела отсутствуют сведения о наличии между сторонами оспариваемого договора какого-либо спора.

Более того, как следует из материалов дела, правопреемник цедента письменно одобрил оспариваемый договор уступки требования (л.д. 82).

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции подлежит отмене на основании п. 4 ч. 1 ст. 270 АПК РФ (неправильное применение норм материального права), а иск удовлетворению не подлежит.

Судебные расходы в соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04 сентября 2017 года по делу № А65-14706/2017 отменить.

В иске отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "РегионСтрой" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Финансовая компания БизнесСтрой" (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) 3 000 рублей расходов по государственной пошлине при подаче апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев, в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий судьяС.А. Кузнецов

Судьи В.Т. Балашева

                                                                                                                      К.К. Туркин