ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-144403/23-37-1168

г. Москва

22 февраля 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 13 февраля 2024 года

Полный текст решения изготовлен 22 февраля 2024 года

 

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Скачковой Ю.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Манько Е.А.

рассмотрев в судебном заседании дело

по исковому заявлению АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "БМ-БАНК" (107996, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 27.08.2002, ИНН: 

<

***>)

к ответчику КОММЕРЧЕСКОМУ ТОПЛИВНО-ЭНЕРГЕТИЧЕСКОМУ МЕЖРЕГИОНАЛЬНОМУ БАНКУ РЕКОНСТРУКЦИИ И РАЗВИТИЯ (АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО) (127473, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 30.09.2002, ИНН: 

<

***>)

третьи лица: УПРАВЛЕНИЕ ФЕДЕРАЛЬНОЙ СЛУЖБЫ ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ, КАДАСТРА И КАРТОГРАФИИ ПО МОСКВЕ (115191, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 03.11.2009, ИНН: 

<

***>), ПУБЛИЧНО-ПРАВОВАЯ КОМПАНИЯ "РОСКАДАСТР" (107078, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ КРАСНОСЕЛЬСКИЙ, ОРЛИКОВ ПЕР., Д. 10, СТР. 1, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 31.10.2022, ИНН: 

<

***>) в лице филиала по Москве (111024, 

<

...>)

о применении последствий недействительности сделки

 

При участии:

от истца – ФИО1 по доверенности от 11.09.2023;

от ответчика – ФИО2 по доверенности от 19.04.2023 № 77АД3657066; ФИО3, по доверенности от 26.04.2023 № 77АД3657478.

от третьих лиц - не явились, извещены. 

 

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «БМ-Банк» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о применении последствий недействительности ничтожной сделки к соглашению об отступном от 17.02.2014, заключенному между Коммерчески топливно-энергетическим межрегиональным банком реконструкции и развития (Акционерное общество) и Tandum Limited (рег. № НЕ180382), в виде возврата компании Tandum Limited земельного участка: кадастровый номер 50:21:0120316:1221, площадь участка 173 494 кв.м., почтовый адрес участка: город Москва, поселение Сосснскос, вблизи д. Мамыри, уч. № 4/2б.

Иск заявлен на основании ст.ст. 178, 179, 382, 409 ГК РФ и мотивирован наличием основанием для применения последствий недействительности ничтожной сделки к соглашению об отступном от 17.02.2014 в виде возврата компании Tandum Limited земельного участка.

В соответствии с абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ (в редакции Федерального закона от 27.07.2010г. № 228-ФЗ) информация о принятии искового заявления к производству, о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном сайте Арбитражного суда города Москвы: www.msk.arbitr.ru.

Истец поддержал заявленные исковые требования в полном объеме, заявил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, SEZARIA LIMITED (СЕЗАРИЯ ЛИМИТЕД) и TANDUM LIMITED (ТАНДУМ ЛИМИТЕД).

Протокольным определением от 13.02.2024 в удовлетворении ходатайства истца о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, SEZARIA LIMITED (СЕЗАРИЯ ЛИМИТЕД) и TANDUM LIMITED (ТАНДУМ ЛИМИТЕД) отказано, ввиду отсутствия оснований, предусмотренных ст. 51 АПК РФ.

Отказывая в удовлетворении ходатайства суд также учел то обстоятельство, что фактически ходатайство направлено на затягивание судебного процесса, поскольку истец, упоминая указанных лиц в тексте искового заявления, не указал их в составе третьих лиц и не заявил процессуального ходатайства об их привлечении к участию в деле с даты поступления иска - 28.06.2023, в связи с чем, суд пришел к выводу, что ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, SEZARIA LIMITED (СЕЗАРИЯ ЛИМИТЕД) и TANDUM LIMITED (ТАНДУМ ЛИМИТЕД) направлено на затягивание судебного процесса и срыв судебного заседания, что в силу ч. 5 ст. 159 АПК РФ является самостоятельным основанием для отказа в его удовлетворении.

Ответчик относительно удовлетворения иска возражал по доводам, изложенным в отзыве.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора – Управление федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве, Публично-правовая компания «Роскадастр» в лице филиала по Москве, уведомленные надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства в порядке ст.ст. 121,122 АПК РФ, в заседание не явились.

С учетом изложенных обстоятельств, спор рассмотрен в отсутствие представителей третьих лиц в порядке ст. 156 АПК РФ.

Суд, рассмотрев исковые требования, выслушав доводы сторон, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Москвы от 23.09.2016 по делу № А40-248483/15-98-2060 удовлетворено исковое заявление Акционерного общества «БМ-Банк» (далее – Банк, Истец) к Tandum Limited (далее – Тандум, Поручитель) о взыскании задолженности по кредитному договору от 28.09.2012 № 65-165/15/72-12-КР (далее – Договор), заключенному между Банком и Обществом с ограниченной ответственностью «Руслайн 2000», в размере 229 680 058,99 долларов

Впоследствии указанное решение признано Банком на Кипре, в отношении Тандум введена процедура банкротства на территории Кипра, назначен конкурсный управляющий (ликвидатор).

Как указал Истец, 21.03.2023 в ходе судебного заседания по делу о банкротстве Тандум, иной стороной представлена копия договора купли-продажи земельного участка от 24.11.2011 № 4/26 (далее – Договор) в соответствии с которым Тандум приобрел у Общества с ограниченной ответственностью «Массмаркет» земельный участок с кадастровым номером 50:21:0120316:1221 общей площадью 173 494 кв.м., расположенный Московская обл., Ленинский р-н, Сосенский сельский округ, вблизи деревни Мамыри, участок № 4/26 (далее – Земельный Участок).

В соответствии с п. 3.1 Договора цена приобретаемого Земельного участка составила 727 000 000 руб.

В соответствии с п. 3.2 Договора часть денежных средств в сумме, не превышающей 266 000 000 руб. предоставляются Таидум от Коммерчески топливно-энергетического межрегионального банка реконструкции и развития (Акционерное общество) в качестве заемного финансирования (далее – Ответчик). Остальная часть покупной цены (порядка 70%) выплачивалась за счет собственных средств Тандум.

Таким образом, Ответчик профинансировал около трети покупной цепы Земельного участка.

Вместе с тем, ввиду отсутствия данного Земельного участка на балансе Тандум, а также отсутствии документов, подтверждающих законное выбытие Земельного участка из владения Таидум, Банком как кредитором Таидум сделан запрос в Единый государственный реестр недвижимости (далее – Росресстр) в отношении земельного участка с кадастровым номером 50:21:0120316:1221.

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра недвижимости в отношении Земельного Участка с кадастровым номером 50:21:0120316:1221 и Свидетельства о праве собственности на него, данный Земельный участок зарегистрирован за Ответчиком 03.02.2015 на основании Соглашения об отступном от 17.02.2014 и акта приема-передачи Земельного участка от 17.02.2014.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 16.05.2022 в рамках дела № А40-160280/21-95-414 Ответчик признан несостоятельным (банкротом), в отношении Ответчика открыто конкурсное производство, функции конкурсного управляющего возложены на ГК «АСВ».

Истец полагает, что соглашение об отступном от 17.02.2014 (далее - Соглашение об отступном), заключенное между Таидум и Ответчиком, является ничтожной сделкой, направленной на причинение вреда кредиторам Тандум, поскольку совершена по цене в три раза ниже рыночной в преддверии банкротства Тандум.

Указанные обстоятельства, по мнению Истца, являются основанием для применения последствий недействительности ничтожной сделки к соглашению об отступном от 17.02.2014, заключенному между Коммерчески топливно-энергетическим межрегиональным банком реконструкции и развития (Акционерное общество) и Tandum Limited (рег. № НЕ180382), в виде возврата компании Tandum Limited земельного участка: кадастровый номер 50:21:0120316:1221, площадь участка 173 494 кв.м., почтовый адрес участка: город Москва, поселение Сосснскос, вблизи д. Мамыри, уч. № 4/2б.

Отказывая в удовлетворении иска, суд исходил из того обстоятельства, что Ответчиком заявлено о пропуске Истцом срока исковой давности.

В силу п. 1 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (п. 3 ст. 166 ГК РФ) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

Согласно п. 1 ст. 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В силу п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Суд пришел к выводу, что начало течения срока исковой давности подлежит исчислению, начиная с 29.12.2011 – даты внесения в Единый государственный реестр недвижимости сведений о собственнике спорного земельного участка.

Истец, являясь профессиональным участником финансового рынка, до даты заключения договора поручительства с Тандум, имел возможность запросить сведения из Единого государственного реестра невидимости, которые носят открытый характер, что, вопреки утверждениям Истца, изложенным в иске, не позволяет прийти к выводу об отсутствии у Истца возможности получить необходимую информацию.

На основании изложенного, установив, что на дату подачи искового заявления –28.06.2023 трехлетний срок исковой давности в отношении требования о применении последствий недействительности ничтожной сделки истек, суд пришел к выводу, что в удовлетворении иска следует отказать.

В Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015г. № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» даны разъяснения в соответствии, с которыми следует, что, если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности, суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Вместе с тем, помимо установления судом факта пропуска Истцом срока исковой давности, являющего самостоятельным основанием для принятия судом решения об отказе в удовлетворении иска, суд также отмечает следующее.

В соответствии с ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии со ст. 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется путем, в том числе признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Исходя из смысла указанных норм права, под любым заинтересованным лицом, имеющим право на предъявление в суд требования о признании сделки недействительной, следует понимать лицо, чьи права и законные интересы нарушены вследствие совершения недействительной сделки. Только такое лицо может предъявлять в суд иск о признании сделки недействительной. Одно лишь наличие формальных оснований для признания сделки недействительной не должно вести к признанию ее судом недействительной, если лицо, предъявившее в суд соответствующее требование, не доказало, в чем состоит нарушение его прав и законных интересов.

По смыслу ст. 166 и п. 1 ст. 11 ГК РФ, ст. 4 АПК РФ требование о признании любой сделки недействительной (и ничтожной, и оспоримой) может быть предъявлено лишь лицом, у которого вследствие совершения недействительной сделки нарушены имущественные и связанные с ними личные неимущественные права и законные интересы.

Лицо считается имеющим материальный интерес в деле, если оно требует защиты своего субъективного права или охраняемого законом интереса, а предъявляемый иск является средством такой защиты.

Суд пришел к выводу, что обращаясь в суд с настоящим иском о применении последствий недействительности ничтожной сделки к соглашению об отступном от 17.02.2014, заключенному между Коммерчески топливно-энергетическим межрегиональным банком реконструкции и развития (Акционерное общество) и Tandum Limited, Истец не обосновал, какие его права (законные интересы) нарушены и каким образом принятие судом решения о применении последствий недействительности ничтожной сделки к оспариваемому соглашению приведет к восстановлению его нарушенных прав (законных интересов), поскольку в рамках заявленного иска не ясна перспектива Истца в деле о банкротстве Тандум, так как о восстановлении прав Истца можно утверждать только в случае доказанности наличия у Истца права на выплату и наличия реальной возможности реализации такого права.

Вместе с тем, вышеизложенные обстоятельства не относятся к предмету доказывания по настоящему делу.

Придя к выводу об отсутствии у Истца защищаемого законом интереса в отношении спорного имущества, а также установив пропуск Истцом срока исковой давности по заявленному иску, суд пришел к выводу, что в его удовлетворении следует отказать.

В соответствии со ст.ст. 102, 110 АПК РФ госпошлина по иску относится на Истца.

С учетом изложенного, на основании ст.ст. 4, 11, 12, 166, 181, 199, 200, 201 ГК РФ, руководствуясь ст.ст. 49, 65, 102, 110, 123, 156, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд 

 

РЕШИЛ:

В иске АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "БМ-БАНК" (107996, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 27.08.2002, ИНН: 

<

***>) к КОММЕРЧЕСКОМУ ТОПЛИВНО-ЭНЕРГЕТИЧЕСКОМУ МЕЖРЕГИОНАЛЬНОМУ БАНКУ РЕКОНСТРУКЦИИ И РАЗВИТИЯ (АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО) (127473, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 30.09.2002, ИНН: 

<

***>) о применении последствий недействительности сделки отказать.

 

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

 

Судья                                                                                                                    Ю.А. Скачкова