ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

03.07.2025

Дело № А40-256849/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 24.06.2025

Полный текст постановления изготовлен  03.07.2025

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Аталиковой З.А.,

судей Красновой С.В., Лазаревой И.В.,

при участии в заседании:

от Частной компании «Кедах Уэйфер Емас Сдн Бхд»: ФИО1 по доверенности от 05.11.2024 

от общества с ограниченной ответственностью Научно-производственная компания «Оптолинк»: ФИО2 по доверенности от 20.03.2024

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве: ФИО3 по доверенности от 02.06.2025 

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Частной компании «Кедах Уэйфер Емас Сдн Бхд» (регистрационный номер 198901011333)

на решение Арбитражного суда города Москвы от 09 декабря 2024 г. и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06 февраля 2025 г. по делу № А40-256849/2023

по исковому заявлению Частной компании «Кедах Уэйфер Емас Сдн Бхд» (регистрационный номер 198901011333) 

к обществу с ограниченной ответственностью Научно-производственная компания «Оптолинк», Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве

о признании недействительными, об обязании,

УСТАНОВИЛ:

Частная компания «Кедах Уэйфер Емас Сдн Бхд» (регистрационный номер 198901011333; далее – компания, истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Научно-производственная компания «Оптолинк» (далее – ООО НПК «Оптолинк», общество) и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве (далее – МИФНС № 46 по г. Москве, инспекция, далее совместно – ответчики) о признании недействительными решения внеочередного общего собрания участников ООО НПК «Оптолинк», оформленного протоколом от 28 августа 2023 г. № 1-2023, решения МИФНС № 46 по г. Москве о государственной регистрации и внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) записи государственный регистрационный номер (ГРН) 2237708291148 от 05 сентября 2023 г., а также об обязании инспекции внести в ЕГРЮЛ запись о признании недействительной указанной записи (с учетом принятых судом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 09 декабря 2024 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 06 февраля 2025 г., в удовлетворении требований отказано. 

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, компания обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление судов с принятием нового судебного акта об удовлетворении требований. В обоснование кассационной жалобы истец ссылается на нарушение судами норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам и указывает на неполное выяснение судами обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения спора,  а именно, что установив нарушение порядка созыва и проведения собрания, суды незаконно оставили решение такого собрания в силе; полагает, что выводы судов противоречат разъяснениям, изложенным в пункте 5 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25 декабря 2019 г.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет». 

Отводов составу суда не поступило. 

До рассмотрения кассационной жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от ответчиков поступили отзывы на кассационную жалобу, содержащие возражения относительно ее удовлетворения, от истца поступили письменные пояснения, которые приобщены к материалам дела в соответствии со статьями 81, 279 АПК РФ.

От представителя компании в Арбитражный суд Московского округа в электронном виде поступило ходатайство об участии в судебном заседании путем онлайн-заседания (посредством веб-конференции). К ходатайству приложены электронные образцы документов, удостоверяющих личность представителя истца, и доверенность на представление его интересов.

В соответствии с положениями статьи 153.2 АПК РФ, введенной Федеральным законом от 30 декабря 2021 г. № 440-ФЗ, и исходя из необходимости соблюдения интересов участников процесса на судебную защиту, принимая во внимание наличие технической возможности для проведения судебного заседания с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания), Арбитражным судом Московского округа удовлетворено заявленное ходатайство.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца (принимавший участие в судебном заседании посредством веб-конференции) доводы кассационной жалобы поддержал, представители ответчиков возражали против ее удовлетворения.

Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы и возражения на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 АПК РФ законность обжалованных судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления судов по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов. 

Как следует из материалов дела и установлено судами, участниками ООО НПК «Оптолинк» являются компания с долей участия в уставном капитале общества в размере 24,44 % долей, международная предпринимательская компания «Стейбл Сенчури Холдинг Лимитед» (42,87 %), ООО «Файбер Оптикал Солюшн» (2,69 %), ФИО4 (1 %), ФИО5 (1 %), ФИО6 (15,01 %), ФИО7 (4,45 %), ФИО8 (8,54 %).

Основной вид деятельности общества согласно ЕГРЮЛ - научные исследования и разработки в области естественных и технических наук, прочие.

Обращаясь в суд с заявленными требованиями, истец указал, что согласно составленному по результатам проведенного внеочередного собрания участников общества протоколу от 28 августа 2023 г. № 1-2023, регистрацию прошли все 8 участников общества, в том числе истец, и решение принято 100 % голосов по всем вопросам повестки дня, в том числе, о прекращении полномочий ФИО6 в качестве единоличного исполнительного органа (генерального директора) и избрании на должность генерального директора ФИО9. 

Соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ 05 сентября 2023 г. за ГРН 2237708291148.

Ссылаясь на то, что только из выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 01 ноября 2023 г. ей стало известно о внесении 05 сентября 2023 г. записи ГРН 2237708291148 о лице (ФИО9), имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица; что в собрании 28 августа 2023 г. участия не принимала, об его проведении уведомлена не была, компания просит признать принятые на нем решения недействительными в судебном порядке.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности участников общества определяются в соответствии с разделом 4 параграфа 2 главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и Федерального закона от 08 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), а также уставом общества. Порядок подготовки и проведения внеочередного общего собрания регламентируется статьями 35 - 37 Закона № 14-ФЗ.

При разрешении спора суды руководствовались положениями статей 67.1, 181.2, 181.4, 181.5 ГК РФ, статей 33, 35, 37, 43 Закона № 14-ФЗ, с учетом правовой позиции, приведенной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21 февраля 2014 г. № 3-П, разъяснений, изложенных в пунктах 107, 109 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», при исследовании и оценке обстоятельств дела и представленных доказательств в порядке статьи 71 АПК РФ, в том числе подпункта 3 пункта 15.2, пунктов 15.3, 15.4, 15.5 Устава ООО НПК «Оптолинк».

В ходе рассмотрения дела, Общество указывало на то, что занимается лицензируемыми видами деятельности, в том числе имеет лицензию на осуществление космической деятельности, исполняет ряд государственных контрактов, и относится, в силу положений Федерального закона от 29 апреля 2008 г. №57-ФЗ «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства», к организациям имеющим стратегическое значение, в отношении таких хозяйственных обществ иностранные организации не вправе совершать сделки, иные действия, влекущие за собой установление контроля над хозяйственным обществами, фактически, законодатель запрещает иностранному юридическому лицу определять исполнительный орган хозяйственного общества, имеющего стратегическое значение.

Общество ссылалось на то, что  размер доли участия истца в уставном капитале общества не мог повлиять на принятие решений, оспариваемое решение принято в условиях обычного для общества порядка  созыва и  проведения собраний, согласно которому генеральный директор ФИО6 имел доверенности от иностранных юридических лиц, участников общества с правом представления их интересов на общих собраниях, указанная доверенность на момент принятия решения не отозвана. 

Применительно к обстоятельствам настоящего дела, суды установили, что собрание участников ООО НПК «Оптолинк» от 28 августа 2023 г. созывалось и проводилось в соответствии с положениями законодательства Российской Федерации и Устава общества; пришли к выводу об отсутствии оснований полагать нарушенными права истца, в связи с чем, отказали в иске.

Формулируя данные выводы, суды, также основывались на оценке, представленных  обществом протоколов за период с 2019 по 2022 годы с той же повесткой дня, также за подписью председателя собрания и секретаря собрания, что соответствует пункту 15.4 Устава, которые обществом исполнялись (например, о распределении прибыли, о внесении изменений в Устав).

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства. Оснований для несогласия с ними не имеется. 

Вопреки доводам кассатора, ссылающегося на правовую позицию, изложенную в пункте 5 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25 декабря 2019 г., обстоятельства данного спора не являются тождественными случаю, изложенному в пункте 5 Обзора, касающегося ситуации, когда по делу в принципе не был доказан факт извещения истца о собрании либо направления ему бюллетеня для голосования и, не располагая информацией о собрании, акционер был лишен возможности принять в нем участие.

В данном случае из обстоятельств дела не усматривается нарушение интересов представляемого участника или осведомленность лица, выполняющего функции представителя о том, что голосование  на оспариваемом собрании не соответствует интересам доверителя, а именно истца.

На наличие конфликта интересов истец в данном деле не ссылался, тогда как обществом доказано, что принятое в результате голосования решение отвечало интересам и общества и его участников.

При таких обстоятельствах, доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. 

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ, судом не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 09 декабря 2024 г. и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06 февраля 2025 г. по делу № А40-256849/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий – судья                                                                      З.А. Аталикова

Судьи:                                                                                                         С.В. Краснова

И.В. Лазарева