АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. ТюменьДело № А45-25164/2021

Резолютивная часть постановления объявлена  28 июля 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  03 августа 2022 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующегоХлебникова А.В.,

судейКрюковой Л.А.,

ФИО1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2 на решение от 07.02.2022 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Кладова Л.А.) и постановление от 28.04.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Смеречинская Я.А., Аюшев Д.Н., Назаров А.В.) по делу № А45-25164/2021 по иску индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП 318547600169522, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма «Сибгран» (630039, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании денежных средств.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - ФИО3, общество с ограниченной ответственностью «Ковровый двор» (08033, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

В судебном заседании принял участие представитель индивидуального предпринимателя ФИО2 – ФИО4 по доверенности от 17.07.2020.

Суд установил:

индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – предприниматель, истец) обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма «Сибгран» (далее – общество «Сибгран», ответчик) о взыскании денежных средств в сумме 81 000 000 руб., составляющих стоимость права требования к обществу с ограниченной ответственностью «Ковровый двор» (далее – общество «Ковровый двор»). 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО3 (далее – ФИО3), общество «Ковровый двор».

Решением от 07.02.2022 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 28.04.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, предприниматель обратился с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В кассационной жалобе заявитель указал, что: договор уступки права требования (цессии) от 12.04.2018 (далее – договор от 12.04.2018) заключен с условием оплаты в кредит; право требования, являющееся предметом этого договора, считается находящимся у истца в залоге в силу закона, в связи с чем к правоотношениям сторон подлежат применению положения пункта 5 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ); судами дано неверное толкование условиям договора от 12.04.2018, в частности, его стороны не предусматривали, что стоимость уступленного обществом «Сибгран» права составляет 90% от фактически полученных от общества «Ковровый дом» сумм; учитывая достаточность имущества должника – общества «Ковровый дом» для удовлетворения требований кредиторов, ответчик имел возможность получить 90 000 000 руб. и, соответственно, уплатить истцу 81 000 000 руб., если бы не произвел переуступку всего объема прав требований в пользу ФИО3 и общества с ограниченной ответственностью «Золото 21 век»; в результате указанных действий ответчика юридический факт (получение ответчиком денежных средств от общества «Ковровый дом» в счет возмещения кредиторской задолженности), на который ссылается истец как на основание заявленных требований, не наступит, поэтому поведение ответчика является недобросовестным; решение 01.06.2020 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-680/2020 не имеет преюдициального значения по существу рассматриваемого спора, поскольку судами не исследовался вопрос относительно исполнения сторонами обязанности по договору от 12.04.2018. 

Общество «Сибгран» в отзыве на кассационную жалобу отклонило ее доводы.

Учитывая надлежащее извещение иных участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) рассматривается в отсутствие их представителей.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы.

Проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность принятых по делу судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Судами установлено и из материалов дела следует, что решением от 12.07.2018 Арбитражного суда Белгородской области по делу № А08-14596/2017 общество «Ковровый двор» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим назначен ФИО5.

Определением 08.06.2018 Арбитражного суда Белгородской области по делу № А08-14596/2017 требование общества с ограниченной ответственностью «А-Финанс» (далее – общество «А-Финанс») о взыскании денежных средств в сумме 90 000 000 руб. включено в реестр требований кредиторов общества «Ковровый двор». 

Тем же определением установлено, что в период с 2009 по 2011 года между обществом с ограниченной ответственностью «Геркулес-Сибирь» (далее – общество «Геркулес-Сибирь», займодавец) и обществом «Ковровый двор» (заемщик) заключены договоры займа от 26.05.2009 № 5-3-ГС-КД/09, от 11.03.2010 № 1-3-ГС-КД/10, от 29.03.2010 № 2-3-ГС-КД/10, от 15.04.2010 № 4-3-ГС-КД/10, от 19.01.2011 № 1-3-ГС-КД/11, от 24.02.2011 № 2-3-ГС-КД-11, от 25.02.2011 № 3-З-ГС-КД/11, по условиям которых займодавец передает заемщику в собственность денежные средства, а заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа в указанный срок и уплатить начисленные на нее установленные договором проценты. 

Общество «Геркулес-Сибирь» в полном объеме исполнило обязательства по перечислению займов в общей сумме 90 000 000 руб. 

В результате реорганизации в форме выделения права займодавца в полном объеме перешли от общества «Геркулес-Сибирь» к обществу «А-Финанс» на основании выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, разделительного баланса, акта приема-передачи финансовых документов. 

Между обществами «А-Финанс» (займодавец) и «Ковровый двор» заключено соглашение от 24.11.2011 № 1-1-АФИН-ХК/11, которым обязательства по договорам займа новированы в один заем (сумма – 90 000 000 руб., срок возврата 01.08.2021). 

Впоследствии между обществами «А-Финанс» (цедент) и «Сибгран» (цессионарий) заключен договор от 12.04.2018, по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял право требования к обществу «Ковровый двор» по соглашению от 24.11.2011 № 1-1-АФИН-КД/11, заключенному между обществами «Ковровый двор» и «А-Финанс». Сумма основного долга общества «Ковровый двор» перед обществом «А-Финанс» составляет 90 000 000 руб. (пункт 1.1 договора от 12.04.2018). 

За уступаемое право требования цессионарий выплачивает цеденту 90% от суммы, указанной в пункте 1.1 договора, в течение 3 банковских дней с момента фактического получения денежных средств от должника (пункт 2.1 договора от 12.04.2018). 

Определением от 26.02.2019 Арбитражного суда Белгородской области по делу № А08-14596/2017 в порядке процессуального правопреемства проведена замена конкурсного кредитора – общества «А-Финанс» на его правопреемника общество «Сибгран». 

Между обществом «Сибгран» (цедент) и ФИО3 (цессионарий) заключен договор уступки прав требования от 14.11.2019 (далее – договор от 14.11.2019), в соответствии с которым цедент уступил цессионарию часть права требования к обществу «Ковровый двор», возникшего из соглашения от 24.11.2011 № 1-1-АФИН-КД/11, в размере 45 000 000 руб. (пункт 1.2 договора от 14.11.2019). 

Передаваемые по договору права (требования) на момент подписания договора оценены сторонами в размере 10 000 000 руб., в том числе право требования к обществу «Ковровый двор» оценено в размере 3 500 000 руб. (пункт 2.1 договора от 14.11.2019). 

Оплата цессионарием указанной в пункте 2.1 договора от 14.11.2019 денежной суммы (цены права требования) производится в следующем порядке: 2 500 000 руб. – в течение трех рабочих дней со дня заключения договора, 7 500 000 руб. – в течение пяти рабочих дней со дня наступления совокупности обстоятельств, включающей вступление в законную силу каждого из судебных актов о процессуальной замене цедента на цессионария по делам № А08-14596/2017, А53-1473/2017, вступления в законную силу каждого из судебных актов по делу № А08-14596/2017 по заявлению об оспаривании договора поручительства от 04.04.2017.

Между обществом «А-Финанс» (цедент) и предпринимателем (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) от 04.02.2019 (далее – договор от 04.02.2019), согласно которому цедент передал, а цессионарий принял и обязался оплатить право требования к обществу «Сибгран» (должник), возникшее на основании обязанности должника по оплате полученных прав требования к обществу «Ковровый двор» из договора уступки права требования от 12.04.2018 в размере 3 000 000 руб. (пункт 1.1 договора от 04.02.2019). 

Тем же условием договора в его предмет включена передача права (требования) по оплате полученных прав требования к обществу с ограниченной ответственностью ХК «Домоцентр» (далее – общество «Домоцентр») из договора от 01.10.2016.

По договору подлежит оплате сумма 3 000 000 руб. до 30.07.2019. 

Стороны могут предусмотреть иные сроки оплаты (пункт 3.1 договора от 04.02.2019). 

Цедент уступает права требования в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права требования (пункт 1.2 от 04.02.2019). 

Право требования переходит к цессионарию с момента оплаты по договору (пункт 1.3 от 04.02.2019). 

Дополнительным соглашением от 05.02.2019 сторонами внесены изменения в договор от 04.02.2019, согласно которому цедент передал цессионарию в полном объеме права требования к обществу «Сибгран» (должник) по оплате полученных от общества «А-Финанс» прав требования к обществам «Ковровый двор» и «Домоцентр», возникшие на основании договоров от 12.04.2018, от 01.10.2016, заключенных между обществом «А-Финанс» и должником. 

По договору уступки от 12.04.2018 должнику переданы права требования к обществу «Ковровый двор» по соглашению от 24.11.2016 № 1-1-АФИН/11 (сумма основного долга 90 000 000 руб.). 

Должник за уступленное право обязался оплатить 90% от фактически полученной от должника – общества «Ковровый двор» суммы в течение трех банковских дней с момента получения денежных средств от должника – общества «Ковровый двор». 

Уведомлением от 11.07.2019 общество «А-Финанс» известило ответчика о состоявшейся уступке требования об оплате по договорам уступки права требования. 

Предприниматель обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительным договора от 14.11.2019. 

Решением от 01.06.2020 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-680/2020, оставленным без изменения постановлениями от 27.07.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда и от 29.10.2020 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа, в иске отказано. 

Согласно указанному решению договор от 14.11.2019 является возмездным, реально исполненным сторонами, оснований для признания его ничтожным по признаку мнимости не имеется.

Ссылаясь на отсутствие согласия на отчуждение ответчиком прав требования к обществу «Ковровый двор», оплата стоимости которых не осуществлена цессионарием на момент продажи части этих требований ФИО3, отсутствие в таком случае у ответчика права отчуждать предмет залога без согласия залогодержателя, предприниматель направил в адрес общества «Сибгран» претензию от 19.03.2021. 

Неисполнение ответчиком претензионных требований послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемым иском. 

Отказывая в удовлетворении иска, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались статьями 8, 307, 308, 334.1, 336, 339.1, 346, 351, 384, 388, 389.1, 390, 431, 454, 488 ГК РФ, условиями договора от 12.04.2018, принимая во внимание установленные по делу № А45-680/2020 обстоятельства, имеющие преюдициальное значение по существу рассматриваемого спора, исходили из недоказанности возникновения у истца прав и обязанностей в рамках существующих между ответчиком и обществом «Ковровый дом» обязательств, повлекших замену лица в нем, как следствие, отсутствия оснований для вывода об обременении права требования общества «Сибгран» к обществу «Ковровый двор» залогом, по которому залогодержателем является предприниматель.

Спор по существу разрешен судами обеих инстанций правильно.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В силу пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

По смыслу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» разъяснено, что согласно статье 421 ГК РФ стороны также вправе, в частности, заключить договор, по которому первоначальный кредитор (цедент) обязуется уступить новому кредитору (цессионарию) требование к должнику, а новый кредитор (цессионарий) принимает на себя обязанность передать первоначальному кредитору (цеденту) часть того, что будет исполнено должником по уступаемому требованию.

Из приведенного разъяснения следует, что условие договора уступки об инкассо-цессии (цессия для целей взыскания), посредством которой требование уступается новому кредитору с условием уплаты части взысканных денежных средств, не противоречит нормам закона, выражает волю сторон на избрание такого способа оплаты уступаемого права требования.

Аналогичная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 11.02.2019 по делу № 306-ЭС18-16390.

Специфика договора инкассо-цессии состоит в том, что основное обязательство цессионария заключается в оказании услуг по получению задолженности от должника (во внесудебном или судебном порядке), а уступка требования представляет собой исполнение заказчиком своей кредиторской обязанности обеспечить исполнителю возможность соответствующую услугу оказать; встречное же исполнение со стороны заказчика осуществляется в форме оплаты оказанных услуг (с возможностью «удержания» исполнителем своего требования об уплате вознаграждения из полученных от должника средств).

Обязательство цессионария состоит в приложении разумных усилий по получению платежа от должника во внесудебном или судебном порядке (в договоре может быть указано и на исключительно внесудебный порядок). Если цессионарий не прилагает тех усилий, которые разумное и добросовестное лицо приложило бы для взыскания долга, он будет считаться нарушителем договора.

Вознаграждение за услуги цессионария может быть установлено за совершение таких разумных действий, но может быть привязано и к достижению результата в виде получения платежа от должника (например, в виде процента от полученного платежа); в таком случае при неудаче цессионария он не вправе получить вознаграждение, даже если он приложил разумные усилия.

Как указано в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, проанализировав условия договоров цессии в порядке статьи 431 ГК РФ, а также последовательность осуществленных участвующими в деле лицами действий по уступке прав требований, установив приобретение истцом по договору от 04.02.2019 с учетом дополнительного соглашения от 05.02.2019 права требования к обществу «Сибгран», возникшее на основании обязанности последнего по оплате полученных прав требований к обществу «Ковровый двор» из договоров от 12.04.2018, 01.10.2016, констатировав наличие в договоре от 12.04.2018 условия об обязанности ответчика уплатить за уступленное право 90% от фактически полученной от общества «Ковровый дом» суммы долга в размере 90 000 000 руб., принимая во внимание установленные в рамках дела № А45-680/2020 обстоятельства, суды обеих инстанций пришли к аргументированному выводу о том, что материальный интерес истца поставлен в зависимость от получения ответчиком денежных средств от общества «Ковровый двор».

Учитывая, что истец не является участником обязательства, существующего между обществами «Сибгран» и «Ковровый двор», как следствие, уступка требования, повлекшая замену лица в этом обязательстве, не создала никаких прав и обязанностей для истца, суды двух инстанций правомерно отказали в удовлетворении искового требования.

При этом апелляционный суд обоснованно отметил, что приобретенное истцом по договору от 04.02.2019 право требования, и часть требования, приобретенная ФИО3 по договору от 14.11.2019, представляют собой разные требования, характеризующиеся различным субъектным составом участников соответствующего обязательства, объемом правомочий сторон и возникшие из разных оснований.

В частности, право требования, перешедшее к ФИО3, возникло из соглашения о новации от 24.11.2016 № 1-1-АФИН/11. Сторонами обязательства, с учетом состоявшейся замены лиц в этом обязательстве, выступают на стороне кредитора - общество «Сибгран» (в не уступленной части) и ФИО3 (в уступленной части), на стороне должника – общество «Ковровый двор». 

Право требования, приобретенное истцом, возникло из договора от 12.04.2018, сторонами данного требования с учетом состоявшей в связи с уступкой заменой являются на стороне кредитора – предприниматель, на стороне должника – общество «Сибгран».

Установление подобного рода обстоятельств является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций, которые в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

Аргументы предпринимателя о недобросовестном поведении ответчика, выражающемся в нереализации им возможности получить от общества «Ковровый двор» 90 000 000 руб. и, соответственно, уплатить истцу причитающиеся ему денежные средства, признаются судом округа несостоятельными, поскольку являются голословными с учетом возбуждения в отношении указанного общества дела о несостоятельности (банкротстве) и материалами дела не подтверждены.

Суд округа полагает необходимым также отметить, что как следует из постановления от 29.10.2020 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа по делу № А45-680/2020, приобретенная предпринимателем задолженность изначально являлась рисковой, о чем истец знал, поэтому вероятность получения им полной стоимости прав требований мала. При наличии у конечных должников (обществ «Ковровый двор» и «Домоцентр») статуса банкротов оплата истцу (исходя из условий договоров от 01.10.2016, 12.04.2018) обществом «Сибгран» за уступленное право возможна только после завершения формирования конкурсной массы в результате реализации имущества должников, гашения всех расходов на процедуру банкротства при расчете конкурсным управляющим с кредиторами должников. И только при распределении конкурсным управляющим денежных средств между всеми кредиторами должников будет известна доля, приходящаяся на ответчика. Исходя из размера данной доли, истец сможет определить размер подлежащей ему выплаты, который в настоящее время рассчитать невозможно. Теоретически, по завершении расчетов конкурсного управляющего с кредиторами должников на ответчика (третья очередь) вообще может не остаться денежных средств, что повлечет также отсутствие оснований для оплаты истцу.

С учетом изложенного суд округа считает, что при принятии обжалуемых судебных актов первой и апелляционной инстанциями с достаточной полнотой установлены все обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора, правильно применены нормы материального права, регулирующие правоотношения сторон.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебных актов, судом округа не установлено. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 07.02.2022 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 28.04.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-25164/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ПредседательствующийА.В. Хлебников

СудьиЛ.А. ФИО6

ФИО1