﻿

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-4870/2019(25)-АК

Дело № А60-75480/2018

19 апреля 2021 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 12 апреля 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 апреля 2021 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего 	Макарова Т.В.,

судей	 	Даниловой И.П., Зарифуллиной Л.М., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Малышевой Д.Д.,

при участии в судебном заседании:

ответчик – Мачихин П.В., паспорт;

(иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда), 

рассмотрел по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения в арбитражном суде первой инстанции, обособленный спор по заявлению конкурсного управляющего Басова Александра Николаевича о признании недействительным заключенного между должником и Мачихиным Павлом Владимировичем 14.06.2018 договора купли-продажи автомобиля Lexus ES250, VIN JTHBJ1GG102011896, 2012 года выпуска, и применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела № А60-75480/2018	

о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Медицинская компания Юникс» (ИНН 6662113920, ОГРН 1026605392923),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно

предмета спора: Бекчан Арам Сурикович, Кулиев Руслан Агаларович,

установил:

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 14.01.2019 принято к производству (поступившее в суд 28.12.2018) заявление публичного акционерного общества «Сбербанк России» о признании общества с ограниченной ответственностью «Медицинская компания Юникс» несостоятельным (банкротом). 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 13.03.2019 (резолютивная часть от 06.03.2019) заявление ПАО «Сбербанк России» признано обоснованным, в отношении ООО «Медицинская компания Юникс» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Басов Александр Николаевич, член Союза арбитражных управляющих «Авангард». 

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 15.08.2019 (резолютивная часть от 08.08.2019) ООО «Медицинская компания Юникс» признано несостоятельным (банкротом); в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Басов А.Н. 

В Арбитражный суд Свердловской области 10.06.2020 поступило заявление конкурсного управляющего Басова А.Н. о признании недействительным заключенного 14.06.2018 между должником и Мачихиным Павлом Владимировичем договора купли-продажи от, применении последствий ее недействительности, в виде взыскания с Мачихина П.В. в пользу ООО «Медицинская компания Юникс» денежные средства в размере 1 185 000 руб. 00 коп. (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 АПК РФ). 

В порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены Бекчан Арам Сурикович и Кулиев Руслан Агаларович.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 16.11.2020 заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Договор купли-продажи автотранспортного средства №б/н от 14.06.2018, заключенный между ООО «Медицинская компания «Юникс» и Мачихиным Павлом Владимировичем признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки: с Мачихина П.В. в пользу ООО «Медицинская компания Юникс» взысканы денежные средства в размере 1 185 000 руб. 00 коп. 

 Мачихин П.В., не согласившись с принятым судебным актом, обжаловал его в апелляционном порядке, просит определение отменить и принять новый судебный акт.

В апелляционной жалобе указывает на то, что конкурсным управляющим не были представлены следующие документы: акт дефектной ведомости транспортного средства, на момент совершения сделки; бухгалтерская декларация с расшифровкой балансовой стоимости указанного автомобиля, в соответствии с нормами ведения бухгалтерского учета, а также указанием балансовой стоимости указанного транспортного средства с его амортизационной (остаточной) стоимости; заключение независимой экспертной организации с определением и расчетом стоимости аналогичных марок автомобиля, в условиях эксплуатации в качестве рабочего инвентаря в организациях, с оценкой полученных дефектов и устранении их, в соответствии с применяемыми расценками. Отмечает, что из города Москва, транспортное средство до покупателя доставлялось автоперевозчиком, передача транспортного средства произведена фактически 29.06.2018, однако указанные обстоятельства исследованы не были, поскольку соответствующие документы заявителем в материалы представлены не были. Ссылаясь на то, что Мачихин П.В., будучи сотрудником компании ООО «Медицинская компания Юникс», не входил в состав управления административно-хозяйственной деятельностью компании, указывает на то, что обстоятельства заинтересованной стороны Мачихина П.В. не установлены. Ссылаясь на то, что пунктом 4 спорного договора стоимость транспортного средства была определена в размере 750 000 руб., которая была оплачена покупателем 15.06.2018, настаивает на том, что требования конкурсного управляющего, о взыскании суммы денежных средств в размере 1 185 000 руб. 00 коп.; стоимость автомобиля на момент совершения сделки, с учетом повреждений и дефектов, полученных в процессе эксплуатации, не может быть исчислена в размере 1 935 000 руб. 00 коп. 

Кроме того, просил о восстановлении пропущенного процессуального срока на подачу апелляционной жалобы, мотивированное тем, что изначально апелляционная жалоба была направлена в семнадцатый арбитражный апелляционный суд, минуя суд первой инстанции, а о результате судебного разбирательства он узнал после судебного заседания от конкурсного управляющего.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2021 апелляционная жалоба Мачихина Павла Владимировича была принята к производству, дело назначено к судебному разбирательству на 15.02.2021, ходатайство о восстановлении срока на подачу апелляционной жалобы назначено к рассмотрению в судебном заседании.

В судебном заседании 15.02.2021 Мачихин П.В. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе; настаивал на удовлетворении ходатайства о восстановлении пропущенного срока на подачу апелляционной жалобы.

Рассмотрев ходатайство о восстановлении пропущенного процессуального срока на подачу апелляционной жалобы в порядке статей 159, 259 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения ходатайства и восстановления пропущенного процессуального срока на подачу апелляционной жалобы (статья 117 АПК РФ).

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2021, вынесенным в составе председательствующего Макарова Т.В., судей Даниловой И.П., Нилоговой Т.С., апелляционный суд перешел к рассмотрению заявления конкурсного управляющего Басова А.Н. о признании недействительным заключенного между должником Мачихиным Павлом Владимировичем договора купли-продажи автотранспортного средства №б/н от 14.06.2018, применении последствий ее недействительности по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

 Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2021 в порядке, предусмотренном статьи 18 АПК РФ, произведена замена судьи Нилоговой Т.С. на судью Зарифуллину Л.М. 

В судебном заседании 15.03.2021 Мачихин П.В. представил ходатайство о приобщении к материалам дела отчета №05-2021 от 05.03.2021 об оценке рыночной стоимости автомобиля LEXUS ES 250. 2012г.в., г/н К522ЕЩ77 от 14.06.2018; отчета от 21.10.2020 на LEXUS ES, 2012 полученного с сервиса Автотека по проверке автомобиля по VIN и госномеру; чека-ордера ПАО Сбербанк от 14.06.2018 на сумму 750 000 руб.; подтверждение платежа ПАО «Сбербанк»; акт о приеме-передаче объекта основных средств (кроме зданий, сооружений) №БЕМК0000003 от 29.06.2018; заявка на грузоперевозку от 15.06.2018; лист согласования; копия договора купли-продажи автотранспортного средства от 14.07.2018; акт приема-передачи от 02.04.2018 к договору купли-продажи от 14.07.2018; копия доверенности № 1 от 09.01.2018 выданной ООО «МК ЮНИКС» на имя Бочкарева В.Л.; дефектная ведомость от 14.06.2018; справка №2376 выданная государственным казенным учреждением службы занятости населения Свердловской области «Ревдинский центр занятости» о том, что Мачихин П.В. признан безработным; карточка субконто основные средства за январь 2014 г. – декабрь 2020 г.; карточка субконто Контрагенты договоры за январь 2014 г. – декабрь 2020 г.; копия калькуляции ремонтных работ № 52951 от 17.04.2018; оценки автомобиля, а также квитанций, подтверждающие направление указанных документов в адрес лиц, участвующих в деле. 

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Принимая во внимание конкретные обстоятельства настоящего дела, представленные Мачихиным П.В. ходатайства о приобщении дополнительных документов, которые были направлены лицам, участвующим в деле только 13.03.2021, с учетом необходимости соблюдения принципов равноправия и состязательности сторон (статья 9 АПК РФ), суд апелляционной инстанции определением от 15.03.2021 отложил судебное разбирательство на 12.04.2021.

В судебном заседании 12.04.2021 ответчик Мачихин П.В.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, с учетом доводов сторон, по правилам, предусмотренным статьей 71 АПК РФ, приходит к следующим выводам.

Из пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве следует, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве правила главы III.1 могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации. К действиям, совершенным во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти, применяются правила, предусмотренные указанной главой Закона о банкротстве.

Как разъяснено в пункте 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществлённого им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определённую с учётом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств. 

В соответствии с абзацем 1 пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент её заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота. 

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как разъяснено в пункте 5 Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 пункт 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 указанного Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания её недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определённых пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абз. 32 ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счёт его имущества.

Как указано в ст. 2 Закона о банкротстве недостаточность имущества – превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатёжеспособность – прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от неё по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Согласно разъяснений пункта 7 упомянутого Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из материалов дела, 14.06.2018 между ООО "МЕДИЦИНСКАЯ КОМПАНИЯ ЮНИКС" (продавец) и Мачихиным Павлом Владимировичем (покупатель) был заключён договор купли-продажи автомобиля Lexus ES250, VIN JTHBJ1GG102011896, год выпуска 2012, номер двигателя 2AR Е5490107, цвет чёрный, ПТС 78 УТ 188105 от 28.11.2012 по цене 750 000 руб.

Согласно чек-ордеру ПАО Сбербанк от 14.06.2018, а также подтверждению платежа согласно платежному поручению № 1002121 от 15.06.2018 Мачихин П.В. уплатил по договору ООО «Медицинская компания Юникс» 750 000 руб.

Оспариваемый договор заключён в периода периоду подозрительности, предусмотренного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, на момент его совершения должник отвечал признакам неплатёжеспособности, поскольку имел неисполненные обязательства перед кредиторами, в том числе перед ПАО «Сбербанк России», ПАО «Евразийский банк», ООО «ТБ «ТРАНСЭКСПЕДИЦИЯ», ООО «СНАБТЕРМИНАЛ СЕРВИС», ПСУ КБР «УКС».

Согласно представленному конкурсным управляющим в материалы дела отчету об оценке № О/20-05-06/02 от 17.06.2020, выполненному ООО «Инвест-Актив-Оценка» (г. Екатеринбург), по состоянию на 14.06.2018 рыночная стоимость автомобиля  LEXUS ES250 составляла 1 185 000 руб.

Согласно представленному Мачихиным П.В. отчету об оценке № 05-2021 от 05.03.2021, выполненному ООО «Эксперт» (г. Екатеринбург) по состоянию на 14.06.2018 рыночная стоимость автомобиля  LEXUS ES250 составляла 723 000 руб.

Оценивая представленные в материалы дела отчеты, апелляционный суд обнаруживает, что использованные в отчете № О/20-05-06/02 от 17.06.2020, выполненном ООО «Инвест-Актив-Оценка», пять аналогов автомобилей имеют пробег от 70 000 км до 160 000 км.

При этом, согласно отчету сервиса по проверке автомобиля «Автотека» еще февраль 2017 года при прохождении  техосмотра в феврале 2017 года пробег составлял 215 946 км, на март 2017 года согласно данным дилера в г. Москва – 219 965 км., и согласно счету ООО «Прояр»  (г. Москва, 53 км МКАД, стр.6) на 18.04.2018 – 237 050 км.

В отчету об оценке № 05-2021 от 05.03.2021, выполненном ООО «Эксперт» (г. Екатеринбург), указано, что пробег автомобиля на дату оценки составлял 263 759 руб., однако источник этих данных суд в материалах хдела не обнаруживает.

Тем не менее, необходимо признать, что представленная  Мачихиным П.В. оценка опирается на более близкий к действительности параметр автомобиля, наиболее характеризующий его износ – пробег, и, соответственно, данная оценка принимается судом как более приближенная к истинной.

Таким образом, необходимо признать, что оспариваемая сделка была совершена по адекватной цене.

Доказательств того, что Мачихин П.В. знал о совершении сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, об ущемлении интересов кредиторов должника оспариваемой сделкой, являлся  заинтересованным по отношению к должнику лицом (статья 19 Закона о банкротстве), знал о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, в материалы дела не представлено, из того, что Мачихин П.В. являлся руководителем транспортного подразделения медицинской компании такая осведомленность не следует.

Принимая во внимание вышеизложенное, необходимо признать, что предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания договора купли-продажи автомобиля не имеется.

В связи с тем, что апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для суда первой инстанции, определение суда от 16.11.2020 подлежит отмене на основании части 4 статьи 270 АПК РФ.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ госпошлина заявлению об оспаривании сделки должника, а также судебные расходы, понесенные ответчиком Мачихиным П.В., подлежат отнесению на должника.

Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 16 ноября 2020 года по делу № А60-75480/2018  отменить.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительной сделки должника отказать.

Взыскать с  ООО «Медицинская компания Юникс» за счет конкурсной массы должника 6 000 руб. государственной пошлины в доход федерального бюджета. 

Взыскать с ООО «Медицинская компания Юникс» в пользу Мачихина Павла Владимировича 3 000 руб. 00 коп. в возмещение понесенных по делу судебных расходов. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

Т.В. Макаров 

 

Судьи

 

И.П. Данилова 

 

Л.М. Зарифуллина