АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело №А08-8737/2015

05 сентября 2018 года

г. Калуга

 

         Резолютивная часть постановления вынесена 30.08.2018.

Постановление изготовлено в полном объеме 05.09.2018. 

 

         Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи

В.В. Циплякова

судей

Ю.В. Бутченко

 

ФИО1

 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «МигСтар-Трейд», общества с ограниченной ответственностью «Завод электротехнических изделий» на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2018 по делу №А08-8737/2015,  

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд Белгородской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «МигСтар-Трейд» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – ООО «МигСтар-Трейд», ответчик) о взыскании 12 216 500 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «МигСтар-Трейд».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3 (далее – ФИО3), общество с ограниченной ответственностью «Завод электротехнических изделий» (далее – ООО «Завод ЭлТИ»).

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 24.01.2017, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.05.2017, исковые требования ФИО2 удовлетворены частично, с ответчика в пользу истца взыскано 1 766 503 рубля 25 копеек действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «МигСтар-Трейд», в удовлетворении остальной части заявленных исковых требований отказано.

ФИО2 обратился в арбитражный суд с заявлением о пересмотре решения суда от 24.01.2017 по новым обстоятельствам.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 19.03.2018 (судья Ю.В. Мирошникова) в удовлетворении заявления о пересмотре по новым обстоятельствам решения Арбитражного суда Белгородской области от 24.01.2017 отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2018 (ФИО4, ФИО5, ФИО6) вышеуказанное определение отменено, вопрос направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Белгородской области.

Ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, ООО «МигСтрар-Трейд», ООО «Завод ЭлТИ» обратились в суд округа с кассационными жалобами, в которых просят отменить постановление суда апелляционной инстанции, оставить в силе определение Арбитражного суда Белгородской области от 19.03.2018.

ООО «МигСтрар-Трейд» считает, что вопрос наличия в собственности ФИО7 ? доли в праве собственности на нежилое здание площадью 1 249, 31 кв.м был предметом исследования судов, получил надлежащую на тот момент правовую оценку, повлек уменьшение выплаты действительной стоимости доли несмотря на наличие в заключении от 24.11.2016 №24/11-2016 ссылки на стоимость данного актива при определении действительной стоимости доли. Кассатор указывает, что изложенные ФИО2 в заявлении о пересмотре решения суда от 24.01.2017 по новым обстоятельствам обстоятельства существовали на момент принятия судебного акта и были ему известны. Кроме того, возникшие после принятия судебного акта обстоятельства могут являться основанием для предъявления самостоятельного иска.

ООО «Завод ЭлТИ» указывает, что ФИО2 не представлено каких-либо документов, подтверждающих его право собственности на ? доли на нежилое здание с кадастровым номером 31:06:00:00:1406:1004/Б3. По мнению ООО «Завод ЭлТИ», основанием для взыскания с ООО «МигСтар-Трейд» в пользу ФИО2 действительной стоимости доли являлись установленные судом обстоятельства его выхода из состава участников общества, решение Старооскольского городского суда Белгородской области от 12.04.2016 не являлось основанием для принятия решения по настоящему делу, а признанный недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 03.07.2013 №1 не повлек за собой принятие незаконного и необоснованного судебного акта по делу. Третье лицо считает действия ФИО2 заведомо недобросовестным осуществлением гражданских прав.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Центрального округа пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции.

По мнению суда кассационной инстанции, отменяя определение арбитражного суда первой инстанции и направляя вопрос о пересмотре судебного акта по новым обстоятельствам на новое рассмотрение, суд апелляционной инстанции в соответствии с положениями статьи 311 АПК РФ, разъяснениями, приведенными в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 №52 «О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым и вновь открывшимся обстоятельствам» (далее – постановление Пленума №52), пункте 85 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума №25), обоснованно исходил из следующего. 

ФИО2, являясь участником ООО «МигСтар-Трейд» с долей в уставном капитале данного общества 50%, 07.08.2015 заявил о выходе из ООО «МигСтар-Трейд», направив данному обществу заявление, в котором содержалась просьба вывести его из состава участников и выплатить действительную стоимость в уставном капитале в размере 50%, что составляет, согласно отчету об оценке 300.Р-УК/15 от 10.07.2015, 12 216 500 рублей.

Сведения о выходе ФИО2 из состава участников общества внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

Ссылаясь на уклонение ООО «МигСтар-Трейд» от выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале данного общества, истец обратился в арбитражный суд с иском.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 24.01.2017 исковые требования ФИО2 удовлетворены частично, с ответчика в пользу истца взыскано 1 766 503 рублей 25 копеек действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «МигСтар-Трейд», в удовлетворении остальной части исковых требований отказано. Постановлением суда апелляционной инстанции решение оставлено без изменения.

Отказывая в удовлетворении заявления истца, суд области исходил из того, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 03.07.2013 №1 и договор займа от 30.05.2013 №1 ФИО2 лично предоставил в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Белгородской области 10.07.2013 для регистрации права долевой собственности.

Таким образом, являясь стороной сделок, признанных ничтожными Старооскольским городским судом Белгородской области, ФИО2 знал об основаниях их ничтожности, а, следовательно, обстоятельства, изложенные ФИО2 в заявлении о пересмотре решения суда от 24.01.2017 по новым обстоятельствам, существовали на момент принятия судебного акта и были известны ФИО2

В соответствии со статьей 309 АПК РФ арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по новым или вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены в главе 37 АПК РФ.

Одним из новых обстоятельств является признанная вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда или суда общей юрисдикции недействительной сделка, которая повлекла за собой принятие незаконного или необоснованного судебного акта по данному делу (пункт 2 части 3 статьи 311 АПК РФ).

Разъяснениями, изложенными в пункте 4 постановления Пленума №52, предусмотрено, что обстоятельства, которые согласно пункту 1 статьи 311 АПК РФ являются основаниями для пересмотра судебного акта, должны быть существенными, то есть способными повлиять на выводы суда при принятии судебного акта. При рассмотрении заявления о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам суд должен установить, свидетельствуют ли факты, приведенные заявителем, о наличии существенных для дела обстоятельств, которые не были предметом судебного разбирательства по данному делу. 

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 8 постановления Пленума №52, такое основание, как признанная вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда или суда общей юрисдикции недействительной сделка, которая повлекла за собой принятие незаконного или необоснованного судебного акта по данному делу применяется, если вывод о признании недействительной оспоримой или ничтожной сделки либо о применении последствий недействительности ничтожной сделки сделан в резолютивной части решения суда по другому делу.

Суд апелляционной инстанции установил, что судебный акт по другому делу, содержащий в резолютивной части вывод о признании недействительной сделки, и являющийся основанием для пересмотра решения суда по настоящему делу, был представлен в материалы дела.

Частично удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции указал, что включение фактически в расчет стоимости доли истца в уставном капитале ООО «МигСтар-Трейд» стоимости ? доли в праве собственности на нежилое здание, собственником которой является сам истец ФИО2, приведет к неосновательному обогащению истца, ввиду чего из действительной стоимости доли истца в уставном капитале ООО «МигСтар-Трейд», определенной экспертом ООО «Бизнес-Оценка» в заключении от 24.11.2016, следует исключить стоимость ? доли в праве собственности на нежилое здание площадью 1 249,31 кв.м.

Вопрос наличия в собственности ответчика ? доли в праве собственности на нежилое здание площадью 1 249,31 кв.м был предметом исследования судов, получил надлежащую на тот момент правовую оценку, повлек уменьшение выплаты действительной стоимости доли несмотря на наличие в заключении от 24.11.2016 ссылки на стоимость данного актива при определении действительной стоимости доли.

Вместе с тем, с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 85 постановления Пленума №25, положений пункта 2 части 3 статьи 311 АПК РФ, в связи с признанием решением Старооскольского городского суда Белгородской области от 09.08.2017 по делу №2-3586/2017 недействительным в силу ничтожности договора купли-продажи недвижимого имущества от 03.07.2013 №1, заключенного между ООО «Завод ЭлТИ» и ФИО2, как обоснованно указано судом апелляционной инстанции, данное имущество подлежит учету при определении действительной стоимости доли истца на дату выхода 07.08.2015.

Признание недействительным договора купли-продажи свидетельствует, в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 311 АПК РФ, о наличии нового обстоятельства, поскольку данный договор был принят судом во внимание при вынесении решения.

Доводы кассаторов об обратном подлежат отклонению в связи со своей необоснованностью, как основанные на неверном толковании и понимании положений процессуального законодательства и разъяснений об их применении, в том числе приведенных в настоящем судебном акте.

Доводы, приведенные в кассационных жалобах, были предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка. Данные доводы не опровергают установленные по делу обстоятельства и не могут поставить под сомнение правильность применения судом апелляционной инстанции соответствующих норм права.

Оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене постановления), для отмены судебного акта не установлено.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судом апелляционной инстанции при вынесении судебного акта и влекущих его отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом исследования и надлежащей правовой оценки суда, оснований для удовлетворения кассационных жалоб не имеется.

Поскольку налоговым законодательством оплата государственной пошлины за подачу кассационной жалобы на указанный судебный акт не предусмотрена, вопрос о распределении расходов по государственной пошлине судом не разрешается.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2018 по делу №А08-8737/2015 оставить без изменения, кассационные жалобы без удовлетворения.

 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                                В.В. Ципляков

 

Судьи                                                                                        Ю.В. Бутченко

                                                                                                 

                                                                                                  ФИО1