АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

664025, г. Иркутск, бульвар Гагарина, д. 70, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, д. 36А, тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

http://www.irkutsk.arbitr.ru

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ 

Р Е Ш Е Н И Е

г. Иркутск                                                                                             Дело  № А19-28353/2017

«28» апреля 2018г.

 

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 23.04.2018. Решение в полном объеме изготовлено  28.04.2018. 

 

Судья Арбитражного суда Иркутской области  Рыкова Н.В., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Дульбеевой Л.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «СКИФ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 

<

...>),

третьи лица: ФИО2, ФИО3, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 17 по Иркутской области,

о признании недействительным решения общего собрания участников общества по 2 и 3 вопросам повести дня,   

при участии:

от истца: ФИО4 – представитель по доверенности 38 АА 2263501 от 07.07.2017, паспорт;

от ответчика: ФИО5, ФИО6 – представители по доверенностям от 27.12.2017, паспорта; 

от третьих лиц (Келлер К.И., ФИО3): не явились, извещены;

от третьего лица (МИ ФНС №17 по  ИО) - не явились, извещены;

установил:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с иском ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «СКИФ» (далее – ООО «СКИФ», общество, ответчик), уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительным решения общего собрания участников общества от 04.12.2017 по 2 и 3 вопросам повестки дня.

В судебном заседании 19.04.2018 объявлялся перерыв до 23.04.2018.

Истец заявленные требования поддержал.

Ответчик иск оспорил по доводам, изложенным в представленном отзыве. 

Третьи лица – Келлер  К.И., ФИО3, МИФНС №17 по Иркутской области, надлежащим образом уведомленные о дате, времени и месте рассмотрения дела в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в  процесс не явились, направили ходатайства о рассмотрении дела в их отсутствие.

Келлер  К.И., ФИО3 представили отзывы на иск, полагают, что правовые основания для удовлетворения иска отсутствуют. 

Исследовав исковое заявление, приобщенные в материалы дела доказательства и заслушав представителей сторон, арбитражный суд установил следующие обстоятельства. 

Как усматривается из искового заявления, представленных документов и не оспаривается сторонами, 06.09.2017 на внеочередном общем собрании участников ООО «СКИФ», на котором присутствовали все участники общества (Келлер К.И., владеющий долей в уставном капитале общества в размере 8%, ФИО3 с долей в уставном капитале 62%, ФИО1, владеющая долей в уставном капитале общества в размере 30%), принято, в том числе, решение увеличить уставный капитал общества до 1 010 000 руб. за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Дополнительные вклады участники вносят пропорционально размерам своих долей денежными средствами в течение двух месяцев со дня принятия данного решения. В случае внесения дополнительных вкладов доли участников распределяются следующим образом: ФИО1 – 303 000 руб. (30%), Келлер К.И. – 80 800 руб. (8%), ФИО3 – 626 200 руб. (62%). 

ФИО1 голосовала против принятия указанных решений. 

Истцом получено уведомление от 03.11.2017 о проведении 04.12.2017 в 14 час. 30 мин. внеочередного общего собрания участников ООО «СКИФ» со следующей повесткой дня:

1.                 Избрание председателя и секретаря внеочередного общего собрания участников ООО «СКИФ»;

2.                 Об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками ООО «СКИФ»;

3.                 Внесение в устав ООО «СКИФ» изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества путем утверждения устава в новой редакции.

04.12.2017 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «СКИФ», на котором присутствовали участники общества Келлер К.И. и ФИО3

По итогам проведения указанного собрания приняты следующие решения:

по первому вопросу повестки дня – избрать председателем внеочередного общего собрания участников ООО «СКИФ» ФИО7, секретарём – Келлера К.И.;

по второму вопросу повестки дня – утвердить итоги внесения дополнительных вкладов в уставный капитал участниками ООО «СКИФ» на следующих условиях: общая стоимость дополнительных вкладов участниками составила 700 000 руб., в том числе размер дополнительного вклада Келлера К.И. составил 80 000 руб., размер дополнительного вклада ФИО3 составил 620 000 руб. Признать увеличение уставного капитала состоявшимся. Утвердить размер уставного капитала в размере 710 000 руб. Утвердить размеры и номинальную стоимость долей участников по итогам внесения дополнительных вкладов участниками: ФИО3 – 626 200 руб. (88,2%), Келлер К.И. – 80 800 руб. (11,38%), ФИО1 – 3 000 руб. (0,42%). 

по третьему вопросу повестки дня – утвердить устав в новой редакции. 

Заявляя требования о признании недействительными решений общего собрания участников, принятых по 2 и 3 вопросам повестки дня, истец ссылается на следующие обстоятельства:

обществом в одностороннем порядке изменена повестка дня: как следует из уведомления от 03.11.2017, вторым на голосование должен быть поставлен вопрос об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками ООО «СКИФ». По смыслу повестки, участники общества должны утверждать итоги внесения дополнительных вкладов в размере 1 000 000 руб., тогда как по итогам голосования 04.12.2017 утверждены итоги внесения участниками вкладов в размере 700 000 руб. Следовательно, участниками принято решение по вопросу, не включенному в повестку. 

решения об увеличении доли двух участников и уменьшении доли ФИО1, об утверждении устава в новой редакции должны быть приняты единогласно всеми участниками общества в силу части 2 статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). 

Из пункта 3 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 6 статьи 37 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью оформляется протоколом в письменной форме.

Решение собрания хозяйственного общества является самостоятельным юридически значимым действием и в соответствии с пунктом 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации порождает правовые последствия для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В соответствии со статьей 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Как следует из анализа статьи 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» с требованием о признании решения общего собрания участников общества недействительным может обратиться участник этого общества. 

Следовательно, в предмет доказывания по настоящему делу входит вопрос о том,  является ли истец, обратившийся за защитой своих прав, участником общества и обладает ли он правом на обжалование в судебном порядке решений общего собрания участников общества.  

Из представленной в материалы дела выписки усматривается и лицами, участвующими в деле, не оспаривается, что ФИО1 является участником ООО «СКИФ», обладающим долей в уставном капитале общества на момент проведения оспариваемого собрания в размере 30%. 

Таким образом, истец обладает правом на обжалование в судебном порядке решений общего собрания участников общества.  

Статьей 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены случаи ничтожности решения собраний. Так, решение собрания участников общества ничтожно, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Как было указано выше, заявляя рассматриваемые исковые требования, указал, что решение собрания от 04.12.2017 по 2 вопросу повестки дня принято по вопросу, не включенному в повестку дня. 

Согласно пункту 7 статьи 37 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общее собрание участников общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам общества в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 36 настоящего Федерального закона, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники общества.

ФИО1 участия в оспариваемом собрании не принимала.

В уведомлении о проведении собрания 04.12.2017, полученном ФИО1, в качестве второго вопроса повестки дня указано: «Об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками ООО «СКИФ».

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников ООО «СКИФ» от 04.12.2017, по второму вопросу принято решение: утвердить итоги внесения дополнительных вкладов в уставный капитал участниками ООО «СКИФ» на следующих условиях: общая стоимость дополнительных вкладов участниками составила 700 000 руб., в том числе размер дополнительного вклада Келлера К.И. составил 80 000 руб., размер дополнительного вклада ФИО3 составил 620 000 руб. Признать увеличение уставного капитала состоявшимся. Утвердить размер уставного капитала в размере 710 000 руб. Утвердить размеры и номинальную стоимость долей участников по итогам внесения дополнительных вкладов участниками: ФИО3 – 626 200 руб. (88,2%), Келлер К.И. – 80 800 руб. (11,38%), ФИО1 – 3 000 руб. (0,42%).

Как указал истец, собрание не правомочно принимать решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками размере 700 000 руб., поскольку, исходя из смысла уведомления, данное решение должно быть принято по вопросу внесения дополнительных вкладов в размере 1 000 000 руб. 

Вместе с тем, из буквального содержания уведомления от 03.11.2017 такого вывода не следует, ссылок на ранее принятое участниками общества решение от 06.09.2017 об увеличении уставного капитала до 1 010 000 руб. уведомление не содержит. 

Как пояснили представители общества, при составлении уведомления от 03.11.2017 срок внесения участниками общества дополнительных вкладов не истек, в связи с чем в уведомлении не указан конкретный размер уставного капитала либо дополнительных взносов участников. 

Кроме того, собрание 04.12.2017 и не могло принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками ООО «СКИФ» в размере 1 000 000 руб., поскольку ФИО1 ни на момент проведения собрания, ни на момент принятия настоящего решения не внесла указанный вклад.

Из содержания протокола оспариваемого собрания не усматривается, что участниками принято решение по вопросу, о котором не было известно ФИО1 Получая уведомление и не внося дополнительный вклад в уставный капитал, ФИО1 как разумный и добросовестный участник правоотношений не могла не знать, решение по утверждению итогов увеличения уставного капитала в каком размере будет поставлено на голосование 04.12.2017.   

В полученном истцом уведомлении вторым вопросом указано утверждение итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества, по этому вопросу и принято решение на собрании 04.12.2017. 

Иного из представленных в материалы дела доказательств не усматривается. 

С учетом изложенного, правовых оснований для признания недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества от 04.12.2017 по 2 вопросу повестки дня по указанному основанию у суда не имеется.

Порядок увеличения уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников общества предусмотрен в статье 19 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». В пункте 1 статьи регламентировано увеличение уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов всех его участников, а в п. 2 статьи – по соответствующему заявлению за счет дополнительных вкладов отдельных участников общества и (или) вкладов третьих лиц, принимаемых в число участников общества.

Из содержания протокола общего собрания участников ООО «СКИФ» от 06.09.2017 следует, что увеличение уставного капитала общества должно быть произведено за счет внесения дополнительных вкладов всеми участниками. 

Согласно пункту 1 статьи 19 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Необходимость большего числа голосов для принятия такого решения уставом ООО «СКИФ» не предусмотрена.

В пункте 2 данной статьи указано, что  общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления участника общества или заявлений участников общества о внесении им или ими дополнительного вклада должно быть принято решение о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, а также решение об увеличении номинальной стоимости доли участника общества или долей участников общества, подавших заявления о внесении дополнительного вклада, и в случае необходимости решение об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно.

Заявляя требования о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «СКИФ» от 04.12.2017 по 2 и 3 вопросам повестки дня, истец указал, что уставный капитал общества не может быть увеличен на величину вкладов, фактически внесенных его участниками, при одновременном уменьшении номинальной стоимости доли того участника общества, который не внес дополнительный вклад, без единогласного решения всех участников общества в соответствии с требованиями пункта 2 статьи 19 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». 

В Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.02.2014 N 3-П (далее – Постановление №3-П) рассмотрен вопрос о правовой неопределенности пункта 1 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и соответствия его Конституции Российской Федерации в той мере, в какой его положения служат основанием для решения вопроса о возможности признания увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью за счет внесения дополнительных вкладов всеми его участниками состоявшимся в случае, если участники общества, оставшиеся при голосовании в меньшинстве, не внесли дополнительные вклады в установленные законом сроки.

В данном Постановлении указано, что учитывая, что внесение дополнительных вкладов всеми участниками общества с ограниченной ответственностью предполагает, как следует из пункта 1 статьи 19 названного Федерального закона, возможность сохранения соотношения их долей, а внесение дополнительных вкладов некоторыми участниками общества либо третьими лицами - изменение прежнего соотношения и, следовательно, влечет различные правовые последствия, данная статья устанавливает и различные требования к порядку принятия участниками общества решения об увеличении уставного капитала: в первом случае такое решение должно приниматься большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для его принятия не предусмотрена уставом общества, во втором - решение должно быть единогласным.

Таким образом, применительно к решению об увеличении уставного капитала общества с ограниченной ответственностью за счет внесения дополнительных вкладов всеми его участниками возможность достижения баланса внутрикорпоративных интересов с учетом имеющего конституционную значимость принципа свободы договора обеспечивается с помощью диспозитивных норм, позволяющих предусмотреть в уставе общества требование о принятии такого решения большим, чем две трети, числом голосов участников общества.

Конституционный Суд РФ также разъяснил, что в Федеральном законе «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрены достаточные гарантии прав участников общества с ограниченной ответственностью, не согласных с увеличением уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов всеми его участниками: такие участники вправе как внести дополнительный вклад наравне с остальными участниками вне зависимости от позиции, занятой ими ранее при голосовании, так и сохранить свою долю участия в обществе, которая уменьшится пропорционально увеличению долей остальных участников; кроме того, допускается закрепление в уставе общества положений, в силу которых принятие решения об увеличении уставного капитала общества за счет внесения всеми его участниками дополнительных вкладов может быть принято только единогласно (пункт 1 статьи 19); наконец, в случае принятия решения об увеличении уставного капитала общества общество обязано приобрести по требованию его участника, голосовавшего против принятия такого решения или не принимавшего участия в голосовании, долю в уставном капитале общества, принадлежащую этому участнику (абзац второй пункта 2 статьи 23).

Согласно резолютивной части указанного постановления пункт 1 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" признан не противоречащим Конституции Российской Федерации, поскольку содержащиеся в нем положения - по своему конституционно-правовому смыслу и с учетом ранее выраженных Конституционным Судом Российской Федерации правовых позиций - не предполагают признания принятого необходимым квалифицированным большинством голосов участников общества с ограниченной ответственностью решения об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов всеми его участниками недействительным, а проведенного в результате такого решения увеличения уставного капитала общества - несостоявшимся на том основании, что участники общества, оставшиеся при голосовании в меньшинстве, не внесли дополнительные вклады в установленные законом сроки.

С учетом позиции указанного Постановления уменьшение в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью доли одного из его участников может быть признано допустимым с точки зрения конституционных принципов, если это вызвано целями достижения общего для данного общества интереса и участнику, доля которого уменьшается, обеспечены эффективные механизмы защиты его интересов.

Как пояснили представители общества, потребность в увеличении размера уставного капитала ОО «СКИФ» связана с необходимостью восстановления финансового состояния общества. Данное юридическое лицо создавалось для осуществления торговли и развлекательной деятельности центра для семейного отдыха в составе кинотеатра, боулинга, фуд-корт на базе торгово-развлекательного центра «СКИФ», в настоящее время функционирует лишь часть развлекательных объектов. Для запуска в принадлежащем обществу помещении нового проекта общественного питания необходимы дополнительные вклады, поскольку собственные оборотные средства у общества отсутствуют. Указанное помещение, как пояснили представители ООО «СКИФ» и не оспорено истцом, предназначено для оборудования в нем пункта общественного питания; поскольку поиски арендатора для данного помещения не увенчались успехом, обществом принято решение самостоятельно использовать данное помещение по назначению с целью избежания дальнейшего наращивания кредиторской задолженности перед банками и участниками общества. 

В подтверждение перечисленных доводов обществом представлен бизнес-план от 17.07.2017, в котором указано, что общая стоимость проекта под предварительным названием «Кухни мира» составляет 1 000 000 руб.; бухгалтерская документация, согласно которой стоимость чистых активов общества на 31.12.2016 составляла минус 2 831 000 руб., на 31.12.2017 – минус 2 719 000 руб.; справка от 24.08.2017 №066/02-11-29, выданная АО «Российский сельскохозяйственный банк», в которой указано, что ООО «СКИФ» отказано в получении кредита на 1 000 000 руб.; экспертное заключение ООО «Премиум –Аудит» о недостаточности собственных оборотных средств общества для открытия пункта общественного питания. 

В ходе рассмотрения настоящего дела вышеназванные обстоятельства, касающиеся неблагоприятного финансового состояния общества, истцом не оспорены. Более того, представитель истца в судебном заседании 23.04.2018 подтвердил, что необходимость увеличить уставный капитал действительно имеется, однако не на 1 000 000 руб., а на сумму более 2 000 000 руб. для того, чтобы устранить отрицательное значение стоимости чистых активов. 

Однако в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что ФИО1 как добросовестный участник, действующий в интересах общества и осознающий необходимость внесения дополнительных вкладов, выступила с предложением увеличить уставный капитал на большую сумму, чем решено 04.12.2017, либо фактически внесла такой вклад, либо иным образом своими намерениями или действиями способствовала восстановлению имущественного положения юридического лица. 

По мнению истца, денежные средства, которые были бы получены в результате внесения дополнительных вкладов, будут использованы обществом не для реализации вышеназванного проекта, а для погашения кредиторской задолженности, возникшей по вине директора общества. 

Вместе с тем, доказательств наличия данного намерения в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  истец не представил. Кроме того, использование таким образом дополнительных вкладов участников не противоречит закону и интересам общества и не лишает его участников возможности восстановить нарушенные в результате действий директора права общества, в том числе, путем взыскания с директора убытков. 

Как пояснил представитель истца, ФИО1 готова внести дополнительный вклад в уставный капитал путем передачи оборудования, которое может быть использовано в пункте общественного питания. Представители ООО «СКИФ» пояснили, что указанное оборудование не пригодно к использованию, на что представитель истца возразил. 

Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» и устав ООО «СКИФ» предусматривают возможность увеличения уставного капитала за счет внесения денежного либо имущественного вклада. Такое решение принимается 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества (п.1 ст.19 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», п.11.1 устава).

На внеочередном общем собрании участников ООО «СКИФ»  06.09.2017 принято решение увеличить уставный капитал общества до 1 010 000 руб. за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества в виде денежных средств. Данное решение принято необходимым квалифицированным большинством голосов, что соответствует требованиям закона и устава общества. 

Несмотря на принятие такого решения, ФИО1, понимая потребность общества в дополнительных финансовых вливаниях и действуя в его интересах, по мнению суда, не была лишена возможности внести денежный вклад, в том числе, который мог быть получен от реализации оборудования, в принятии которого обществом отказано. 

Таким образом, ФИО1 голосовала против и не внесла дополнительный вклад в соответствии с решением собрания от 04.12.2017; при этом, признавая необходимость увеличения уставного капитала, но на большую сумму, с соответствующим предложением не выступила, больший вклад не внесла; заявляя о том, что при такой финансовой ситуации общество должно быть ликвидировано, также не обратилась с соответствующим предложением в общество; в свою очередь, ООО «СКИФ» попыталось предпринять меры по восстановлению финансовой стабильности общества путем внесения участниками дополнительных вкладов для реализации нового бизнес-проекта, что не может быть признано несоответствующим интересам общества в целом. 

В п.3.3 Постановления №3-П указано, что сложившаяся практика применения арбитражными судами положений пункта 1 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не позволяет в каждом конкретном случае достичь должного баланса интересов всех лиц, участвующих в соответствующих правоотношениях, и принять решение, наиболее отвечающее требованиям справедливости, на что ориентировался федеральный законодатель, внося изменения в названный Федеральный закон. Между тем нормативная конструкция, содержащаяся в пункте 1 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и находящаяся в неразрывной связи с пунктом 2 той же статьи, рассчитана на различные ситуации, в которых у общества с ограниченной ответственностью может возникнуть потребность в увеличении уставного капитала, например в случае необходимости выплатить долги кредиторам и тем самым избежать банкротства (постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 12 августа 2008 года по делу N А55-8567/2004). Во всех подобных случаях положения пункта 1 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" должны толковаться, как следует из правовых позиций Конституционного Суда Российской Федерации, выраженных в том числе в настоящем Постановлении, исходя из интересов общества с ограниченной ответственностью в целом, а именно как не предполагающие признания принятого необходимым квалифицированным большинством голосов участников общества с ограниченной ответственностью решения об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов всеми его участниками недействительным, а проведенного в результате такого решения увеличения уставного капитала общества - несостоявшимся на том основании, что один или несколько участников общества, оставшиеся при голосовании в меньшинстве, не внесли дополнительные вклады в установленные законом сроки. Иное означает нарушение вытекающего из Конституции Российской Федерации, в том числе ее статей 8 (часть 1) и 34 (часть 1), принципа стабильности гражданского оборота, а также конституционно значимых принципов недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела и недопустимости осуществления прав и свобод человека и гражданина с нарушением прав и свобод других лиц.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективной и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связи доказательств в их совокупности.  

Оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон, исходя из интересов ООО «СКИФ» в целом, с учетом представленных доказательств, свидетельствующих о наличии действительной необходимости увеличить уставный капитал ООО «СКИФ», и мнения истца, подтвердившего данный факт, суд приходит к выводу, о правомерности принятых собранием от 04.12.2017 решений об утверждении итогов увеличения уставного капитала ООО «СКИФ», признании данного увеличения состоявшимся, внесении изменений в устав, о допустимости в рассматриваемом случае уменьшения размера доли ФИО1 в уставном капитале ООО СКИФ».   

С учетом вышеперечисленных обстоятельств, суд отказывает в удовлетворении исковых требований в части признания недействительными решений внеочередного общего собрания участников ООО «СКИФ» от 04.12.2017 по 2 и 3 вопросам повестки дня.

Всем существенным доводам сторон судом дана соответствующая оценка, что нашло отражение в данном решении; иные доводы и пояснения несущественны и на выводы суда не влияют.

Определением суда от 26.12.2017 по настоящему делу приняты обеспечительные меры в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Иркутской области производить регистрационные действия по увеличению уставного капитала ООО «СКИФ» за счет внесения дополнительных вкладов участников  Келлер К.И., ФИО3 до вступления в законную силу решения по настоящему делу.

Частью 5 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  предусмотрено, что в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу.

Таким образом, обеспечительные меры подлежат отмене после вступления настоящего судебного акта в законную силу. 

Судебные расходы в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  подлежат отнесению на истца. 

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

 

                                                               Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

После вступления настоящего судебного акта в законную силу отменить обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Иркутской области от 26.12.2017.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его принятия.

  

         Судья                                                                                                  Н.В.Рыкова