АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ул. Селезнёвская, д. 9, г. Москва, ГСП-4, 127994, официальный сайт: http://www.fasmo.arbitr.ru e-mail: info@fasmo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва 17.12.2025 Дело № А41-88722/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 08.12.2025 Полный текст постановления изготовлен 17.12.2025

Арбитражный суд Московского округа в составе: председательствующего – судьи Лазаревой И.В. судей Аталиковой З.А. и Красновой С.В. при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «Оптима» – ФИО1, по доверенности от 04.12.2024;

от ФИО2 – ФИО1, по доверенности от 14.12.2023;

от общества с ограниченной ответственности «Дали» – ФИО3, по доверенности от 28.02.2025;

от ФИО4 – ФИО3, по доверенности от 05.09.2025;

от акционерного общества «ФГ» – не явился, извещен;

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Московской области – не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Дали» (ответчика)

на решение Арбитражного суда города Москвы от 30.04.2025 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2025 по делу № А41-88722/2024

по иску общества с ограниченной ответственностью «Оптима», ФИО2

к обществу с ограниченной ответственности «Дали», ФИО4, акционерному обществу «ФГ»

о признании недействительными положений устава, третье лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 23 по Московской области,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Оптима», ФИО2 (далее – ООО «Оптима», ФИО2, вместе – истцы) обратились в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственности «Дали», ФИО4, акционерному обществу «ФГ» (далее – ООО «Дали», ФИО4, АО «ФГ», вместе – ответчики) о признании недействительными положений устава ООО «Дали», утвержденного решением единственного участника ООО «Дали» от 30.09.2021.

К участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 23 по Московской области.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 30.04.2025, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2025, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО «Дали» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить и принять новый акт об отказе в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения кассационной жалобы от ООО «Оптима», ФИО2 поступили письменные возражения на кассационную жалобу, которые приобщены судебной коллегией к материалам дела.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ООО «Дали», ФИО4 поддержал доводы и требования кассационной жалобы; представитель ООО «Оптима», ФИО2 возражал относительно удовлетворения жалобы.

Кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 284 АПК РФ в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом.

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в период с 14.10.1994 по 28.06.2022 ФИО2 и ФИО4 состояли в зарегистрированном браке.

В период брака 01.11.2010 в ЕГРЮЛ была внесена запись о регистрации ООО «Дали» в качестве юридического лица. Уставный капитал ООО «Дали» составил с 10 000 рублей, доля ФИО4 в уставном капитале ООО «Дали» составила 100%. Указанная доля в уставном капитале ООО «Дали» в соответствии с пунктом 1 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 256 Гражданского кодекса Российской Федерации стала совместной собственностью супругов.

13.07.2021 ФИО2 подала в Останкинский районный суд города Москвы исковое заявление к ФИО4 о разделе совместно нажитого имущества (дело № 2-113/22).

Решением Останкинского районного суда г. Москвы от 23.11.2022 по делу № 2-113/22 исковые требования ФИО2 к ФИО4 о разделе совместно нажитого имущества были удовлетворены; за ФИО2 признано право собственности на 50% доли в уставном капитале ООО «Дали».

Установлено, что фактические брачные отношения между сторонами были прекращены 09.06.2021; официально брачные отношения между ФИО2 и ФИО4 были прекращены 28.06.2022 по иску ФИО4 решением Мирового судьи судебного участка № 414 по Алексеевскому району г. Москвы ФИО5 по делу № 2-490/22.

При этом в период разрешения Останкинским районным судом г. Москвы спора о разделе совместно нажитого имущества, включающего 100% доли в уставном капитале ООО «Дали», состоялось увеличение уставного капитала ООО «Дали» за счет вкладов АО «ФГ», о чем в ЕГРЮЛ были внесены соответствующие записи.

Данное увеличение уставного капитала было оспорено ФИО2 в судебном порядке.

Решением Арбитражного суда Московской области от 27.04.2022 по делу № А41-66944/2021, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2022 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 27.09.2022, признано недействительным увеличение уставного капитала ООО «Дали» за счет вкладов АО «ФГ»; применены последствия недействительности сделки путем восстановления доли ФИО4 в размере 100% уставного капитала ООО «Дали». Определением Верховного Суда Российской Федерации от 13.01.2023 № 305-ЭС22-26152 по делу № А41-66944/2021 в передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации было отказано.

31.10.2023 ФИО2 направила в регистрирующий орган заявление по форме Р13014 № 8185038А о внесении изменений в ЕГРЮЛ в отношении сведений о принадлежности долей в уставном капитале ООО «Дали» согласно решению Останкинского районного суда от 23.11.22022 по делу № 02-113/2022.

МИФНС России № 23 по г. Москве было принято решение от 08.11.2023 № 8185038А о государственной регистрации изменений в отношении ООО «Дали»: в ЕГРЮЛ была внесена запись за номером 2235002271590 о ФИО2, как об участнике общества с номинальной долей в уставном капитале 5 000 руб. (50%).

ООО «Дали» запись о ФИО2 как об участнике ООО «Дали» была оспорена в Арбитражный суд Московской области.

Решением Арбитражного суда Московской области от 15.05.2024 по делу № А41-96898/2023 частично удовлетворены исковые требования ООО «Дали»: признано недействительным решение МИФНС России № 23 по г. Москве о государственной регистрации № 8185038А от 08.11.2023, которым в ЕГРЮЛ в отношении ООО «ДАЛИ» внесена запись за номером 2235002271590 о ФИО2 как об участнике общества с номинальной долей в уставном капитале 5 000 руб. (50%).

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2024 решение Арбитражного суда Московской области от 15.05.2024 по делу № А41-96898/2023 было отменено в указанной части, в удовлетворении требования ООО «Дали» в данной части отказано.

В обоснование заявленных требований истцы указали, что при рассмотрении вышеуказанных корпоративных споров в арбитражных судах ФИО2 получена редакция устава ООО «Дали», утвержденная протоколом № 1 общего собрания участников от 30.09.2021 (далее - «Устав»), в котором принимали участие ООО «Дали» и АО «ФГ».

Как указывают истцы, ряд включенных в Устав положений являются неправомерными и направленными на недопущение участия ФИО2 в ООО «Дали», а часть положений устава ведет к ограничению ее корпоративных и имущественных прав в отношении ООО «Дали».

Ссылаясь на вышеприведенные обстоятельства, истцы обратились в арбитражный суд с подлежавшими рассмотрению в рамках настоящего дела исковыми требованиями.

Суды первой и апелляционной инстанции, разрешая спор по существу, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статей 69, 71 АПК РФ представленные в дело доказательства, применив положения статей 10, 87, 93, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 2, 8, 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», принимая во внимание разъяснения, содержащиеся в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», учитывая, что право истца ФИО2 на долю в уставном капитале присуждено вступившим в законную силу решением Останкинского районного суда города Москвы от 23.11.2022 по делу № 2-113/22, при этом в рамках дела № А41-96898/2023 признана законной запись регистрирующего органа за номером 2235002271590 о ФИО2, как об участнике общества с номинальной долей в уставном капитале 5 000 руб. (50%);

констатировали, что ФИО4, утверждая устав в новой редакции, допустил злоупотребление правом в отношении ФИО2, так как в него намеренно были включены положения, направленные на недопущение получения ФИО2 статуса участника ООО «Дали» по результатам раздела совместно нажитого имущества, на что были направлены положения п.п. 10.5.1, 10.5.2, 10.5.4, 10.5.5, 11.1.1, 11.1.3 устава; в случае получения ФИО2 статуса участника ООО «Дали», были направлены на существенное ограничение объема ее корпоративных прав в отношении ООО «Дали», а также ее права на распоряжение принадлежащей ей доли (п.п. 5.1.2, 6.2, 6.13, 7.7, 10.4.3, 10.4.4, 10.5.2, 10.5.4, 10.5.5, 11.1.1, 11.1.3 устава).

Судами принято во внимание, что положения устава общества о запрете отчуждения своей доли третьим лицам впервые утверждены решением ФИО4 и АО «ФГ» от 30.09.2021 в целях недобросовестного недопущения получения ФИО2 статуса участника ООО «Дали» по результатам раздела совместно нажитого имущества в Останкинском районном суде; ФИО4 не мог не знать об отсутствии согласия ФИО2 на изменение положений устава ООО «Дали»; с момента образования ООО «Дали» в 2004 году состав участников общества не менялся, доказательств, обосновывающих иные мотивы включения ФИО4 в устав ООО «Дали» положений, ограничивающих права ФИО2, в материалы дела не представлено.

Суды обоснованно отметили, что участники общества (единственный участник) при определении условий, на которых возможно отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам, не вправе вносить изменения в устав общества только для того, чтобы создать препятствия к вхождению в состав участников общества супруга (бывшего супруга) в период, когда процесс раздела общего имущества уже был начат или в преддверии раздела, в связи с чем, такое поведение, в особенности в ситуации, когда изменения в устав вносятся по инициативе единственного или контролирующего участника против интересов своей супруги (бывшей супруги), следует

рассматривать как злоупотреблением правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Констатировав, что к настоящему спору подлежат применению общие положения о сроках исковой давности (пункт 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации), поскольку ФИО2 и ООО «Оптима» оспаривают устав, как недействительную (ничтожную) сделку по общим основаниям, предусмотренным статьями 10, 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, следовательно, в данном случае срок исковой давности истцами не пропущен, суды пришли к обоснованному выводу об удовлетворении исковых требований.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют нормам действующего законодательства, а также фактическим обстоятельствам дела.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы судебных инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71 АПК РФ).

Доводы заявителя жалобы о том, что оспариваемые положения устава не подлежат признанию недействительными ввиду того, что в настоящее время право ФИО2 на участие в обществе восстановлено, так как она входит в состав его участников, не приняты судом кассационной инстанции, так как судами установлено, что спорные положения устава являются ничтожными, принятыми со злоупотреблением правом; изначально изменения в устав были направлены исключительно против интересов ФИО2, устанавливают ограничения для распоряжения и управление ею принадлежащей долей в уставном капитале общества.

Иные доводы, изложенные ООО «Дали» в кассационной жалобе, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако не опровергают выводы судов и не свидетельствуют о неправильном применении

судами норм права, основаны на ошибочном толковании закона, и фактически повторяют доводы, изложенные ответчиком в апелляционной жалобе, получившие соответствующую правовую оценку судов двух инстанций и направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств, имеющихся в деле доказательств и основанных на них выводов судов, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу части 2 статьи 287 АПК РФ.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 АПК РФ).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 АПК РФ является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Несогласие ООО «Дали» с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 АПК РФ.

Допущенная в резолютивной части постановления Арбитражного суда Московского округа от 08.12.2025 опечатка в указании заявителя кассационной жалобы подлежит исправлению в порядке статьи 179 АПК РФ путем верного указания «…рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Дали» (ответчика)…».

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 30.04.2025 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2025 по делу № А41-88722/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий – судья И.В. Лазарева

Судьи: З.А. Аталикова

С.В. Краснова