ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-109462/2022

23 апреля 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 09 апреля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 23 апреля 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Масенковой И.В., Пивцаева Е.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ворониной Е.Ю.,

 

при участии: 

от истца: конкурсный управляющий ФИО1 по паспорту; 

от ответчика: представитель ФИО2 по доверенности от 22.08.2023;

от 3-х лиц: не явились, извещены;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-3712/2024) ФИО3 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.12.2023 по делу № А56-109462/2022 (судья Салтыкова С.С.), принятое по иску 

акционерного общества «Хельги Ярл» 

к ФИО3

3-и лица: 1) временный управляющий акционерного общества «Хельги Ярл» ФИО4, 2) индивидуальный предприниматель ФИО5 

о взыскании убытков, 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Хельги Ярл» (далее – истец, ООО «Хельги Ярл») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО6 о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Петробалт-Альфа» (далее – ООО «Петробалт-Альфа») и взыскании 2 040 150 руб. убытков.

Определением суда от 13.09.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены временный управляющий истца ФИО4 и индивидуальный предприниматель ФИО5 (далее - Предприниматель).

Определением от 14.09.2023 суд в связи с реорганизацией 16.06.2023 истца в форме преобразования суд произвел замену истца в порядке процессуального правопреемства с общества с ограниченной ответственностью «Хельги Ярл» на акционерное общество «Хельги Ярл» (далее – АО «Хельги Ярл»).

Определением от 14.09.2023 в связи со смертью ФИО6, суд заменил ответчика в порядке процессуального правопреемства с ФИО6 на его наследницу ФИО3 (далее - ответчик).

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.12.2023 с учетом определения об исправлении опечатки от 20.12.2023 исковые требования удовлетворены частично, с ФИО3 в пользу АО «Хельги Ярл» взыскано 314 531,50 руб. в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Петробалт-Альфа», в удовлетворении остальной части исковых требований отказано. С ФИО3 в доход федерального бюджета взыскано 5119 руб. государственной пошлины за рассмотрение иска, с АО «Хельги Ярл» - 28 082 руб. государственной пошлины за рассмотрение иска.

ФИО3, не согласившись с решением суда, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы ФИО3 указала, что судом надлежащим образом не исследованы доводы ответчика о состоявшейся уступке прав по договору цессии №26/09 от 26.09.2022 в отношении задолженности ООО «Петробалт Альфа» перед ООО «Хельги Ярл», заключенному между ООО «Хельги Ярл» и Предпринимателем до даты подачи иска в суд (31.10.2022), и, как следствие, отсутствие у истца права требования по заявленным исковым требованиям.

 Кроме того, податель жалобы указал, что истцом не представлено доказательств того, что невозможность погашения долга ООО «Петробалт-Альфа» перед ним возникла по вине ФИО6 в результате его неразумных либо недобросовестных действий, как и не доказана вина ФИО6 и причинно-следственная связь между его действиями и причинением вреда АО «Хельги Ярл».

Как полагает, податель жалобы, возврат финансовой помощи ФИО6 осуществлен в период с 13.06.2018 по 04.10.2019, т.е. до подачи ООО «Хельги Ярл» искового заявления в суд и вступления решения суда по делу № А56-21427/2020 в силу, при этом суд не учел, что выдача и возврат учредителем финансовой помощи может осуществляться на протяжении всей деятельности юридического лица и не является ни недобросовестным, ни неразумным поведением, как и не подтверждает факт вывода средств с расчетного счета ООО «Петробалт-Альфа» в ущерб его кредиторам. Судом первой инстанции не дано надлежащей оценки тому, насколько совершение ФИО6 действий по выдаче/возврату финансовой помощи входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, и участника общества (50%), в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и было ли обоснованно.

Также податель жалобы указал, что судом первой инстанции не дана надлежащая оценка представленной в материалы дела бухгалтерской отчетности ООО «Петробалт-Альфа» за 2020 год от 04.02.2021, при этом, как полагает податель жалобы, анализ бухгалтерской отчетности ООО «Петробалт-Альфа» за 2020 год позволяет сделать вывод, что у ООО «Петробалт-Альфа» на дату вступления решения суда по делу № А56-21427/2020 в силу и выдачу исполнительного листа сохранялась положительная структура баланса, позволяющая в том числе взыскать задолженность в принудительном порядке, если бы ООО «Хельги Ярл» имело намерение и задолженность взыскать, однако истец этого не сделал.

Помимо этого, ФИО3 указала, что суд не проверил, были ли на момент исключения из ЕГРЮЛ у ООО «Петробалт-Альфа» средства для погашения задолженности перед истцом, если бы проходила процедура ликвидации, при этом истец, будучи лицом, заинтересованным в сохранении у контрагента статуса юридического лица, не был лишен возможности обратиться в регистрирующий орган с заявлением против исключения ООО «Петробалт-Альфа» из ЕГРЮЛ, однако своим правом не воспользовалось, так же как правом на предъявление исполнительного листа и подачу заявления о признании ООО «Петробалт-Альфа» несостоятельным (банкротом).

В судебном заседании представитель ФИО3 доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда в части удовлетворенных исковых требований отменить.

Конкурсный управляющий АО «Хельги Ярл» по доводам апелляционной жалобы возражал, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ФИО6 являлся генеральным директором ООО «Петробалт-Альфа» (ОГРН: 

<

***>) (далее также - Общество), запись о нем, как единоличном исполнительном органе указанного юридического лица, внесена в ЕГРЮЛ 27.06.2016. Также он являлся участником Общества с долей участи в уставном капитале Общества в размере 50%.

Общество 14.01.2022 исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о недостоверности сведений о юридическом лице.

В период своей деятельности ООО «Петробалт-Альфа» имело неисполненные обязательства перед АО «Хельги Ярл» (ранее имело наименование ООО «ЯРЛ»).

Так, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.07.2020 по делу № А56-21427/2020 с ООО «Петробалт-Альфа» в пользу ООО «ЯРЛ» взыскано 1 450 000 руб. задолженности и 590 150 руб. неустойки, однако указанное решение Обществом исполнено не было, исполнительный лист к принудительному исполнению не предъявлялся, срок его предъявления на момент обращения в арбитражный суд с настоящим иском (27.10.2022) не истек.

В обоснование исковых требований истец, указал, что ФИО6, будучи генеральным директором ООО «Петробалт-Альфа», не мог не знать о наличии задолженности по вышеуказанному решению суда, которое было вынесено ещё 08.07.2020, вместе с тем, не предпринял никаких действий к погашению задолженности Общества перед истцом, в том числе не принял действий к прекращению либо отмене процедуры исключения ООО «Петробалт-Альфа» из ЕГРЮЛ.

В этой связи, полагая, что недобросовестными действиями ФИО6 нарушены права истца на получение присужденной по решению суда задолженности, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В ходе судебного разбирательства в связи со смертью ФИО6 судом в порядке процессуального правопреемства произведена замена на стороне ответчика с ФИО6 на его наследницу ФИО3

ФИО3, возражая против удовлетворения исковых требований указала на недоказанность истцом наличия в действиях ФИО6 недобросовестности, отсутствие у истца права требования, а также указала, что размер ее наследственной массы составляет 314 531 руб. 50 коп., в связи с чем в случае удовлетворения иска он не может быть удовлетворен на сумму, превышающую указанный размер.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, установив, что ФИО6 неправомерно выведены из Общества денежные средства в размере 3 770 000 руб., а также учитывая правовую позицию, отраженную в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 16.12.2019 № 303-ЭС19-15056, согласно которой наследники могут быть привлечены к субсидиарной ответственности в пределах наследственной массы с учетом установленного размера наследственных долей для каждого из наследников, признал исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению в части взыскания с ФИО3 314 531 руб. 50 коп.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены решения суда первой инстанции в обжалуемой части, в связи со следующим.

В силу пункта 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные ГК РФ и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. Как предусмотрено пунктом 3 названной статьи, исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ к ответственности в виде возмещения убытков может быть привлечено лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени. Такое лицо несет предусмотренную пунктом 1 этой статьи ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 3 статьи 53.1 ГК РФ лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Как предусмотрено пунктом 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ, в случае исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц как недействующего юридического лица, если неисполнение обязательства общества обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества. По смыслу приведенной нормы, названные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности, если неисполнение обязательства стало следствием их недобросовестных или неразумных действий, а не исключения юридического лица из реестра как такового.

В абзаце первом пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» разъяснено, что лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной в постановлении от 21.05.2021 № 20-П, неосуществление контролирующими лицами ликвидации общества с ограниченной ответственностью при наличии на момент исключения из ЕГРЮЛ долгов общества перед кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к обществу уже удовлетворены судом, может свидетельствовать о намеренном, в нарушение предписаний статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества, приводит к подрыву доверия участников гражданского оборота друг к другу, дестабилизации оборота, а если долг общества возник перед потребителями - и к нарушению их прав, защищаемых специальным законодательством о защите прав потребителей.

Обстоятельства, связанные с финансово-хозяйственной деятельностью Общества, не являются общеизвестными и соответственно подлежат доказыванию.

В соответствии с частью 4 статьи 66 АПК РФ лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции истцом были заявлены ходатайства об истребовании в кредитных учреждениях выписок по расчетным Общества. 

По результатам исследования поступивших в ответ на запросы выписок по расчетным счетам Общества судом первой инстанции обоснованно установлено, что за период с 13.06.2018 по 04.10.2019 ФИО6 перечислял самому себе с расчетного счета Общества денежные средства в общем размере 5 890 000 руб. под видом возврата финансовой помощи, при этом за период с 19.01.2018 по 17.04.2020 от ФИО6 на счет Общества поступили денежные средства в качестве финансовой помощи в общем размере 2 120 000 руб.

Документов, подтверждающих, что ФИО6 предоставлялась Обществу финансовая помощь на сумму 5 890 000 руб., а не 2 120 000 руб., ответчиком в материалы дела не представлено, в связи с чем суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что ФИО6 за период с 13.06.2018 по 04.10.2019 неправомерно выведены из Общества денежные средства в размере 3 770 000 руб., при этом, задолженность Общества перед истцом образовалась в августе 2018 года, что подтверждается решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.07.2020 по делу № А56-21427/2020, а соответствующих денежных средств, выведенных из ФИО6 Общества, было достаточно для погашения задолженности перед истцом. В этой связи доводы подателя жалобы о недоказанности истцом факта вывода ФИО6 денежных средств с расчетного счета Общества в ущерб его кредиторам отклоняются апелляционным судом как несостоятельные. 

Кроме того, ФИО6 являясь единственным ответственным лицом, контролирующим Общество, не мог не знать как о наличии у Общества задолженности перед истцом, так и о решении Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.07.2020 по делу № А56-21427/2020, которым с Общества в пользу истца взыскано 1 450 000 руб. задолженности и 590 150 руб. неустойки, однако действий направленных на погашение Обществом задолженности перед истцом ФИО6 совершено не было, доказательств обратного суд не представлено. Напротив зная о наличии задолженности Общества ФИО6, вместо погашения имеющейся задолженности, предпринял действия по перечислению самому себе с расчетного счета Общества денежных средств в общем размере 5 890 000 руб. под видом возврата финансовой помощи, при этом совершение ФИО6 действий по возврату самому себе денежных средств, вместо совершения действий по погашению Обществом задолженности перед кредитором (истцом), не может быть признано судом добросовестным и разумным поведением. 

Неосуществление контролирующими лицами ликвидации общества с ограниченной ответственностью при наличии на момент исключения из единого государственного реестра юридических лиц долгов общества перед кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к обществу уже удовлетворены судом, может свидетельствовать о намеренном, в нарушение предписаний статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества, приводит к подрыву доверия участников гражданского оборота друг к другу, дестабилизации оборота, а если долг общества возник перед потребителями - и к нарушению их прав, защищаемых специальным законодательством о защите прав потребителей.

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно обращал внимание на недобросовестность предшествующего исключению юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц поведения тех граждан, которые уклонились от совершения необходимых действий по прекращению юридического лица в предусмотренных законом процедурах ликвидации или банкротства, и указывал, что такое поведение может также означать уклонение от исполнения обязательств перед кредиторами юридического лица (определения от 13 марта 2018 года № 580-О, № 581-О и № 582-О, от 29 сентября 2020 года № 2128-О и др.).

Более того, фактически, зная о наличии у Общества задолженности перед истцом, ФИО6 допустил наличие в ЕГРЮЛ записи о том, что сведения о нем недостоверны, не предпринимала меры по внесению достоверных сведений в ЕГРЮЛ, что имело следствием исключение Общества из ЕГРЮЛ.

Отклоняя доводы подателя жалобы о несовершении истцом действий по направлению возражений против исключения Общества из ЕГРЮЛ, апелляционный суд отмечает, что в пункте 3.1 Постановление от 21.05.2021 № 20-П Конституционный Суд Российской Федерации отметил, что само по себе то обстоятельство, что кредиторы общества не воспользовались возможностью подать мотивированное заявление, при подаче которого решение об исключении недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не принимается (пункты 3 и 4 статьи 21.1 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»), что, в частности, создает предпосылки для инициирования кредитором в дальнейшем процедуры банкротства в отношении должника (то есть возможностью пресечения исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц), не означает, что они утрачивают право на возмещение убытков на основании пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Кроме того, вопреки позиции подателя жалобы, доказательств, подтверждающих, что ФИО6 проявил достаточную степень заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности Общества предпринимательских рисков, что он действовала разумно и добросовестно, предприняв все меры для исполнения Обществом обязательств перед кредитором, и что имелись объективные обстоятельства, препятствующие этому, суду не представлено.

Таким образом, проанализировав установленные по делу фактические обстоятельства и оценив имеющиеся в деле доказательства по правилам статей 65, 71 АПК РФ, суд первой инстанции инстанций пришел к обоснованному выводу о том, что имеются основания для привлечения ФИО6 к субсидиарной ответственности по долгам Общества.

Вместе с тем, как верно установлено судом первой инстанции, ФИО6 умер 18.11.2022 и его единственным наследником является ФИО3, получившая в наследство 1/2 доли автомобиля марки Митсубиси Аутлендер, 2008 года выпуска.

В свидетельстве о праве на наследство по закону от 06.06.2023 указано, что рыночная стоимость данного автомобиля на дату смерти наследодателя согласно отчету № 16015 об оценке движимого имущества составляет 629 063 руб.; стоимость наследуемой доли составляет 314 531 руб. 50 коп.

В этой связи, принимая во внимание правовую позицию, изложенную в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 16.12.2019 303-ЭС19-15056, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии оснований для взыскания с ФИО3 в пользу истца 314 531 руб. 50 коп. (что составляет стоимость наследуемой доли) убытков.

Доводы подателя жалобы об отсутствии у истца права требования ввиду уступки прав требования задолженности Общества по договору цессии №26/09 от 26.09.2022, заключенному между ООО «Хельги Ярл» и Предпринимателем до даты подачи иска в суд (31.10.2022), являлись предметом исследования суда первой инстанции и правомерно отклонены им в связи со следующим.

Так, ответчиком представлена копия соглашения об уступке права требования от 26.09.2022 № 26/09 и копия уведомления об уступке, подписанные со стороны ООО «Хельги Ярл» ФИО7, при этом, как установлено судом первой инстанции, на соглашении подпись от имени ФИО7 не читается, расположена полностью на печати; подпись и печать на уведомлении являются копией печати и подписи с доверенности, выданной 20.09.2022 и представленной в материалы дела при подаче иска, что видно по расположению штрихов подписи относительно имеющихся на оттиске печати букв, элементов.

В этой связи с учетом имеющихся сомнений относительно подлинности указанных документов суд предложил истцу, ответчику и Предпринимателю представить оригиналы данных документов, однако оригиналы документов лицами, участвующими в деле, представлены не были, при этом согласно пояснениям ответчика незаверенные копии представленных документов поступили на имя ФИО6 почтой. 

Изучив опись вложения в ценное письмо, суд первой инстанции также пришел к выводу о том, что со стороны отправителя проставлена подпись, визуально похожая на подпись, проставленную на соглашении об уступке со стороны ИП ФИО5

Таким образом, при наличии вышеуказанных сомнений относительно подписания соглашения и уведомления об уступке со стороны генерального директора ООО «Хельги Ярл» ФИО7, а также учитывая отсутствие оригиналов данных документов, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что соответствующее соглашение не заключалось и уведомление об уступке прав истцом не подписывалось.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в соответствии со статьей 270 АПК РФ, не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

Обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.12.2023 по делу № А56-109462/2022 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

И.В. Масенкова

 Е.И. Пивцаев