ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

Санкт-Петербург

11 октября 2024 года

Дело №А56-71449/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 07 октября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 октября 2024 года.

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.А.,

судей Радченко А.В., Кротова С.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ворона Б.И., 

 

при участии:  

- от ООО «Завод Спецмашин»: представителя ФИО1 по доверенности от 01.10.2022; 

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-13941/2024) общества с ограниченной ответственностью «Завод Спецмашин» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.03.2024 по делу № А56-71449/2023 (судья Дудина О.Ю.), принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Завод Спецмашин» о признании общества с ограниченной ответственностью «Балтийский тракторный завод» несостоятельным (банкротом),  

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Завод Спецмашин» (далее – ООО «Завод Спецмашин») 31.07.2023 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Балтийский тракторный завод» (далее – ООО «Балтийский тракторный завод») несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 25.09.2023 заявление ООО «Завод Спецмашин» принято к производству.

Определением суда первой инстанции от 14.03.2024 признано обоснованным и подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты требование ООО «Завод Спецмашин» к ООО «Балтийский тракторный завод» в размере 1 708 337 руб., в отношении ООО «Балтийский тракторный завод» введена процедура наблюдения, временным управляющим ООО «Балтийский тракторный завод» утверждена ФИО2.

ООО «Завод Спецмашин», не согласившись с определением суда первой инстанции, 18.04.2024 обратилось с апелляционной жалобой.

В апелляционной жалобе и письменных пояснениях к ней ООО «Завод Спецмашин», ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 14.03.2024 по делу № А56-71449/2023 отменить в части субординации требований кредитора, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, его требование подлежит включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Балтийский тракторный завод»; аффилированность ООО «Завод Спецмашин» по отношению к ООО «Балтийский тракторный завод» не доказана; в юридически значимый период ООО «Балтийский тракторный завод» в состоянии имущественного кризиса не находилось.

Определением суда апелляционной инстанции от 14.06.2024 жалоба ООО «Завод Спецмашин» принята к производству и назначена к рассмотрению в судебном заседании на 05.08.2024.

Общество с ограниченной ответственностью «Зенета» (далее – ООО «Зенета») 01.08.2024 и 21.08.2024 представило отзывы на апелляционную жалобу, в которых просило обжалуемый судебный акт оставить без изменения. 

До начала судебного заседания от ООО «Зенета» поступило ходатайство об участии в судебном разбирательстве посредством системы веб-конференция, которое судом апелляционной инстанции было удовлетворено. 

В судебном заседании представитель ООО «Завод Спецмашин» поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель ООО «Зенета» подключение к судебному заседанию посредством веб-конференции не обеспечил, несмотря на предоставление технической возможности со стороны апелляционного суда.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, обращаясь в суд с заявлением о банкротстве ООО «Завод Спецмашин» указало, что:

1) В деле № А56-97252/2018/сд.2 о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «ПТК (далее – ООО «ПТК») конкурсный управляющий ФИО3 27.03.2019 обратился в суд с заявлением о признании недействительным перечисления ООО «ПТК» в пользу закрытого акционерного общества «Завод Спецмашин» (далее – ЗАО «Завод Спецмашин») денежных средств в размере               336 200 руб. на основании платежного поручения от 21.04.2017 № 22, применив последствия недействительности сделки в виде взыскания в конкурсную массу указанной суммы.

К участию в обособленном споре № А56-97252/2018/сд.2 в качестве ответчиков привлечены ООО «Балтийский тракторный завод» (должник по настоящему делу) и ООО «Завод Спецмашин» (кредитор-заявитель по настоящему делу), как правопреемники ЗАО «Завод Спецмашин».

Определением суда первой инстанции от 06.11.2020 оспариваемая сделка признана недействительной; с ООО «Балтийский тракторный завод» и ООО «Завод Спецмашин» солидарно в конкурсную массу ООО «ПТК» взыскано 336 200 руб.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2021 по обособленному спору № А56-97252/2018/сд.2 определение суда первой инстанции от 06.11.2020 оставлено без изменения.

На основании соглашения об отступном от 10.02.2022 в рамках дела № А56-97252/2018 ООО «ПТК» предоставило кредитору ООО «Профконсалт» отступное в виде нереализованного на торгах права требования к ООО «Балтийский тракторный завод» и ООО «Завод Спецмашин» по определению Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.11.2020 по обособленному спору № А56-97252/2018/сд.2 на сумму 336 200 руб. в целях выплаты конкурсному кредитору ООО «Профконсалт» мораторных процентов, начисленных в рамках дела о банкротстве ООО «ПТК». 

Впоследствии ООО «Профконсалт» (цедент) уступило, а ООО «Завод Спецмашин» (цессионарий) приняло право требования к ООО «Балтийский тракторный завод», установленное вступившим в законную силу определением от 06.11.2020 по обособленному спору №А56-97252/2018/сд.2.

Определением от 26.10.2023 по обособленному спору № А56-97252/2018/сд.2 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в порядке процессуального правопреемства заменил кредитора ООО «ПТК» на ООО «Завод Спецмашин» в результате уступки права требования.

Таким образом, ООО «Завод Спецмашин» принадлежит право требования к должнику на основании определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.11.2020 по обособленному спору № А56-97252/2018/сд.2 на сумму 336 200 руб.  

2) Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.01.2024 по делу № А56-109818/2023 с ООО «Балтийский Тракторный Завод» в пользу ООО «Завод Спецмашин» взыскано 1 345 680 руб. основного долга и 26 457 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Согласно представленному кредитором-заявителем расчету сумма финансовых обязательств ООО «Балтийский Тракторный Завод» перед ООО «Завод Спецмашин» составила 1 708 337 руб.

Поскольку указанное требование ООО «Завод спецмашин» должником добровольно погашено не было, кредитор обратился в суд первой инстанции с настоящим заявлением о банкротстве общества.

Оценив представленные в материалы дела доводы и доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции ввел в отношении ООО «Балтийский Тракторный Завод» процедуру наблюдения. Требование ООО «Завод Спецмашин» к ООО «Балтийский тракторный завод» в размере 1 708 337 руб. признал обоснованным и подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.  

Принимая во внимание, что в порядке апелляционного производства обжалуется только часть судебного акта, суд апелляционной инстанции в силу части 5 статьи 268 АПК РФ проверяет законность и обоснованность определения суда первой инстанции только в обжалуемой части при отсутствии возражений.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Предметом настоящего апелляционного разбирательства является вопрос обоснованности субординации заявленного к включению в реестр кредиторов ООО «Балтийский тракторный завод» требования ООО «Завод Спецмашин» в размере 1 708 337 руб.

Как указано выше, требование ООО «Завод Спецмашин» к ООО «Балтийский тракторный завод», основанное на определении Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.11.2020 по обособленному спору № А56-97252/2018/сд.2, приобретено у ООО «ПТК» через цепочку цессий, после чего кредитором незамедлительно инициирована процедура банкротства должника.

При этом ООО «Завод Спецмашин» и ООО «Балтийский тракторный завод» являются аффилированными лицами.

Наличие аффилированности между сторонами подтверждается единым руководящим составом обществ в лице генерального директора – ФИО4.

Согласно материалам дела до 28.05.2021 ФИО4 являлся генеральным директором ООО «Балтийский тракторный завод», а с 06.04.2021 по настоящее время ФИО4 является генеральным директором ООО «Завод Спецмашин», а также его участником с размером доли 50% (с 07.04.2021).

Действительно, действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым очередность удовлетворения требований аффилированных (связанных) с должником кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными, понижается (определения Верховного Суда Российской Федерации от 30.03.2017 № 306-ЭС16-17647, от 06.08.2015 № 302-ЭС15-3973).

Между тем, в соответствии с правовыми разъяснениями, данными в пункте 6 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2020 (далее – Обзор от 29.01.2020), очередность удовлетворения требования, перешедшего к лицу, контролирующему должника, в связи с переменой кредитора в обязательстве, понижается, если основание перехода этого требования возникло в ситуации имущественного кризиса должника.

Согласно абзацу третьему пункта 6.3 Обзора от 29.01.2020 такое погашение долга является разновидностью финансирования, поскольку направлено на блокирование возможности независимого кредитора инициировать возбуждение дела о банкротстве должника и создание тем самым условий для продолжения предпринимательской деятельности в ситуации имущественного кризиса, маскируя его вопреки требованиям пункта 1 статьи 9 Закона о банкротстве. Подобного рода финансирование признается компенсационным.

Статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. 

Учитывая, что аффилированный кредитор приобрел право требования к должнику, а затем незамедлительно обратился с заявлением о его банкротстве, свидетельствует о том, что на дату приобретения права должник находился в состоянии имущественного кризиса и не мог исполнять свои обязательства, о чем ООО «Завод Спецмашин» не могло не знать в силу своей аффилированности. 

ООО «Завод Спецмашин» не раскрыло мотивы и экономическую целесообразность приобретения права требования к должнику с учетом особенностей имущественного положения ООО «Балтийский тракторный завод», длительное время не исполнявшего свои обязательства. Наличие иной экономической цели приобретения прав требования к несостоятельному должнику, отличной от цели создания подконтрольной задолженности, кредитором-заявителем не раскрыто.

В соответствии с разъяснениями, данными в пунктах 6-6.2 Обзора от 29.01.2020, требование, вытекающее из покупки аффилированным лицом права требования к должнику, который находится в состоянии имущественного кризиса, должно быть понижено.

Таким образом, исходя из обстоятельств дела, требование кредитора не может конкурировать с требованиями независимых кредиторов, в связи с чем обоснованно удовлетворено судом первой инстанции в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

В отношении требования, которое основано на договоре поставки от 10.09.2021 № 8, согласно которому ООО «Завод Спецмашин» 20.09.2021 поставило ООО «Балтийский тракторный завод» товар, не оплаченный должником.

Из пункта 3.3 Обзора от 29.01.2020 следует, что разновидностью финансирования по смыслу пункта 1 статьи 317.1 Гражданского кодекса Российской Федерации является предоставление контролирующим лицом, осуществившим неденежное исполнение, отсрочки, рассрочки платежа подконтрольному должнику, в том числе по договорам купли-продажи по отношению к общим правилам о сроке платежа. Поэтому в случае признания подобного финансирования компенсационным вопрос о распределении риска разрешается так же, как и в ситуации выдачи контролирующим лицом займа. Контролирующее лицо, опровергая факт выдачи компенсационного финансирования, вправе доказать, что согласованные им условия (его действия) были обусловлены объективными особенностями соответствующего рынка товаров, работ, услуг (статья 65 АПК РФ).

Поскольку наличие задолженности по договору поставки подтверждено представленными в материалы дела доказательствами (решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.01.2024 по делу                             № А56-109818/2023), в то же время кредитор является аффилированным по отношению к должнику лицом и в течение длительного периода времени (с 2021 года, более двух лет, иск подан только 11.11.2023 более 3 лет) не предпринимал действий, направленных на взыскание задолженности, то суд первой инстанции пришел к верному выводу о признании данного требования заявителя обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, то есть в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

То обстоятельство, что договором уступки права требования (цессии) от 29.01.2024 № 071/Б ООО «Завод Спецмашин» уступило в пользу АО «Вектор» право требования к должнику на сумму 1 345 680 руб. задолженности, 26 457 руб. расходов по уплате государственной пошлины по решению Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.01.2024 по делу                             № А56-109818/2023, не является основанием для корректировки судебного акта, поскольку в настоящее время ООО «Завод Спецмашин» подано заявление о процессуальном правопреемстве, которое принято судом первой инстанции к производству на основании определения от 23.08.2024. Следовательно, данный вопрос может быть разрешен в порядке статьи 48 АПК РФ. 

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.03.2024 по делу № А56-71449/2023 в обжалуемой части оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение одного месяца со дня принятия.

 

Председательствующий

Е.А. Герасимова

Судьи

 

А.В. Радченко

 

 С.М. Кротов