﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

29 октября 2019 года

Дело №

А13-16755/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 23 октября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 октября 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Боровой А.А., Колесниковой С.Г.,

рассмотрев 23.10.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества «Строймеханизация» на определение Арбитражного суда Вологодской области от 29.04.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2019 по делу № А13-16755/2014,

у с т а н о в и л:

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 11.06.2015 общество с ограниченной ответственностью «Череповецстройиндустрия», адрес: 162603, Вологодская область, город Череповец, улица Краснодонцев, д. 3, ОГРН 1023501263873, ИНН:3528053581, (далее – Общество), признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. 

Определением от 11.06.2015 конкурсным управляющим утвержден Тчанникова Людмила Владимировна.

В рамках данного дела о банкротстве Общества его конкурсный управляющий 10.06.2016 обратилась в суд с заявлением, уточенным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительным договора уступки права требования от 20.02.2014 (далее – договор от 20.02.2014), заключенного должником и открытым акционерным обществом «Строймеханизация», адрес: 162603, Вологодская область, город Череповец, улица Краснодонцев д.3 , ОГРН 1023501266491, ИНН 3528008902 (далее – Фирма).

В порядке применения последствий недействительности сделки конкурсный управляющий просила восстановить задолженность Фирмы перед должником в размере 100 000 руб. по договору уступки права требования от 30.08.2013                 № 2013-8-1 (далее – договор от 30.08.2013).

Определением от 07.11.2016 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество «Вологодская сбытовая компания» (далее – Компания).

Определением от 29.04.2019, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2019, заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

В кассационной жалобе Фирма просит отменить определение от 29.04.2019 и постановление от 19.08.2019, и принять новый судебный акт – об отказе конкурсному управляющему в удовлетворении заявления.

Податель жалобы не согласен с выводами судов первой и апелляционной инстанции о злоупотреблении правом, поскольку, по мнению Фирмы, возвращение должнику права требования к Компании увеличило дебиторскую задолженность Общества. 

В отзыве конкурсный управляющий Тчанникова Л.В. просит оставить определение от 29.04.2019 и постановление от 19.08.2019 без изменения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Как следует из материалов дела, 30.08.2013 Общество (цедент) и Фирма (цессионарий) заключили договор, по условиям которого цедент переуступает цессионарию часть задолженности, возникшей из договора оказания сетевой организацией комплекса услуг, обеспечивающих передачу электроэнергии и мощности от 01.03.2012 № ВСК-12/1198 (далее – договор от 01.03.2012).

Пунктом 3.1. указанного договора предусмотрено, что за переуступаемое право цессионарий выплачивает цеденту 100 000 руб. в срок до 30.10.2013.

В дальнейшем Фирма (цедент) и Общество (цессионарий) заключили договор от 20.02.2014, по условиям которого цедент передает цессионарию задолженность в размере 89 811 руб. 31 коп., которую цедент имеет по договору от 30.08.2013. 

Пунктом 3.1. указанного договора предусмотрено, что за уступаемое право цессионарий выплачивает цеденту 89 811 руб. 31 коп. в срок до 30.06.2014.

Конкурсный управляющий должником оспорил договор от 20.02.2014 по основаниям, предусмотренным пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве)  и статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Суд первой инстанции признал действия Общества и Фирмы по заключению договора не соответствующими стандартам добросовестного поведения и противоречащими нормам статьи 10 ГК РФ, в связи с чем удовлетворил заявление.

Апелляционный суд согласился с данным выводом. 

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены принятых по делу судебных актов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее – ВАС РФ) от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Согласно правовой позиции, сформированной в постановлении Президиума ВАС РФ от 17.06.2014 № 10044/11 по делу № А32-26991/2009, в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

В рассматриваемом случае суды первой и апелляционной инстанций, квалифицируя оспариваемый договор как ничтожную сделку, исходили из того, что обстоятельства ее совершения выходят за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Суды первой и апелляционной инстанций указали на отсутствие в материалах дела доказательств оплаты Фирмой права требования, полученного от Общества по договору от 30.08.2013.

Приняв во внимание то обстоятельство, что по договору от 20.02.2014 Фирма уступила Обществу свою задолженность перед ним на возмездной основе, суды первой и апелляционной инстанций правомерно заключили, что при совершении оспариваемой сделки допущено злоупотребление правом.

На этом основании суды правомерно удовлетворили заявление конкурсного управляющего, правильно определив подлежащие применению последствия недействительности оспариваемого договора.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы судов  и свидетельствуют о несогласии Фирмы с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой доказательств. Переоценка доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Суды правильно применили нормы материального права. Нарушения судами норм процессуального права суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд                 Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 29.04.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2019 по делу № А13-16755/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества «Строймеханизация» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

 

А.А. Боровая

С.Г. Колесникова