1789133/2020-176828(1) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ 

443045, г.Самара, ул. Авроры,148, тел. (846) 226-56-17 

Именем Российской Федерации 

РЕШЕНИЕ

 

21 июля 2020 года Дело № А55-13525/2020 

Резолютивная часть решения объявлена 21 июля 2020 года  

Решение в полном объеме изготовлено 21 июля 2020 года Арбитражный суд Самарской области в составе судьи Матюхина Т.М. 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1  

рассмотрев в судебном заседании 21 июля 2020 года дело, по иску, заявлению 

Центральный Банк Российской Федерации в лице Волго-Вятского главного управления  Центрального банка Российской Федерации Россия 603008, г. Нижний Новгород,  Нижегородская область, ул. Большая Покровская д. 26  

к Обществу с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "Восток- Инвест" Россия 443001, г. Самара, Самарская область, ул. Садовая д. 263,  

Обществу с ограниченной ответственностью "Артинвест" Россия 443001, г. Самара,  Самарская область, ул. Садовая д. 263, комн. 2-3  

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований  относительно предмета спора – Межрайонной ИФНС России № 18 по Самарской области,  ИФНС России по Красноглинскому району г. Самары  

о ликвидации при участии в заседании от заявителя - ФИО2, доверенность от 31.08.2018г.; от ответчика 1 - не явился, извещен; от ответчика 2 - не явился, извещен; от третьего лица1 - не явился, извещен; от третьего лица2 - не явился, извещен; 

Установил:

Центральный Банк Российской Федерации в лице Волго-Вятского главного  управления Центрального банка Российской Федерации обратился в арбитражный суд с  заявлением, в котором просит:  

- ликвидировать ООО «Инвестиционной компании «Восток-Инвест» (ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 443001, 

<

...>, дата  регистрации 22.07.2002;  

- возложить на учредителя ООО «Инвестиционной компании «Восток-Инвест» -  ООО «Артинвест» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 443001, 

<

...>) обязанность по осуществлению процедуры ликвидации ООО  «Инвестиционной компании «Восток-Инвест» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в  соответствии со статьями 62-64 ГК РФ, с установлением срока представления в  Арбитражный суд Самарской области утвержденного ликвидационного баланса и  завершения ликвидационной процедуры – 6 месяцев со дня вступления решения  

Арбитражного суда Самарской области в законную силу.  

Представитель заявителя в судебном заседании поддержал заявленные требования  по основаниям, изложенным в заявлении.  

ООО "Инвестиционная компания "Восток-Инвест", ООО "Артинвест" и третьи лица  явку представителей в судебное заседание не обеспечили, извещены надлежащим образом,  в соответствии со ст. 123 АПК РФ, отзывы в материалы дела не представили.  

В соответствии с ч. 4 ст. 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации, если в предварительном судебном заседании присутствуют лица,  участвующие в деле, либо лица, участвующие в деле, отсутствуют в предварительном  судебном заседании, но они извещены о времени и месте судебного заседания или  совершения отдельного процессуального действия и ими не были заявлены возражения  относительно рассмотрения дела в их отсутствие, суд вправе завершить предварительное  судебное заседание и открыть судебное заседание в первой инстанции, за исключением  случая, если в соответствии с настоящим Кодексом требуется коллегиальное рассмотрение  данного дела.  

Поскольку от лиц, участвующих в деле возражений относительно завершения  предварительного судебного заседания и открытия судебного заседания в первой  инстанции не поступило, суд исходя из представленных в материалы дела документов,  завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в первой  инстанции 21.07.2020.  

 Дело рассмотрено в соответствии со ст.ст. 156 АПК РФ в отсутствие представителей  ООО "Инвестиционная компания "Восток-Инвест", ООО "Артинвест" и третьих лиц по  имеющимся в материалах дела доказательствам.  

 Исследовав доказательства по делу, проверив обоснованность доводов,  изложенных в заявлении, заслушав представителей сторон, арбитражный суд установил  следующее.  

 Как следует из материалов дела, согласно сведениям, содержащимся в Едином  государственном реестре юридических лиц, ООО "Инвестиционная компания "Восток- Инвест" зарегистрировано как юридическое лицо 22.07.2002.  

 В соответствии с приказом Центрального банка Российской Федерации от  08.05.2019 № ОД-1046 «Об аннулировании лицензий профессионального участника рынка  ценных бумаг на осуществление брокерской деятельности, дилерской деятельности,  деятельности по управлению ценными бумагами и депозитарной деятельности, выданных  Обществу с ограниченной ответственностью «Инвестиционная ' компания «Восток- Инвест»» (далее - Приказ Банка России от 08.05.2019 № ОД-1046), у Общества с  ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Восток-Инвест» (ИНН  

<

***>, ОГРН 

<

***>; адрес: 443001, 

<

...>) в связи с  неоднократными в течение одного года нарушениями требований законодательства о  ценных бумагах, а также статьи 7 Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О  противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и  финансированию терроризма», аннулированы лицензии профессионального участника  рынка ценных бумаг:  

- на осуществление брокерской деятельности от 12.08.2003 № 036-06944-  100000;  

- на осуществление дилерской деятельности от 12.08.2003 № 036-06948-010000; 

- на осуществление деятельности по управлению ценными бумагами от  13.01.2005 № 036-08250-001000;  

- на осуществление депозитарной деятельности от 13.01.2005 № 036-  08254-000100.  

ООО «ИК «Восток-Инвест» установлен срок для прекращения обязательств,  связанных с осуществлением деятельности на рынке ценных бумаг, до 07.10.2019.  

В соответствии с пунктом 1 статьи39.2. Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ  

«О рынке ценных бумаг» (далее - Федеральный закон № 39-ФЗ) в случае принятия Банком  России решения об аннулировании лицензии на осуществление профессиональной  деятельности на рынке ценных бумаг организация, в отношении которой было принято  такое решение, обязана прекратить обязательства, связанные с осуществлением  соответствующей профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг (в том числе по  возврату имущества клиентам), в срок, установленный решением Банка России, который  не может быть более одного года.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 39.2. Федерального закона № 39-ФЗ об  исполнении вышеуказанных обязательств организация, в отношении которой было  принято решение об аннулировании лицензии, представляет в Банк России отчеты в  порядке, в форме и в сроки, которые установлены Банком России.  

Порядок и сроки представления отчетов профессиональным участником рынка  ценных бумаг с 07.01.2018 по 01.09.2019 регулировались Указанием Банка России от  27.11.2017 N 4621-У "О формах, сроках и порядке составления и представления  отчетности профессиональных участников рынка ценных бумаг, организаторов торговли,  клиринговых организаций и лиц, осуществляющих функции центрального контрагента, а  также другой информации в Центральный банк Российской Федерации" (далее - Указание  N 4621-У).  

С 02.09.2019 порядок и сроки представления отчетов профессиональным участником  рынка ценных бумаг регулируется Указанием Банка России от 04.04.2019 N 5117-У "О  формах, сроках и порядке составления и представления отчетности профессиональных  участников рынка ценных бумаг, организаторов торговли, клиринговых организаций. и  лиц осуществляющих функции центрального контрагента, а также другой информации в  Центральный банк Российской Федерации" (далее - Указание № 5117-У).  

В соответствии с Приложением 2 к Указанию N 4621-У профессиональный участник,  имеющий лицензии на осуществление брокерской, депозитарной деятельности и  деятельности по управлению ценными бумагами, в отношении которого Банком России,  принято решение об аннулировании соответствующей лицензии, предусматривающее срок  для прекращения обязательств, связанных с осуществлением соответствующей  профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, (далее - профессиональный  участник), должен был представлять в Банк России в течение 7 рабочих дней со дня  получения уведомления об аннулирований лицензии, но не позднее 7 рабочих дней до  указанной в уведомлении.; об аннулировании лицензии даты прекращения действия  лицензии отчетность по форме 0420424 "Справка о требованиях и обязательствах,  связанных с осуществлением профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг,  подлежащих прекращению в течение срока, предусмотренного решением об  аннулировании лицензии профессионального участника рынка ценных, бумаг", показатели  которой заполняются по состоянию на дату получения профессиональным участником  уведомления об аннулировании лицензии (далее - отчетность по форме 0420424).  

Взаимодействие Банка России, с некредитными финансовыми  организациями осуществляется посредством; информационных ресурсов,  размещенных на официальном сайте Банка России в информационно-  телекоммуникационной сети "Интернет", в том числе путем предоставления  таким организациям доступа к личному кабинету, ведение которого  осуществляется Банком России в установленном им порядке, а также с  использованием электронных документов (статья 76.9. Федерального закона   № 86-ФЗ).  

Порядок взаимодействия Банка России с некредитными финансовыми  организациями посредством использования информационных ресурсов, размещенных на  официальном сайте Банка России в информационно-телекоммуникационной сети  "Интернет", в том. числе путем предоставления этим лицам доступа к личному кабинету,  в случае если указанное взаимодействие предусмотрено законодательством Российской  

Федерации, определялся Указанием Банка России от 03.11.2017 № 4600-У "О порядке  взаимодействия Банка России с кредитными организациями, некредитными финансовыми  организациями и другими участниками информационного обмена при использовании ими  информационных ресурсов Банка России, в том числе личного кабинета" (далее - Указание   № 4600-У).  

13.05.2019 Банком России в личном кабинете Общества было размещено  Уведомление от об аннулировании лицензий профессионального участника рынка ценных  бумаг № 55-2-3-6/1406 от:13.05.2019.  

Согласно представленной Обществом в Банк России отчетности по форме  0420424 по состоянию на 08.05.2019:  

1) на депозитарном обслуживании Общества находилось 198 клиентов (в  том числе 193 физических лиц и 5 юридических лиц), на брокерском  обслуживании -160 клиентов (в том числе 155 физических лиц и 5 юридических  лиц), на обслуживании по договорам. доверительного управления ценными  бумагами - 6 клиентов - физических лиц;  

2) обязательства Общества перед клиентами по денежным средствам  составили 16 199 267,4 рублей, 751,56 долларов США, по ценным бумагам1 261 336 525 штук (место хранения - ПАО «Бест Эффортс Банк» и НКО АО  НРД).  

В соответствии с Приложением 2 к Указанию N 4621-У профессиональный участник  должен был заполнять отчетность, форме 0420425 "Отчет о совершенных в течение срока,  предусмотренного решением об аннулировании лицензии профессионального участника  рынка; ценных бумаг, действиях по прекращению обязательств, связанных с  осуществлением профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг (далее -  отчетность форме 0420425) на еженедельной основе по состоянию на, последний  календарный день недели, начиная с недели, следующей за неделей, когда  профессиональным участником было получено уведомление аннулировании лицензии и  представлять данную отчетность в Банк России в течение 7 календарных дней с указанной  даты.  

С 02.09.2019 в соответствии с пунктом 4.23 Приложения 2 к Указанию № 5117-У  показатели отчетности по форме 0420425 заполняются профессиональными участниками:  

- на еженедельной основе по состоянию на последний календарный день  недели, начиная с недели, следующей за неделей, когда профессиональным  участником было получено уведомление об; аннулировании лицензии, и  представляются в Банк России в течение; одного рабочего дня после окончания  отчетной недели;  

- по окончании срока для прекращения обязательств, установленного в решении  Банка России об аннулировании лицензии на осуществление профессиональной  деятельности, предусмотренного в соответствии с пунктом 3 статьи 39.1 Федерального  закона № 39-ФЗ, по состоянию на последний день указанного срока и представляются в  Банк России в течение одного рабочего дня  с даты окончания указанного срока.  

Информация по показателям отчетности по форме 0420425 указывается  профессиональными участниками нарастающим итогом.  

В рамках осуществления контроля за прекращением профессиональной деятельности  на рынке ценных бумаг в соответствии со статьей 76.5. Федерального закона № 86-ФЗ,  статьей 44 Федерального закона № 39-Ф3 Банк России вправе направлять в адрес  профессионального участника предписания о представлении документов,  подтверждающих исполнение Обществом обязанностей по прекращению обязательств,  связанных с осуществлением соответствующей профессиональной деятельности на рынке  ценных бумаг, предусмотренных пунктом 1 статьи 39.2 Федерального закона № 39-Ф3.  

В соответствии с данными полномочиями с целью мониторинга исполнения  

Обществом обязательств перед клиентами Банком России в адрес Общества направлялись  Предписания о предоставлении документов от 16.05.2019 № 55-2-3-2/1434, от 01.08.2 (Щ   № 55-2-3-1-2/2361, от 05.09.2019 № 55-2-3-1 -2/2676, которыми от Общества запрашивалась  информация об учитываемых им на счетах депо ценных бумагах депонентов, о  проведенных операциях с ценными бумагами, принадлежащими депонентам, о принятых  и исполненных поручениях клиентов о списании и/или выводе ценных бумаг со счетов  депо, а также записи внутреннего учета Общества.  

Основания и порядок прекращения осуществления функций номинального держателя  ценных бумаг организациями, имеющими лицензию профессиональных участников рынка  ценных бумаг, регулировались Положением о порядке прекращения исполнения функций  номинального держателя ценных бумаг, утвержденного Постановлением Федеральной  комиссии по рынку ценных бумаг от 10.11.1998 № 46 (далее - Положение о порядке  прекращения исполнения функций номинального держателя ценных бумаг).  

В соответствии с пунктом 1.2. Положения о порядке прекращения исполнения  функций номинального; держателя ценных бумаг одним из оснований прекращения  функций номинального держателя является аннулирование лицензии у организации.  

В течение 3 дней со дня получения уведомления об аннулировании лицензии  номинальный держатель должен уведомить (путем направления каждому клиенту  заказного письма,, если иное не установлено договором с клиентом) своих клиентов об  аннулировании лицензии и предложить им до указанного в уведомлении момента  прекращения действия лицензии перевести ценные бумаги на лицевые счета в реестре (в  том числе на лицевые счета номинальных держателей, имеющих лицензии  профессионального участника рынка ценных бумаг, предоставляющие в соответствии с  законодательством Российской Федерации о ценных бумагах право на осуществление  таких функций) или на счета депо в депозитариях (пункт 2.3. Положение о порядке  прекращения исполнения функций номинального держателя ценных бумаг).  

Согласно пункту 2.8. Положения о порядке прекращения исполнения функций  номинального держателя ценных бумаг организация, у которой аннулирована лицензия  профессионального участника рынка ценных бумаг, имеющая счет депо, на котором  учитываются ценные бумаги ее клиентов у номинального держателя, обязана  предоставить номинальному держателю списки клиентов, номинальным держателем  ценных бумаг которых она является, на день, следующий за днем истечения срока  перевода ценных бумаг, в течение 20 дней со дня истечения срока перевода ценных бумаг  для того, чтобы далее номинальный держатель в соответствии с пунктом 2.12 Положения  о порядке прекращения исполнения функций номинального держателя ценных бумаг  произвел действия по открытию лицевых счетов всем лицам, указанным в списках  клиентов, и зачислению на них ценных бумаг.  

По информации, представленной Обществом, в отношении 22 986 898,13  ценных бумаг Обществом в соответствии с требованиями пункта 28 Положения  о порядке прекращения исполнения функций номинального держателя ценных  бумаг в адрес вышестоящих институтов направлены списки клиентов-  владельцев ценных бумаг, не направивших в Общество указания о переводе  ценных бумаг.  

Вместе с тем, в срок, установленный Приказом Банка России от 08.05.2019 № ОД- 1046 для прекращения обязательств, связанных с осуществлением профессиональной  деятельности на рынке ценных бумаг, Обществом не представлены в Банк России какие- либо сведения о списании ценных бумаг в объеме 22 986 898,13 штук со счетов дело  номинального держателя.  

Более того, Обществом не представлены в Банк России сведения об  исполнении им обязательств по ценным бумагам клиентов в количестве  8 167 976 штук.  

Таким образом, по данным отчетности Общества по форме 0420424, отчетности по  

форме 0420425, а также согласно, информации, представленной Обществом в ответ на  Предписания Банка: России от 16.05.2019 № 55-2-3-2/1434, от 01.08.2019 № 55-2-3-1- 2/2361, от 05.09.2019 № 55-2-3-1-2/2676 следует, что по состоянию на 08.10.2019 (после  - завершения установленного для прекращения обязательств срока) Обществом не  исполнены обязательства перед клиентами:  

1) по денежным средствам в размере 57 095, 72 рублей; 

2) по ценным бумагам в количестве, 31 154 874,13 штук, которые учитываются  на счетах номинального держателя - ООО «ИК «Восток-Инвест» в НКО АО НРД, ПАО  «Бест Эффортс Банк»,  

Дополнительно, не исполнение Обществом обязательств перед клиентами  подтверждено вышестоящим номинальным держателем - НКО АО НРД, который сообщил  о 22 541 747 штуках ценных бумаг, учитываемых по состоянию на 08.10.2019 на счете  депо ООО «ИК «Восток-Инвест».  

Следовательно, Банком России в рамках; осуществления контрольно-надзорных  мероприятий по возврату имущества клиентам, в срок, определенный Приказом Банка  России 08.05.2019 № ОД-1046 установлено, что Обществом в нарушение пункта 1 статьи  39.2 Федерального закона № 39-ФЗ по факту принятия Банком России решения об  аннулировании лицензии на осуществление профессиональной деятельности на рынке  ценных бумаг грубо нарушена обязанность прекратить обязательства, связанные с  осуществлением соответствующей профессиональной деятельности на рынке ценных  бумаг (в том числе по возврату имущества клиентам), в срок, установленный приказом  Банка России.  

На основании подпункта 3 пункта 3 статьи 61  Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пункта 2 статьи  39.2 Федерального закона № 39-ФЗ Банк России вправе обратиться с требованием о  ликвидации Общества.  

Согласно данным Единого государственного реестра юридических лиц (далее -  ЕГРЮЛ), Общество с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания  «Восток-Инвест» (место нахождения: 443 001, 

<

...>, ИНН  

<

***>, ОГРН 

<

***>), было зарегистрировано Инспекцией Федеральной  налоговой службы по Волжскому району по Самарской области 22.07.2002.  

Судом установлено, что Общество с ограниченной ответственностью  «Инвестиционная компания «Восток-Инвест» не находится в стадии добровольной  ликвидации, а также в одной из процедур банкротства.  

В соответствии с пунктом 5 статьей 61 Гражданского кодекса Российской  Федерации решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей  (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его  учредительным документом, могут быть возложены обязанности по осуществлению  ликвидации юридического лица.  

На основании пункта 3 статьи 62 ПС РФ учредители (участники) юридического лица  или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают  ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в  соответствии с законом.  

Решение суда о ликвидации юридического лица фактически заменяет собой только  первоначальное решение учредителей о ликвидации юридического лица (при  

добровольной ликвидации), при этом без возложения судом на кого-либо из указанных в  законе лиц обязанностей по ликвидации юридического лица такое решение будет являться  неисполнимым.  

Учредителем (участником) Общества согласно данным ЕГРЮЛ по состоянию на  дату подачи искового заявления является Общество с ограниченной ответственностью  «Артинвест» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 443001, 

<

...>).  

В силу частей 1, 2 статьи 174 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации при принятии решения, обязывающего ответчика  совершить определенные действия, не связанные со взысканием денежных  средств или с передачей имущества, арбитражный суд в резолютивной части  решения указывает лицо, обязанное совершить эти действия, а также место и  срок их совершения.  

В этой связи, поскольку нарушение обществом обязательных требований  гражданского законодательства Российской Федерации установлено и ответчиком не  опровергнуто, суд считает заявленные требования подлежащим удовлетворению.  

 В соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса РФ с исковых заявлений,  подаваемых в арбитражный суд, взыскивается государственная пошлина.  

Руководствуясь ст.ст. 110,167-170,176 Арбитражного процессуального кодекса 

Российской Федерации, 

Р Е Ш И Л:

Заявленные требования удовлетворить. 

Ликвидировать ООО «Инвестиционная компания «Восток-Инвест» (ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 443001, 

<

...>, дата  регистрации 22.07.2002);  

- возложить на учредителя ООО «Инвестиционная компания «Восток-Инвест» -  ООО «Артинвест» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 443001, 

<

...>) обязанность по осуществлению процедуры ликвидации ООО  «Инвестиционная компания «Восток-Инвест» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в  соответствии со статьями 62-64 ГК РФ, с установлением срока представления в  Арбитражный суд Самарской области утвержденного ликвидационного баланса и  завершения ликвидационной процедуры – 6 месяцев со дня вступления решения  Арбитражного суда Самарской области в законную силу.  

 Взыскать с ООО «Инвестиционная компания «Восток-Инвест» (ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***> в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере  6 000 руб. за рассмотрение дела в суде.  

 Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд,  г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской  области.  

Судья / Т.М. Матюхина  

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр ФГБУ ИАЦ СудебногодепартаментаДата 03.06.2019 8:33:06

Кому выдана Матюхина Татьяна Михайловна