АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, г.Самара, ул. Самарская,203Б, тел. (846) 207-55-15

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

22 июля 2021 года

Дело №

А55-23608/2017

        Резолютивная часть решения суда оглашена 15 июля  2021 года.

        Решение суда в полном объеме изготовлено 22 июля 2021 года.

Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи Мехедовой В.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бережным Ю.А.

рассмотрев в судебном заседании 15 июля 2021 года  дело, возбужденное по исковому заявлению

Акционерного общества "Фиа-Банк" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов", (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>), Россия, 445037, г. Тольятти, Самарская область, Новый проезд, д.8,  

к  Обществу с ограниченной ответственностью "Мордов-Транс", (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>), Россия, 445037, г. Тольятти, Самарская область, Новый проезд, д.8,  

Обществу с ограниченной ответственностью "Мордов-Транс", (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) Россия, 431444, г. Рузаевка, 

<

...>;445021, 

<

...>,

с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора –

 1) Временного управляющего ООО «Мордов-Транс» ФИО1, 2) Общества с ограниченной ответственностью «Вакуф» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>);3) Общества с ограниченной ответственностью «Трейн» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>);4) Общества с ограниченной ответственностью «Дальневосточная Логистика» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>);

5) общество с ограниченной ответственностью «Бизнес Проект» (ОГРН 

<

***>, адрес: 431440, 

<

...>). в лице конкурсного управляющего ФИО2

об обязании возвратить вагоны

при участии в заседании

от истца - не явился, извещен,от ответчика - не явился, извещен, от третьих лиц - 1,2,4,5 - не явились, извещены;от третьего лица -3 - ФИО3 , представитель по доверенности от 02.10.2019, диплом,  

Установил:

Акционерное общество «Фиа-Банк» в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Мордов-Транс» (далее - ответчик), с привлечением третьих лиц временного управляющего ООО «Мордов-Транс» ФИО1, общества с ограниченной ответственностью «Вакуф», общества с ограниченной ответственностью «Трейн», общества с ограниченной ответственностью «Дальневосточная Логистика», с уточнением требований, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ, об обязании ответчика возвратить в течение 10 рабочих дней истцу вагоны в количестве 118 единиц, согласно приложению № 1 к договору № 28625 купли-продажи от 28 сентября 2015 года.

Решением суда от 22.02.2019 г. заявленные требования удовлетворены полностью.Суд обязал ответчика возвратить истцу в течение 10 рабочих дней вагоны в количестве 118 единиц, согласно приложению № 1 к договору № 28625 купли-продажи от 28.09.2015 г., а также взыскал с ответчика в пользу истца расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. и вернул истцу из федерального бюджета государственную пошлину в размере 194 000 руб., излишне уплаченную платежным поручением № 306339 от 11.08.2017 г.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2019 решение суда от 22.02.2019 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 19.12.2019  решение Арбитражного суда Самарской области от 22.02.2019  и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2019 оставлены без изменения.

18.09.2019 от конкурсного управляющего ООО «Трейн» и ООО "Мордов-Транс" ФИО1 поступили заявления о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам (вх.№ 179809, 179799, 179775).

         Решением Арбитражного суда Самарской области от 27.11.2019 заявление конкурсного управляющего ООО «Трейн» и ООО "Мордов-Транс" ФИО1 о пересмотре судебного акта по делу № А55- 23608/2017 по вновь открывшимся обстоятельствам от 18 сентября 2019 года (вх.№ 179809, 179799, 179775)  удовлетворено, решение Арбитражного суда Самарской области от 22 февраля 2019 года по делу № А55-23608/2017  отменено по новым обстоятельствам.

          В судебном заседании представитель  Общества с ограниченной ответственностью «Трейн» против удовлетворения заявленных требований возражал.

          Истец, ответчик и иные третьи лица в судебное заседание не явились, о времени и месте проведения заседания извещены надлежащим образом.

          Суд в соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматривает дело в отсутствие сторон, извещенных надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания. 

          Исследовав материалы дела, оценив в совокупности в соответствии со ст. 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный суд находит заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

          Отменяя решение  Арбитражного суда Самарской области от 22 февраля 2019 года по делу № А55-23608/2017 по новым обстоятельствам суд исходил из следующего.

 Как следует из материалов дела, акционерное общество "Фиа-Банк" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением, с учетом уточнения заявленных требований в порядке ст.49 АПК РФ, об обязании общества с ограниченной ответственностью "Мордов-Транс" возвратить в течение 10 (десяти) рабочих дней акционерному обществу «ФИА-Банк» в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" вагоны в количестве 118 единиц, согласно приложению № 1 к Договору № 28625 купли-продажи от 28.09.2015.

Требования АО «ФИА-БАНК» были основаны на следующих обстоятельствах.

АО «ФИА-БАНК» на основании соглашения об отступном №28626 от 28.09.2015 г., заключенного между банком и ООО «Бизнес проект», соглашения об отступном №28627 от 28.09.2015 г., заключенного между Банком и ООО «Вакуф», соглашения об отступном №28628 от 28.09.2015 г., заключенного между Банком и ООО «Лизинговая компания «Проект Роста» на праве собственности принадлежат вагоны в количестве 118 единиц.

28 сентября 2015 года между АО «ФИА-БАНК» (Продавец) и ООО «Мордов-Транс» (Покупатель) был заключен договор №28625 купли-продажи (далее - Договор), согласно которому Продавец обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется принять и оплатить вагоны в количестве 118 единиц, согласно приложению№1 к Договору.

Покупатель обязался уплачивать стоимость имущества в рассрочку в течение 39 месяцев равными частями в соответствии с графиком, предусмотренным п.3.2 Договора (в редакции дополнительного соглашения от 23.03.2016г.).

В соответствии с п. 1.2 Договора право собственности на вагоны сохраняется за Продавцом до оплаты Покупателем в полном объеме стоимости имущества. Частичная оплата не влечет перехода права собственности. Согласно п.6.2 Договора передача имущества и документации была осуществлена Продавцом Покупателю в момент подписания Договора (Договор имеет силу акта приема-передачи имущества).

В соответствии с п.5.1.1 Договора в случае нарушения Покупателем сроков оплаты очередных платежей за имущество более чем на два месяца Продавец вправе в одностороннем внесудебном порядке отказаться от исполнения Договора и потребовать возврата имущества путем направления письменного уведомления Покупателю (Уведомление об отказе от Договора). Покупатель обязан возвратить имущество Продавцу в течение 10 дней с момента расторжения Договора. Имущество подлежит возврату Продавцу по акту (актам) приема-передачи в состоянии, пригодном для его использования по назначению, с учетом нормального износа.

В связи с нарушением сроков и размеров платежей, установленных Договором, 22 марта 2017 года в адрес Покупателя было направлено уведомление №5501исх-57853 от 17.03.2017 г. об отказе от договора и о возврате вагонов в количестве 118 единиц в течении 10 дней с даты расторжения договора (получено адресатом 13.04.2017г.).

Согласно п.5.1.1 Договор купли-продажи №28625 от 28.09.2015 г. считается расторгнутым по истечении десяти дней с момента направления уведомления, т.е. 01 апреля 2017 года. В адрес ООО «Мордов-Транс» также была направлена претензия за исх.№849-ВПТ от 19.05.2017 с требованием об оплате пени по Договору и о возврате вагонов в количестве 118 единиц, которая получена ответчиком 13.06.2017 г. Требования АО «ФИА-БАНК» о возврате имущества ООО «Мордов-Транс» добровольно не удовлетворило, что явилось основанием для обращения с настоящим иском в арбитражный суд

Решением Арбитражного суда Самарской области от 22.02.2019 г. исковые требования были удовлетворены в полном объеме. Данный судебный акт вступил в законную силу (Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2019 г.).

Между тем, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Трейн» определением Арбитражного суда Самарской области от 19.04.2019 г. заявление конкурсного управляющего ФИО1 (вх. № 63036 от 17.04.2018 г.) о признании сделки недействительной было удовлетворено. Признано недействительным соглашение об отступном № 28628 от 28.09.2015 г., заключенное между АО «Фиа-Банк» и ООО «ЛК «Проект Роста». Применены последствия недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу должника - общества с ограниченной ответственностью «Трейн», ИНН 

<

***> следующего имущества:

1.Вагон крытый модели 11-1807-01, П808106, 52918257

2.Вагон крытый модели 11-1807-01, П808107, 52918265

3.Вагон крытый модели 11-1807-01, П808108, 52918273

4.Вагон крытый модели 11-1807-01, П808111, 52918307

5.Вагон крытый модели 11-1807-01, П808113, 52918323

6.Вагон крытый модели 11-1807-01, П808115, 52918349

7.Вагон крытый модели 11-1807-01, П808136, 52918356

8.Вагон крытый модели 11-1807-01, П808137, 52918364

9.Вагон крытый модели 11-1807-01, П808138, 52918372

10.Вагон крытый модели 11-1807-01, П808140, 52918398 

11.          Вагон крытый модели 11-1807-01, П808141, 52918406

12.Вагон крытый модели 11-1807-01, П808142, 52918414

13.Вагон крытый модели 11-1807-01, II808143, 52918422

14.Вагон крытый модели 11-1807-01, П808144, 52918430

15.Вагон крытый модели 11-1807-01, П808145, 52918448

16.Вагоны д/перевозки цемента модели 19-758,1506, 59334821

17.Вагоны д/перевозки цемента модели 19-758, 1507,59334839

18.Вагоны д/перевозки цемента модели 19-758, 1508, 59334847

19.Вагоны д/перевозки цемента модели 19-758, 1509, 59334854

20.Вагоны д/перевозки цемента модели 19-758, 1510,59334870

21.Вагон-хоппер для цемента модели 19-758, 1157,59329912

22.Вагон-хоппер для цемента модели 19- 758, 1159, 59329938

23.Вагон-хоппер для цемента модели 19-758, 1161, 59329953

24.Вагон-хоппер для цемента модели 19-758, 1163, 59329979

25.Вагон-хоппер для цемента модели 19- 758, 1165. 59330001

26.Вагон-хоппер для цемента модели 19- 758, 1167, 59330027

27.Вагон-хоппер для цемента модели 19- 758, 1169, 59330043

28.Вагон-хоппер для цемента модели 19-758, 1171,59330118

29.Вагон-хоппер для цемента модели 19- 758, 1173, 59330134

30.Вагон-хоппер для цемента модели 19- 758, 1175, 59330209

31.Вагон-хоппер для цемента модели 19- 758, 1176,59330217

32.Вагон-хоппер для цемента модели 19- 758, 1177, 59330274

33.Вагон-хоппер для цемента модели 19- 758, 1178, 59330282

34.Вагон-хоппер для цемента модели 19- 758, 1179, 59330308

35.Вагон-хоппер для цемента модели 19- 758, 1180, 59330316

36.Вагон-хоппер для цемента модели 19- 758, 1562, 59335489

37.Вагон-хоппер для цемента модели 19- 758, 1574, 59335661

38.Вагон-хоппер для цемента модели 19- 758, 1577, 59335711

39.Вагон-хоппер для цемента модели 19- 758, 1596, 59336073

40.Вагон-хоппер для цемента модели 19- 758, 1597, 59336081

41.Вагон-хоппер для цемента модели 19- 758,1603, 59340356

42.Вагон-хоппер для цемента модели 19- 758,1608, 59340414

43.Вагон-хоппер для цемента модели 19- 758, 1609, 59340422

44.Вагон-хоппер для цемента модели 19- 758, 1738, 59342329

45.Вагон-хоппер для цемента модели 19- 758, 1771, 59342907.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2019 г. указанный судебный акт был оставлен без изменения, апелляционная жалоба АО «ФИА-БАНК» - без удовлетворения.

Таким образом, данным судебным актом было установлено, что АО «ФИА-БАНК» собственником имущества - железнодорожных вагонов, не является.

Помимо этого, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Вакуф» (дело № А55-19149/2016) также рассматривается заявление о признании сделки по передаче спорных вагонов в качестве отступного в АО «ФИА-БАНК» №28627 от 28.09.2015 г. недействительной. 

Как установлено судом, в рамках дела № А55-19149/2019 ООО «Глобал Логистик» представило ходатайство о назначении экспертизы рыночной стоимости вагонов. На разрешение экспертам общество ходатайствовало поставить следующие вопросы: какова была рыночная стоимость железнодорожных вагонов на 28.09.2015 в рублях? Соответствует ли заключение эксперта ФИО4 о рыночной стоимости спорных вагонов №17-1/15 от 28.09.2015, требованиям Федерального закона №135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» от 29.07.1998 и федеральным стандартам оценки? Конкурсный управляющий должника ФИО5 также представила ходатайство о проведении экспертизы рыночной стоимости вагонов.

Определением от 20 сентября 2018 года суд, рассмотрев ходатайства ООО «Глобал Логистик», конкурсного управляющего ФИО5 о назначении экспертизы нашел их подлежащими удовлетворению. На разрешение экспертам поставлен следующий вопрос: какова была рыночная стоимость железнодорожных вагонов на 28.09.2015 в рублях? Проведение экспертизы поручено ООО Региональный центр «Профоценка» (634050, 

<

...>, п.1, офис 2)

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2018 по делу № А55-19149/2019 вышеуказанное определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО «Глобал Логистик» оставлена без удовлетворения.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 14.05.2019 возобновлено производство по рассмотрению вышеуказанного заявления. 

14.08.2019 ООО РЦ «Профоценка» представило заключение эксперта №4920-РЦ вх.№155178. 

Кроме того, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Бизнес Проект» (дело № A39-4018/2018) 29 мая 2019 года конкурсный кредитор - ООО "Глобал Логистик" в порядке статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" обратился в Арбитражный суд Республики Мордовия с заявлением к ответчикам: ООО "Бизнес Проект", АО "ФИА-Банк" и ООО "Вакуф" о признании недействительной сделки должника – Соглашения об отступном от 28.09.2015 №28626. Одновременно заявитель просит применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника имущества (вагонов в количестве 23 единиц).

Определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 21.08.2019 по делу №А39-4018/2018 заявление об оспаривании сделки должника принято к производству.

29.10.2019 ответчик ООО "Бизнес-Проект" заявил ходатайство о назначении по делу экспертизы по определению рыночной стоимости железнодорожных вагонов, переданных по оспариваемому соглашению от 28.09.2015 №28626.

Определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 22.11.2019 производство по вышеуказанному заявлению приостановлено, назначена судебная экспертиза в рамках дела №А39-4018/2018 о банкротстве должника – общества с ограниченной ответственностью "Бизнес Проект" (431440, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>). Производство экспертизы поручено экспертам Автономной некоммерческой организации "Центр независимой экспертизы" (428003, Россия, 

<

...>). Перед экспертом поставлены следующие вопросы: Какова рыночная стоимость железнодорожных вагонов по состоянию на 28.09.2015 (в рублях)?.

В связи с чем, суд пришел к выводу о наличии оснований для отмены решения суда от 22.02.2019 по настоящему делу по новым обстоятельствам, поскольку при первоначальном рассмотрении дела судом первой инстанции сведения о принятых к рассмотрению заявлений в рамках дел о несостоятельности (банкротстве) № А55-19151/2016, А55-19149/2016 и № А39-4018/2018 и принятых по ним судебных актах в отношении спорных вагонов в материалах дела отсутствовали и суду известны не были. По мнению суда, данные обстоятельства существенным образом влияют на ход рассмотрения дела в суде. 

         Определением суда от 10.12.2019 исковое заявление Акционерного общества "Фиа-Банк" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" принято к производству Арбитражного суда Самарской области  после отмены судебного акта по делу № А55-23608/2017 по новым обстоятельствам.

        Истец обратился в суд с заявлением об уточнении исковых требований, в котором просит:

- Обязать Общество с ограниченной ответственностью «Мордов-Транс» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>), ООО «Дальневосточная Логистика» (ИНН 

<

***>) возвратить в течение 10 (десяти) рабочих дней Акционерному обществу «Фиа-Банк» в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов", вагоны в количестве 118 единиц,

а именно:

№ п/п

Модель вагона

Заводской номер вагона

Восьмизначный номер вагона

1

Вагон крытый модели 11-1807-01

П808106

52918257

2

Вагон крытый модели 11-1807-01

П808107

52918265

3

Вагон крытый модели 11-1807-01

П808108

52918273

4

Вагон крытый модели 11-1807-01

П808111

52918307

5

Вагон крытый модели 11-1807-01

П808113

52918323

6

Вагон крытый модели 11-1807-01

П808115

52918349

7

Вагон крытый модели 11-1807-01

П808136

52918356

8

Вагон крытый модели 11-1807-01

П808137

52918364

9

Вагон крытый модели 11-1807-01

П808138

52918372

10

Вагон крытый модели 11-1807-01

П808140

52918398

11

Вагон крытый модели 11-1807-01

П808141

52918406

12

Вагон крытый модели 11-1807-01

П808142

52918414

13

Вагон крытый модели 11-1807-01

П808143

52918422

14

Вагон крытый модели 11-1807-01

П808144

52918430

15

Вагон крытый модели 11-1807-01

П808145

52918448

16

Вагоны д/перевозки цемента модели 19-758

1506

59334821

17

Вагоны д/перевозки цемента модели 19-758

1507

59334839

18

Вагоны д/перевозки цемента модели 19-758

1508

59334847

19

Вагоны д/перевозки цемента модели 19-758

1509

59334854

20

Вагоны д/перевозки цемента модели 19-758

1510

59334870

21

Вагон-хоппер для цемента модели 19-758

1157

59329912

22

Вагон-хоппер для цемента модели 19-758

1159

59329938

23

Вагон-хоппер для цемента модели 19-758

1161

59329953

24

Вагон-хоппер для цемента модели 19-758

1163

59329979

25

Вагон-хоппер для цемента модели 19-758

1165

59330001

26

Вагон-хоппер для цемента модели 19-758

1167

59330027

27

Вагон-хоппер для цемента модели 19-758

1169

59330043

28

Вагон-хоппер для цемента модели 19-758

1171

59330118

29

Вагон-хоппер для цемента модели 19-758

1173

59330134

30

Вагон-хоппер для цемента модели 19-758

1175

59330209

31

Вагон-хоппер для цемента модели 19-758

1176

59330217

32

Вагон-хоппер для цемента модели 19-758

1177

59330274

33

Вагон-хоппер для цемента модели 19-758

1178

59330282

34

Вагон-хоппер для цемента модели 19-758

1179

59330308

35

Вагон-хоппер для цемента модели 19-758

1180

59330316

36

Вагон-хоппер для цемента модели 19-758

1562

59335489

37

Вагон-хоппер для цемента модели 19-758

1574

59335661

38

Вагон-хоппер для цемента модели 19-758

1577

59335711

39

Вагон-хоппер для цемента модели 19-758

1596

59336073

40

Вагон-хоппер для цемента модели 19-758

1597

59336081

41

Вагон-хоппер для цемента модели 19-758

1603

59340356

42

Вагон-хоппер для цемента модели 19-758

1608

59340414

43

Вагон-хоппер для цемента модели 19-758

1609

59340422

44

Вагон-хоппер для цемента модели 19-758

1738

59342329

45

Вагон-хоппер для цемента модели 19-758

1771

59342907

46

Вагон крытый цельнометаллический модели 11-1807-01

П808109

52918281

47

Вагон крытый цельнометаллический модели 11-1807-01

П808110

52918299

48

Вагон крытый цельнометаллический модели 11-1807-01

П808112

52918315

49

Вагон крытый цельнометаллический модели 11-1807-01

П808114

52918331

50

Вагон крытый цельнометаллический модели 11-1807-01

П808139

52918380

51

Вагон крытый цельнометаллический модели 11-1807-01

П808056

52919073

52

Вагон крытый цельнометаллический модели 11-1807-01

П808057

52919081

53

Вагон крытый цельнометаллический модели 11-1807-01

П808058

52919099

54

Вагон крытый цельнометаллический модели 11-1807-01

П808059

52919107

55

Вагон крытый цельнометаллический модели 11-1807-01

П808060

52919115

56

Вагон крытый цельнометаллический модели 11-1807-01

П808061

52919123

57

Вагон крытый цельнометаллический модели 11-1807-01

П808062

52919131

58

Вагон крытый цельнометаллический модели 11-1807-01

П808063

52919149

59

Вагон крытый цельнометаллический модели 11-1807-01

П808064

52919156

60

Вагон крытый цельнометаллический модели 11-1807-01

П808065

52919164

61

Вагон-хоппер для перевозки цемента модели 19-1217

1217-73232

53667291

62

Вагон-хоппер для перевозки цемента модели 19-1217

1217-73231

53667283

63

Вагон-хоппер для перевозки цемента модели 19-1217

1217-73229

53667267

64

Вагон-хоппер для перевозки цемента модели 19-1217

1217-73230

53667275

65

Вагон-хоппер для перевозки цемента модели 19-1217

1217-73227

53667242

66

Вагон-хоппер для перевозки цемента модели 19-1217

1217-73228

53667259

67

Вагон-хоппер для перевозки цемента модели 19-1217

1217-73225

53667226

68

Вагон-хоппер для перевозки цемента модели 19-1217

1217-73226

53667234

69

Вагон-хоппер для перевозки цемента модели 19-1217

1217-73223

53667200

70

Вагон-хоппер для перевозки цемента модели 19-1217

1217-73224

53667218

71

Вагон крытый цельнометаллический модели 11-217

-

52415320

72

Вагон-хоппер для цемента модели 19-758

1156

59329904

73

Вагон-хоппер для цемента модели 19-758

1158

59329920

74

Вагон-хоппер для цемента модели 19-758

1160

59329946

75

Вагон-хоппер для цемента модели 19-758

1162

59329961

76

Вагон-хоппер для цемента модели 19-758

1164

59329987

77

Вагон-хоппер для цемента модели 19-758

1166

59330019

78

Вагон-хоппер для цемента модели 19-758

1168

59330035

79

Вагон-хоппер для цемента модели 19-758

1170

59330084

80

Вагон-хоппер для цемента модели 19-758

1172

59330126

81

Вагон-хоппер для цемента модели 19-758

1174

59330142

82

Вагон-хоппер для цемента модели 19-758

3605

59302273

83

Вагон-хоппер для цемента модели 19-758

3606

59302281

84

Вагон-хоппер для цемента модели 19-758

3607

59302299

85

Вагон-хоппер для цемента модели 19-758

3608

59302307

86

Вагон-хоппер для цемента модели 19-758

3609

59302315

87

Вагон-хоппер для цемента модели 19-758

3610

59302323

88

Вагон-хоппер для цемента модели 19-758

3611

59302331

89

Вагон-хоппер для цемента модели 19-758

3612

59302349

90

Вагон-хоппер для цемента модели 19-758

3613

59302356

91

Вагон-хоппер для цемента модели 19-758

3614

59302364

92

Вагон-хоппер для цемента модели 19-758

3615

59302372

93

Вагон-хоппер для цемента модели 19-758

3616

59302380

94

Вагон-хоппер для цемента модели 19-758

2016

59346148

95

Вагон-хоппер для цемента модели 19-758

2017

59346155

96

Вагон-хоппер для цемента модели 19-758

2018

59346163

97

Вагон-хоппер для цемента модели 19-758

2019

59346171

98

Вагон-хоппер для цемента модели 19-758

2020

59346189

99

Вагон-хоппер для цемента модели 19-758

2021

59346205

100

Вагон-хоппер для цемента модели 19-758

2022

59346213

101

Вагон-хоппер для цемента модели 19-758

2023

59346221

102

Вагон-хоппер для цемента модели 19-758

2024

59346239

103

Вагон-хоппер для цемента модели 19-758

2025

59346247

104

Вагон-хоппер для цемента модели 19-758

2026

59346254

105

Вагон-хоппер для цемента модели 19-758

2027

59346262

106

Вагон-хоппер для цемента модели 19-758

2028

59346270

107

Вагон-хоппер для цемента модели 19-758

2029

59346288

108

Вагон-хоппер для цемента модели 19-758

2030

59346304

109

Вагон-хоппер для цемента модели 19-758

2031

59346312

110

Вагон-хоппер для цемента модели 19-758

2032

59346320

111

Вагон-хоппер для цемента модели 19-758

2033

59346338

112

Вагон-хоппер для цемента модели 19-758

2034

59346346

113

Вагон-хоппер для цемента модели 19-758

2035

59346353

114

Вагон-хоппер для цемента модели 19-758

2036

59346361

115

Вагон-хоппер для цемента модели 19-758

2037

59346379

116

Вагон-хоппер для цемента модели 19-758

2038

59346387

117

Вагон-хоппер для цемента модели 19-758

2039

59346403

118

Вагон-хоппер для цемента модели 19-758

2040

59346411

Частью 1 статьи 49 АПК РФ установлено, что истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Принимая во внимание, что уточнение иска заявлено в соответствии со ст. 49 АПК РФ, не противоречит нормам действующего законодательства, не нарушает прав третьих лиц, оно подлежит принятию судом. 

 Истцом в судебном заседании заявлено ходатайство об  истребовании у Центра фирменного транспортного обслуживания АО «РЖД» и Федерального агентства железнодорожного транспорта (Росжелдор) актуальной информации по подвижному составу (118 вагонов согласно Приложению 1), за период с 2017 по настоящий момент, в которой будут указаны:

- Идентификационные признаки;

- Собственник;

- Оператор;

- Станция приписки;

- Дата последнего ремонта;

- Операции (даты, станции, грузоотправители, грузополучатели).

- Сведения о действующих договорах по предоставлению услуг в части указанных вагонов.

Заявленное истцом ходатайство удовлетворено, судом направлены запросы о предоставлении вышеуказанной информации.

Согласно информации, содержащейся в ответах на запросы суда, собственником выгонов является ООО «Дальневосточная Логистика».

         09.07.2020 от истца поступило заявление о принятии обеспечительных мер (вх.№ 134203), в соответствии с которым истец просит принять обеспечительные меры в виде наложения ареста вышеуказанные вагоны.

        Определением суда от 10.07.2020 в удовлетворении заявления Акционерного общества "Фиа-Банк" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" о принятии мер по обеспечению иска от 09.07.2020 вх.№ 134203 отказано.

Как установлено судом, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Вакуф» А55-19149/2016 Определением Арбитражного суда Самарской области от 09.10.2019 г. удовлетворено заявление конкурсного управляющего ФИО5 о признании недействительным соглашения об отступном № 28627 от 28.09.2015 г., заключенного между АО «Фиа-Банк» и ООО «Вакуф».

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Бизнес Проект» № А39-4018/2018 Определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 23.12.2020 г. удовлетворено заявление конкурсного управляющего конкурсного кредитора – Общества с ограниченной ответственностью «Глобал Логистик» (445020, 

<

...>, ИНН 

<

***>) о признании недействительным соглашения об отступном № 28626 от 28.09.2015 г., заключенного между АО «Фиа-Банк» и ООО «Бизнес Проект».

При этом во всех указанных случаях применены последствия недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу должников железнодорожных вагонов в общем количестве 118 штук.

В частности, Определением суда от 09.10.2020 по результатам рассмотрения обособленного спора Арбитражным судом Самарской области вынесено определение, которым постановлено «Признать соглашение об отступном №28627 от 28.09.2015г., заключенное между АО «ФИА-БАНК» и ООО «Вакуф» недействительным, применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника - ООО «Вакуф» следующего имущества: 

№п/п

Модель вагона

Восьмизначный номер вагона

1

Вагон-хоппер для цемента модели 19-758 

59329904

2

Вагон-хоппер для цемента модели 19-758 

59329920

3

Вагон-хоппер для цемента модели 19-758 

59329946

4

Вагон-хоппер для цемента модели 19-758 

59329961

5

Вагон-хоппер для цемента модели 19-758 

59329987

6

Вагон-хоппер для цемента модели 19-758 

59330019

7

Вагон-хоппер для цемента модели 19-758 

59330035

8

Вагон-хоппер для цемента модели 19-758 

59330084

9

Вагон-хоппер для цемента модели 19-758 

59330126

10

Вагон-хоппер для цемента модели 19-758 

59330142

11

Вагон-хоппер для цемента модели 19-758 

59302273

12

Вагон-хоппер для цемента модели 19-758 

59302281

13

Вагон-хоппер для цемента модели 19-758 

59302299

14

Вагон-хоппер для цемента модели 19-758 

59302307

15

Вагон-хоппер для цемента модели 19-758 

59302315

16

Вагон-хоппер для цемента модели 19-758 

59302323

17

Вагон-хоппер для цемента модели 19-758 

59302331

18

Вагон-хоппер для цемента модели 19-758 

59302349

19

Вагон-хоппер для цемента модели 19-758 

59302356

20

Вагон-хоппер для цемента модели 19-758 

59302364

21

Вагон-хоппер для цемента модели 19-758 

59302372

22

Вагон-хоппер для цемента модели 19-758 

59302380

23

Вагон-хоппер для цемента модели 19-758 

59346148

24

Вагон-хоппер для цемента модели 19-758 

59346155

25

Вагон-хоппер для цемента модели 19-758 

59346163

26

Вагон-хоппер для цемента модели 19-758 

59346171

27

Вагон-хоппер для цемента модели 19-758 

59346189

28

Вагон-хоппер для цемента модели 19-758 

59346205

29

Вагон-хоппер для цемента модели 19-758 

59346213

30

Вагон-хоппер для цемента модели 19-758 

59346221

31

Вагон-хоппер для цемента модели 19-758 

59346239

32

Вагон-хоппер для цемента модели 19-758 

59346247

33

Вагон-хоппер для цемента модели 19-758 

59346254

34

Вагон-хоппер для цемента модели 19-758 

59346262

35

Вагон-хоппер для цемента модели 19-758 

59346270

36

Вагон-хоппер для цемента модели 19-758 

59346288

37

Вагон-хоппер для цемента модели 19-758 

59346304

38

Вагон-хоппер для цемента модели 19-758 

59346312

39

Вагон-хоппер для цемента модели 19-758 

59346320

40

Вагон-хоппер для цемента модели 19-758 

59346338

41

Вагон-хоппер для цемента модели 19-758 

59346346

42

Вагон-хоппер для цемента модели 19-758 

59346353

43

Вагон-хоппер для цемента модели 19-758 

59346361

44

Вагон-хоппер для цемента модели 19-758 

59346379

45

Вагон-хоппер для цемента модели 19-758 

59346387

46

Вагон-хоппер для цемента модели 19-758 

59346403

47

Вагон-хоппер для цемента модели 19-758 

59346411

Постановлением Одиннадцатого Апелляционного Арбитражного суда указанное определение оставлено в силе 18.01.2021 г.

Также указанным судебным актом об оспаривании сделки установлено, что, договор с ООО «МордовТранс» был заключен той же датой, что и спорное соглашение об отступном, 28.09.2015 г., фактически за полгода до введения процедуры банкротства банка (Приказ Банка России от 08.04.2016  ОД-1179 "Об отзыве лицензии на осуществление банковских операций у кредитной организации Акционерное общество "ФИА-БАНК" АО "ФИАБАНК" (Самарская область, г. Тольятти), и банк, не мог не знать о своем нестабильном финансовом положении и угрозе банкротства в сентябре 2015 года. Таким образом, банк заключил договор купли-продажи вагонов с ООО «МордовТранс», формально, рассчитывая, что вагоны все равно окажутся в конкурсной массе банка. В силу статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

При этом, судом, при рассмотрении обособленного спора по данном делу о признании отступного недействительным установлено, что АО «ФИА-БАНК» собственником имущества – вагонов, не является. Заключая Договор №28625 купли-продажи АО «ФИА-БАНК» распоряжался имуществом, не принадлежащим ему на праве собственности, что подтверждено вступившим в законную силу решением суда.

В частности, ничтожность соглашения об отступном, заключенным с ООО «Вакуф» означает ничтожность последующей сделки по отчуждению спорного имущества - Договора № 28625 купли-продажи от 28 сентября 2015 года. 

Конкурсный управляющий ФИО1 в рамках дела №А55-19151/2019 обратилась в суд с заявлением, в котором просит: признать соглашение об отступном № 28628 от 28.09.2015 недействительным и применить последствия недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу должника имущества. Определением Арбитражного суда Самарской области от 19.04.2019 по делу №А55-19151/2016 заявление конкурсного управляющего ФИО1 (вх. № 63036 от 17.04.2018) о признании сделки недействительной удовлетворено, соглашение об отступном № 28628 от 28.09.2015 г., заключенное между АО «Фиа-Банк» и ООО «ЛК «Проект Роста», признано недействительным. Применены последствия недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу должника - Общества с ограниченной ответственностью «Трейн», ИНН 

<

***> следующего имущества:

- Вагон крытый модели 11-1807-01, вагон № П808106, вагон №52918257, 1 353 447,73 руб.,

- Вагон крытый модели 11-1807-01, вагон № П808107, вагон № 52918265, 1 353 447,73 руб.,

- Вагон крытый модели 11-1807-01, вагон № П808108, вагон № 52918273, 1 353 447,73 руб.,

- Вагон крытый модели 11-1807-01, вагон № П808111, вагон № 52918307, 1 353 447,73 руб.,

- Вагон крытый модели 11-1807-01, вагон № П808113, вагон № 52918323, 1 353 447,73 руб., 

- Вагон крытый модели 11-1807-01, вагон № П808115, вагон № 52918349, 1 353 447,73 руб.,

- Вагон крытый модели 11-1807-01, вагон № П808136, вагон № 52918356, 1 353 447,73 руб., 

- Вагон крытый модели 11-1807-01, вагон П808137, вагон №52918364, 1 353 447,73 руб., 

- Вагон крытый модели 11-1807-01, вагон № П808138, вагон № 52918372, 1 353 447,73 руб.,

- Вагон крытый модели 11-1807-01, вагон № П808140, вагон № 52918398, 1 353 447,73 руб.,

- Вагон крытый модели 11-1807-01, вагон № П808141, вагон № 52918406, 1 353 447,73

- Вагон крытый модели 11-1807-01, вагон № П808142, вагон № 52918414, 1 353 447,73 руб., 

- Вагон крытый модели 11-1807-01, вагон № П808143, вагон № 52918422, 1 353 447,73 руб.

- Вагон крытый модели 11-1807-01, вагон № П808144, вагон № 52918430, 1 353 447,73,

- Вагон крытый модели 11-1807-01, вагон № П808145, вагон № 52918448, 1 353 447,73, 

- Вагоны д/перевозки цемента модели 19-758, вагон № 1506, 59334821, 1 003 881,76 руб.,

- Вагоны д/перевозки цемента модели 19-758, вагон №1507, вагон № 59334839, 1 003 881,76,

- Вагоны д/перевозки цемента модели 19-758, вагон № 1508, вагон № 59334847, 1 003 881,76 руб.,

- Вагоны д/перевозки цемента модели 19-758, вагон № 1509, вагон № 59334854, 1 003 881,76 руб.,

- Вагоны д/перевозки цемента модели 19-758, вагон № 1510, вагон № 59334870, 1 003 881,76 руб.,

- Вагон-хоппер для цемента модели 19-758, вагон № 1157, вагон № 59329912, 1 003 881,76 руб.,

- Вагон-хоппер для цемента модели 19-758, вагон № 1159, 59329938, 1 003 881,76

руб.,

- Вагон-хоппер для цемента модели 19-758, вагон № 1161, вагон № 59329953, 1 003 881,76 руб.,

- Вагон-хоппер для цемента модели 19-758, вагон № 1163, вагон № 59329979, 1 003 881,76 руб., 

- Вагон-хоппер для цемента модели 19-758, вагон № 1165, вагон № 59330001, 1 003 881,76 руб.,

- Вагон-хоппер для цемента модели 19-758, вагон № 1167, вагон № 59330027, 1 003 881,76 руб., 

- Вагон-хоппер для цемента модели 19-758, вагон № 1169, вагон № 59330043, 1 003 881,76 руб.,

- Вагон-хоппер для цемента модели 19-758, вагон № 1171, вагон №59330118, 1 003 881,76 руб.,

- Вагон-хоппер для цемента модели 19-758, вагон № 1173, вагон №59330134, 1 003 881,76 руб., 

- Вагон-хоппер для цемента модели 19-758, вагон № 1175, вагон №59330209, 1 003 881,76 руб., 

- Вагон-хоппер для цемента модели 19-758, вагон №1176, вагон № 59330217, 1 003 881,76 руб.,

- Вагон-хоппер для цемента модели 19-758, вагон № 1177, вагон №59330274, 1 003 881,76 руб.,

- Вагон-хоппер для цемента модели 19-758, вагон № 1178, вагон № 59330282, 1 003 881,76 руб.,

- Вагон-хоппер для цемента модели 19-758, вагон № 1179, вагон №59330308, 1 003 881,76 руб.,

- Вагон-хоппер для цемента модели 19-758, вагон № 1180, вагон № 59330316, 1 003 881,76 руб.,

- Вагон-хоппер для цемента модели 19-758, вагон № 1562, вагон № 59335489, 1 003 881,76 руб.,

- Вагон-хоппер для цемента модели 19-758, вагон № 1574, вагон № 59335661, 1 003 881,76 руб.,

- Вагон-хоппер для цемента модели 19-758, вагон № 1577, вагон № 59335711, 1 003 881,76 руб.,

- Вагон-хоппер для цемента модели 19-758, вагон №1596, вагон № 59336073, 1 003 881,76 руб.,

- Вагон-хоппер для цемента модели 19-758, вагон №1597, вагон №59336081, 1 003 881,76 руб., 

- Вагон-хоппер для цемента модели 19-758, вагон № 1603, вагон № 59340356, 1 003 881,76 руб.,

- Вагон-хоппер для цемента модели 19-758. вагон № 1608, вагон №59340414, 1 003 881,76 руб.,

- Вагон-хоппер для цемента модели 19-758, вагон № 1609, вагон № 59340422, 1 003 881,76 руб., 

- Вагон-хоппер для цемента модели 19-758, вагон № 1738, вагон №59342329, 1 003 881,76 руб.,

- Вагон-хоппер для цемента модели 19-758. вагон № 1771, вагон № 59342907, 1 003 881,76 руб.

Кром того, решением от 11.06.2021 по делу №А55-3305/2021 Арбитражный суд Самарской области признал недействительной ничтожной сделку - договор купли-продажи № 28625 от 28.09.2015 г., заключенный между ООО «Мордов-Транс» и АО «ФИА-Банк» в части купли продажи 47 вагонов. В связи с чем, обязал Общество с ограниченной ответственностью «Мордов-Транс» возвратить в конкурсную массу ООО «Вакуф» в лице конкурсного управляющего Савиловой Е.В. вагоны в количестве 47 единиц, согласно приложению № 1 к Договору № 28625 купли-продажи от 28.09.2015.

Таким образом, судом установлено, что истребуемые истцом вагоны не принадлежат Обществу с ограниченной ответственностью «Мордов-Транс» на основании указанных выше судебных актов.

          Учитывая изложенное, исковые требования удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь ст.ст.110,167-170,176  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

       Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

/

В.В. Мехедова