﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-28388/2016

11 мая 2021 года

г. Санкт-Петербург

/сд.8

Резолютивная часть постановления объявлена     26 апреля 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме  11 мая 2021 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Аносовой Н.В.

судей  Барминой И.Н., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Смирновой В. С., 

при участии:  

согласно протоколу от 26.04.2021; 

рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам, установленным для рассмотрения дел в суде первой инстанции, заявление конкурсного управляющего ООО «Всеволожская Транспортная Компания» о признании сделки недействительной, 

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Кудряшов Станислав Борисович, Нилов Алексей Александрович, 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Всеволожская Транспортная Компания»,

установил:

в производстве Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) находится дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Всеволожская Транспортная Компания» (далее – должник).

Определением арбитражного суда от 26.07.2016 (резолютивная часть объявлена 20.07.2016) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Фридель Илья Арнольдович.

Соответствующее сообщение опубликовано в газете «Коммерсантъ» 13.08.2016.

Решением арбитражного суда от 28.12.2016 (резолютивная часть объявлена 21.12.2016) должник признан банкротом; исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден Фридель И.А. (впоследствии утвержден конкурсным управляющим должником).

Соответствующее сообщение опубликовано в газете «Коммерсантъ» 14.01.2017.

27.12.2017 в арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего об оспаривании сделки должника, согласно которому просит признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 28.07.2015, заключенный должником (продавец) и ответчиком (покупатель); применить последствия недействительности сделки и обязать ответчика возвратить в конкурсную массу должника транспортное средство – самосвал Scania P6X400 P380CB6X4EHZ, 2012 года выпуска, VIN X8UP6X40005301491, грз. В 859 СХ 47.

Определением арбитражного суда от 20.03.2019 договор купли-продажи от 20.07.2015 № 0408СК признан недействительным, применены последствия его недействительности в виде обязания Рыженковой М.В. (далее – ответчик-1) возвратить в конкурсную массу транспортное средство.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2019 суд перешел к рассмотрению обособленного спора по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, привлек к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, Кудряшова Станислава Борисовича и Нилова Алексея Александровича.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2019 определение от 20.03.2019 отменено, признаны взаимосвязанными сделками и недействительными договоры, заключенные между должником и ответчиком-1 (договор купли-продажи от 20.07.2015 № 0408СК), между Рыженковой М.В. и Кудряшовым С.Б. (договор купли-продажи от 28.07.2015 № 1); применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с Кудряшова С.Б. (далее – ответчик-2) в пользу должника 3 500 000 руб.; в удовлетворении остальных требований отказано.

Постановлением арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.08.2020 постановление от 28.11.2019 в части отмены определения от 20.03.2019 оставлено в силе; в остальной части постановление от 28.11.2019 отменено и дело направлено в отмененной части в арбитражный суд на новое рассмотрение.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.11.2020 признан недействительной сделкой договор купли-продажи транспортного средства от 20.07.2015 № 0408СК, заключенный должником и Рыженковой (Карпова) Марией Вадимовной. Применены последствия признания сделки недействительной в виде взыскания с Рыженковой (Карпова) Марии Вадимовны в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью «Всеволожская Транспортная Компания» 3 500 000 руб. В остальной части в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Рыженкова Мария Вадимовна,  конкурсный управляющий                                      ООО «Всеволожская Транспортная Компания» Фридель Илья Арнольдович обжаловали указанное определение в апелляционном порядке. 

Суд апелляционной инстанции определением от 09.03.2021 перешел к рассмотрению обособленного спора по правилам, установленным для рассмотрения дел в суде первой инстанции.

Как следует из материалов дела, в арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего об оспаривании сделки должника, согласно которому конкурсный управляющий просил признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 28.07.2015, заключенный должником (продавец) и ответчиком (покупатель); применить последствия недействительности сделки и обязать ответчика возвратить в конкурсную массу должника транспортное средство самосвал Scania Р6Х400 P380CB6X4EHZ, 2012 года выпуска, VIN X8UP6X40005301491, грз. В 859 СХ 47.

Определением арбитражного суда от 20.03.2019 договор купли-продажи от 20.07.2015 № 0408СК признан недействительным, применены последствия его недействительности в виде обязания Рыженковой М.В. возвратить в конкурсную массу транспортное средство.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2019 суд перешел к рассмотрению обособленного спора по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, привлек к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, Кудряшова Станислава Борисовича и Нилова Алексея Александровича.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2019 определение от 20.03.2019 отменено, признаны взаимосвязанными сделками и недействительными договоры, заключенные должником и ответчиком-1 (договор купли-продажи от 20.07.2015 № 0408СК), Рыженковой М.В. и Кудряшовым С.Б. (договор купли-продажи от 28.07.2015 № 1); применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с Кудряшова С.Б. (далее – ответчик-2) в пользу должника 3 500 000 руб.; в удовлетворении остальных требований отказано.

Постановлением арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.08.2020 постановление от 28.11.2019 в части отмены определения от 20.03.2019 оставлено в силе; в остальной части постановление от 28.11.2019 отменено и дело направлено в отмененной части в арбитражный суд на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.11.2020 признана недействительной сделкой договор купли-продажи транспортного средства от 20.07.2015 № 0408СК, заключенный между должником и Рыженковой (Карпова) Марией Вадимовной. Применены последствия признания сделки недействительной в виде взыскания с Рыженковой (Карпова) Марии Вадимовны в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью «Всеволожская Транспортная Компания» 3 500 000 руб. В остальной части в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Таким образом, суд первой инстанции при новом рассмотрении спора  не дал оценку заключенному Рыженковой М.В. и Кудряшовым СБ. договору купли-продажи транспортного средства от 28.07.2015 № 1.

В судебном заседании апелляционной инстанции представители сторон дали пояснения по заявленным требованиям. 

Как следует из материалов обособленного спора, по сведениям Управления ГИБДД ГУ МВД России по городу Санкт-Петербургу и Ленинградской области спорное имущество (транспортное средство) зарегистрировано за ответчиком-1 28.07.2015 на основании договора купли-продажи с должником от 20.07.2015; 28.07.2015 имущество отчуждено ответчику-2 на основании договора купли-продажи от 28.08.2015 № 1 и акта приема-передачи от 28.07.2015. В тот же день транспортное средство зарегистрировано за ответчиком-2 (цена договора купли-продажи от 28.07.2015 № 1 между ответчиком-1 и ответчиком-2 определена в размере 1 700 000 руб.).

Сведений о расчетах с должником и ответчиками между собой не имеется.

01.12.2015 транспортное средство отчуждено агентом, действующим от имени ответчика-2, в пользу Нилова А.А. на основании договора № 2002 купли-продажи автомобиля по цене 1 700 000 руб. (от имени ООО «Сигма авто» договор подписан ответчиком-1, действующей на основании доверенности от 19.12.2014 № 4; агентский договор от 30.10.2015 № 2002 от имени ответчика-2 с ООО «Сигма авто» заключил Елисеев А.А., действующий по доверенности от 30.10.2015).

Согласно сведениям УМВД России по Тверской области указанный автомобиль с государственным регистрационным знаком У072РХ69 зарегистрирован 11.12.2015 на имя Нилова А.А.

Конкурсный управляющим должником, установив факт выбытия без соразмерного встречного предоставления транспортного средства, приобретенного должником на основании выкупного лизинга, оспорил сделку как недействительную по пункту 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) по признаку неравноценности.

При повторном рассмотрении обособленного спора конкурсный управляющий поддержал ранее заявленное требование в виде признания сделок недействительными и взыскании в пользу должника 3 500 000 руб.

Ответчик-2 против удовлетворения заявления возражал  и указалт, что не имел с должником никаких, в том числе договорных, отношений и не знал о его существовании и (его) банкротстве; является индивидуальным предпринимателем с 08.11.2013 (основной вид деятельности: аренда и управление собственным или арендованным недвижимым имуществом, в том числе автомобильным транспортом); в числе коммерческих интересов находится приобретение коммерческих автомобилей с их последующей сдачей в аренду; спорное имущество приобретено ответчиком-2 по договору купли-продажи от 28.07.2015 у ответчика-1 за 1 700 000 руб. (оплата по договору, фактическая передача имущества и его перерегистрация произведены в один и тот же день); источником приобретения имущества являлась предпринимательская деятельность ответчика.

Ответчик-2 указал, что о желании ответчика-1 продать автомобиль он узнал от Елисеева А.А., который представился знакомым ответчика-1 в конце июля 2015 года; Елисеев А.А. предложил ответчику-2 совершить сделку 28.07.2015; с учетом российского, а не шведского происхождения транспортного средства, его технического состояния стороны (ответчик-1 и ответчик-2) договорились о цене в 1 700 000 руб.; после подписания договора ответчик-1 лично подала заявление о регистрации перехода права собственности на имущество; расчет за имущество был произведен наличными денежными средствами (в материалы дела представлена расписка, подписанная от имени ответчика-1, оригинал которой обозревался в судебном заседании 28.10.2020 и лично ответчиком-1 не оспаривалось ее подписание); о предыдущем собственнике имущества ответчик-1 ответчику-2 ничего не сообщала.

Также ответчик-2 указал, что в течение нескольких месяцев он искал потенциальных покупателей и не найдя их, обратился к Елисееву А.А. с просьбой о продаже имущества, которому впоследствии была выдана доверенность на продажу имущества после получения 1 700 000 руб. в конце октября – начале ноября 2015 года. Дальнейшая судьба имущества ответчику-2 не известна (о продаже автомобиля стало известно из личного кабинета налогоплательщика).

Ответчик-2 не согласен с оценкой рыночной стоимости имущества и полагает 1 700 000 руб. соответствующими его рыночной стоимости, а свою сделку с ответчиком-1 действительной, соответствующей действительной воле сторон и практике делового оборота.

Ответчик-1 также возражал против удовлетворения заявления конкурсного управляющего и отметил, что спорные сделки являются взаимозависимыми, недействительными, направленными на вывод имущества перед процедурой банкротства (должника), а именно: договор купли-продажи транспортного средства, заключенный между должником и ответчиком-1 от 20.07.2015 № 0408СК; договор купли-продажи транспортного средства от 28.07.2015 № 1, заключенный между ответчиком-1 и ответчиком-2; договор купли-продажи транспортного средства от 01.12.2015 № 2002, заключенный между ответчиком-2 и Ниловым А.А.

Ответчик-1 полагал, что конкурсным управляющим неверно определены основания для признания спорной сделки недействительной, как притворной; сделки являются мнимыми, направленными на вывод спорного имущества, поскольку фактически данное транспортное средство ответчик-1 по договору не получала, денежные средства в счет оплаты по договору купли-продажи от 20.07.2015 не передавала; самосвал ей не передавался, им она ни дня не управляла (отсутствует водительское удостоверение категории С); никому не выдавала доверенности на управление транспортным средством, договоров обязательного страхования автогражданской ответственности также не заключала.

При этом, как указал ответчик-1, денежные средства в счет оплаты по договору купли-продажи от 28.07.2015 от ответчика-2 в размере 1 700 000 руб. не получала; указанные договоры подписывала по указанию своего руководителя, т.к. работала в тот момент в ООО «Сигма-авто»; договор купли-продажи от 20.07.2015 и последующие договоры купли-продажи (от 28.07.2015 и от 01.12.2015) являлись единой сделкой, были оформлены без цели приобретения ответчиком-1 права собственности на автомобиль, а лишь с целью передачи автомобиля ответчику-2 и Нилову А.А., выводу имущества перед банкротством должника. С апреля 2015 года по февраль 2016 года ответик-1 работала менеджером по продажам автомобилей в автосалоне ООО «Сигма-авто»; по приказу директора указанного общества (Шушвал А.Г.), 28.07.2015 ей необходимо было подписать договор купли-продажи от 20.07.2015 № 0408СК без передачи денежных средств.

Таким образом, по мнению ответчика-1, фактическим владельцем спорного самосвала она не являлась, деньги за него никому не передавала и не получала; юридически собственником не являлась с 28.07.2015, при этом состояла в трудовых отношениях с ООО «Сигма-авто» в период с 18.04.2015 по 16.02.2016, соответственно была зависима от работодателя, действовала по приказу директора ООО «Сигма-авто», в связи с чем была вынуждена быть стороной по сделке.

Ответчик-1 в судебных заседаниях апелляционного суда непосредственно представила объяснения об условиях ее личного участия в рассматриваемых действиях, которые были приняты апелляционный судом как допустимые.

В частности, ответчик-1 пояснила, что с апреля 2015 по февраль 2016 она работала менеджером по продажам автомобилей в автосалоне ООО «Сигма-авто», расположенном по адресу: город Санкт-Петербург, ул. Маршала Блюхера, д. 1 лит. А.

Как следует из данных ею письменных объяснений, при салоне, в котором она работала, также был ООО «Автоломбард «Легас», находящийся по адресу: город Санкт-Петербург, ул. Белоостровская, д. 15.

Так как у ООО «Автоломбард «Легас» стоянка маленькая, то вся крупная техника размещалась в ООО «Сигма-авто». В этот автоломбард некий Елисеев Александр от должника закладывал автомобили, прицепы по агентскому договору. При неоплате взятой суммы денег и процентов, автомобили автоматически становились собственностью автоломбарда и выставлялись на продажу в ООО «Сигма-авто».

Елисеев Александр от должника и директор ООО «Сигма-авто» Шушвал А.Г., решили закладывать технику в другой автоломбард, который ответчику-1 неизвестен, где предлагали сумму больше, чем в ООО «Автоломбард «Легас», и привозить деньги в ООО «Автоломбард «Легас», во избежание накапливания процентов и потери имущества.

По приказу генерального директора ООО «Сигма-авто» (Шушвал А.Г.), 28.07.2015 ответчику-1 необходимо было подписать договор купли-продажи (от 20.07.2015 № 0408СК) и договор купли-продажи (№1 ) без передачи денежных средств. Дальнейшие действия осуществлялись Елисеевым Александром от должника и ответчиком-2 – менеджером автоломбарда.

В ОП МРЭО-3 транспортное средство было поставлено на учет на ответчика-1 и через час перерегистрировано на ответчика-2; указанным транспортным управлял некий Елисеев Александр, как поняла ответчик-1, действующий от должника.

Таким образом, фактическим владельцем спорного самосвала ответчик-1 не являлась, деньги за самосвал никому не передавала и не получала, собственником становиться не собиралась и не стала; при этом ответчик-1 состояла в трудовых отношениях с ООО «Сигма-авто», соответственно, была зависима от работодателя, заключая договор, датированный 20.07.2015.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно абзацу 6 пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе предъявлять иски, связанные с недействительностью сделок должника.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Как установлено пунктом 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве правила главы III.1 названного Закона могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63) разъяснено, что по правилам этой главы Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться: действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 9.1 постановления Пленума № 63, если исходя из доводов оспаривающего сделку лица и имеющихся в деле доказательств суд придет к выводу о наличии иного правового основания недействительности сделки, чем то, на которое ссылается истец (например, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве вместо статьи 61.3, или наоборот), то на основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 АПК РФ суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать правовую квалификацию), и признать сделку недействительной в соответствии с надлежащей нормой права.

Суд, принимая во внимание проведение регистрационных действий одномоментно: по снятию с учета транспортного счета как принадлежащего должнику; постановке на учет за ответчиком-1 с одновременной перерегистрацией на ответчика-2 отсутствие у ответчика-1 как необходимых для осуществления принятия имущества в фактическое пользование прав на управление грузовым транспортным средством, так и финансовых возможностей, квалифицирует договор от 20.07.2015 № 0408СК между нею и должником как мнимый, не повлекший получение ответчиком-1 актива должника.

Вместе с тем с учетом представленных в материалы дела документов и пояснений ответчика-2, суд полагает заключенный ответчиком-2 договор купли-продажи от 28.07.2015 № 1, повлекший регистрацию транспортного средства за ответчиком-2 как отдельную сделку, не взаимосвязанную с договором от 20.07.2015 № 0408СК.

При этом факт составления расписки на сумму 1 700 000 руб. ответчиком-1 в судебном заседании не отрицался и не оспаривался.

Согласно статье 9 АПК РФ каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Финансовая возможность ответчика-2 в передаче ответчику-1 денежных средств не опровергнута материалами дела и факт их передачи подтверждается вышеуказанной распиской.

Ответчик-2 после трех месяцев владения имуществом заключил агентский договор № 2002 с ООО «Сигма-Авто», поручив агенту совершать юридические и иные действия от имени и за счет принципала (его) по поиску потенциальных покупателей транспортного средства, согласовав предварительную стоимость автомобиля в размере 3 000 000 руб.; 01.12.2015 ООО «Сигма-Авто» заключило договор купли-продажи и передало автомобиль с согласованием цены в 1 700 000 руб.; регистрационные действия произведены 11.12.2015. С указанного времени Нилов А.А., проживающий в другом субъекте Российской Федерации, сохраняет статус собственника.

Из представленных документов аффилированность Нилова А.А. по отношению должнику, лицам, участвовавшим в юридически значимых действиях по определяемым статьей 19 Закона о банкротстве и статьей 9 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» признакам не усматривается, реституционное требование к нему удовлетворению не подлежит.

В силу пункта1 статьи 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна.

В соответствии с пунктом 1 статьи 223 ГК РФ право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в пункте 86 постановления Пленума от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующе ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Совершенная ответчиком-1 сделка по приобретению самосвала, не прикрывала какую-либо иную сделку, а по мнению арбитражного суда, была совершена лишь для вида.

Конкурсный управляющий в первоначальном заявлении об оспаривании договора купли-продажи от 20.07.2015 № 0408СК в обоснование признака неравноценности представил суду сведения об условиях аналогичных сделок, совершенных должником в рассматриваемый календарный период, а также сделок, совершенных иными участниками оборота по цене равной или превышающей цену оспариваемой сделки (3 500 000 руб.).

Согласно представленному в материалы обособленного спора договору лизинга от 09.11.2012 № Р12-20306-ДЛ лизинговые платежи должника составили 6 808 888 руб. 86 коп. Согласно договору купли-продажи от 27.04.2015 № Р12-20306-ДВ выкупная цена предмета лизинга составляла 1 205 845 руб. 81 коп.; конкурсный управляющий представил заключение о рыночной стоимости транспортного средства от 18.09.2019 № 810/1-19, определенную независимым профессиональным оценщиком в размере 3 100 000 руб. или 3 658 000 руб. с учетом НДС, поскольку реализация юридическим лицом облагается налогом.

При повторном рассмотрении обособленного спора о назначении экспертизы никем не заявлено.

Оценочное заключение соотносится с условиями сделок со сходным имуществом в свободных условиях, а также ценовым условием в сделке, оформленной должником как продавцом.

Что касается требований конкурсного управляющего о признании недействительным договора купли-продажи от 28.07.2015 № 1, заключенного Рыженковой (Карповой) М. В. и Кудряшовым С. Б., суд апелляционной инстанции считает, что требования в указанной части не подлежат удовлетворению, поскольку заключенный ответчиком-2 договор купли-продажи от 28.07.2015 № 1, повлекший регистрацию транспортного средства за ответчиком-2, является отдельной сделкой, не взаимосвязанной с договором от 20.07.2015 № 0408СК. При этом факт составления расписки на сумму 1 700 000 руб. ответчиком-1 в судебном заседании не отрицался и не оспаривался.

Как указал Кудряшов С. Б. в письменном отзыве, он является  индивидуальным предпринимателем ИНН 780155995091, ОГРНИП 313784731200040, ДАТА РЕГИСТРАЦИИ 8 ноября 2013 г., ОСНОВНОЙ ВИД ДЕЯТЕЛЬНОСТИ 68.20 Аренда и управление собственным или арендованным недвижимым имуществом, в том числе автомобильным транспортом.

В числе коммерческих интересов находится приобретение коммерческих автомобилей с последующей сдачей их в аренду.

Самосвал приобретен по договору купли-продажи от 28.07.2015 у собственника Карповой (Рыженковой) М.В. за 1.700.000,00 руб. Оплата по договору, фактическая передача транспортного средства и перерегистрация его на нового собственника в ГИБДД МВД РФ произведены в тот же день. Источником приобретения автомобиля являлась индивидуальная предпринимательская деятельность. О желании Карповой (Рыженковой) М.В. продать автомобиль он узнал от Елисеева Александра Александровича, 25 апреля 1970 года рождения, зарегистрированного по адресу Санкт-Петербург, проспект Юрия Гагарина, дом 46, квартира 128, который представился знакомым Карповой (Рыженковой) М.В. в конце июля 2015 года. В конце июля он осмотрел автомобиль. Автомобиль был в удовлетворительном состоянии, со следами коммерческой эксплуатации. Автомобиль был Российского изготовления, что в дальнейшем подтвердилось из документов, представленных продавцом. Это обстоятельство потенциально существенно снижало стоимость автомобиля. Елисеев А. А. предложил провести сделку купли продажи самосвала 28.07.2015. 28.07.2015 года в ОП МРЭО - 3 по адресу Кубинская д.77, он заключил договор с Карповой (Рыженковой) М.В. С учетом российского, а не шведского изготовления автомобиля, с учетом его технического состояния стороны договорились о цене автомобиля в размере 1 700 000 рублей, текст договора и акта приема передачи были уже подготовлены Карповой (Рыженковой) М.В. После подписания договора Карпова (Рыженкова) М.В. лично подала заявление о регистрации перехода права собственности на автомобиль, что подтверждается ее подписью на заявлении  (л.д.32). После того, как автомобиль был осмотрен и проверен инспектором, когда МРЭО ГИБДД выдало документы оформленные на Кудряшова, последний рассчитался за автомобиль наличными деньгами. В подтверждение получения денег, Карпова (Рыженкова) М.В. составила собственноручную расписку, указала свой мобильный телефон и предоставила копию паспорта, при этом лично гарантировала, что автомобиль свободен от прав третьих лиц и проблем у меня с владением автомобиля не будет. О предыдущем собственнике Карпова (Рыженкова) М.В. ничего не сообщала. В течении последующих нескольких месяцев Кудряшов С. Б. искал потенциальных арендаторов на автомобиль, но не нашел и принял решение о его продаже. С просьбой о продаже автомобиля обратился к Елисееву А.А., так как он уже знал этот автомобиль. Для продажи автомобиля выдал Елисееву А.А. доверенность с полномочиями оговоренными в доверенности. С целью контроля за суммой продажи автомобиля ограничил в доверенности верхнюю сумму продажи автомобиля в размере 1 700 000 руб. Кудряшов С. Б. полагал, то если Елисеев А.А. продаст автомобиль за большую сумму, то он будет обязан обратиться ко мне за согласованием суммы. В последующем Кудряшов С. Б. передал Елисееву А.А. доверенность после передачи оговоренной суммы – 1 700 000 рублей в конце октября, начале ноября 2015 года.  О продаже автомобиля Кудряшов С. Б. узнал из личного кабинета налогоплательщика.

Таким образом, к сделке между Карповой (Рыженковой) М.В. и                Кудряшовым С. Б. не применимо положение п.1 ст.61.6 ФЗ «О банкротстве» о взыскании с Кудряшова СБ. действительной стоимости имущества, тогда как применение этого пункта возможно только в отношении контрагентов должника.

При этом удовлетворено первоначальное требование конкурсного управляющего к действительному контрагенту по сделке с должником - Карповой (Рыженковой) М.В. как к стороне мнимой сделки между Карповой (Рыженковой) М.В. и ООО «Всеволожская транспортная компания».

Сделка между М.В. Рыженковой и С.Б. Кудряшовым действительная, тогда как мнимой является сделка несоответствующая подлинной воле обеих сторон. Независимо от реальных намерений Карповой (Рыженковой) М.В., Кудряшовым С.Б. заключена действительная сделка, соответствующая его действительной воле и практике делового оборота, включая заключение договора купли-продажи непосредственно с собственником транспортного средства, оплату его рыночной стоимости, действительную передачу имущества, совершение регистрационных действий в ГИБДД.

С учетом изложенного, определение суда первой инстанции подлежит отмене, а заявленные требования – удовлетворению в части признания недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 20.07.2015 № 0408СК.

Руководствуясь статьями 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 30.11.2020 по делу №  А56-28388/2016/сд.8 отменить.

Признать недействительной сделкой договор купли-продажи транспортного средства от 20.07.2015 № 0408СК, заключенный должником и Рыженковой (Карповой) Марией Вадимовной. 

Применить последствия признания сделки недействительной и взыскать с Рыженковой (Карповой) Марии Вадимовны в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью «Всеволожская Транспортная Компания» 3 500 000 руб. 

В остальной части в удовлетворении заявления конкурсного управляющего в отношении договора от  28.07.2015 отказать.

Взыскать с Рыженковой (Карпова) Марии Вадимовны 6 000 руб. государственной пошлины в доход федерального бюджета.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Аносова

 

Судьи

И.Н. Бармина

 И.В. Юрков