АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-21240/2022

Дело № А57-11397/2021

г. Казань

04 августа 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июля 2022 года

Полный текст постановления изготовлен 04 августа 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Ананьева Р.В., 

судей Карповой В.А., Петрушкина В.А.,

при участии представителя:

общества с ограниченной ответственностью «Наир» – ФИО1 (доверенность от 25.07.2022),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Наир»

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2022

по делу № А57-11397/2021

по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 319645100078288), г. Балашов Саратовской области, к обществу с ограниченной ответственностью «Наир» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), г. Балашов Саратовской области, о взыскании задолженности по арендной плате, процентов за пользование чужими денежными средствами, при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3, г. Балашов Саратовской области,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее - ИП ФИО2, предприниматель, истец) обратилась в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением, уточенным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Наир» (далее - ООО «Наир», общество, ответчик) о взыскании задолженности по арендной плате за 2019 год, 2020 год в сумме 2 822 370,96 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 31.12.2019 по 27.12.2021 в размере 229 849,32 руб. 

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 28.12.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2022 решение Арбитражного суда Саратовской области от 28.12.2021 отменено, исковые требования удовлетворены.

ООО «Наир», не согласившись с постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2022, обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, которой просит обжалуемый судебный акт отменить, оставить в силе решение Арбитражного суда Саратовской области от 28.12.2021.

Заявитель кассационной жалобы указал на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального права, а также несоответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела.

Представитель ООО «Наир», явившийся в судебное заседание, доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержал.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства уведомлены, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием к рассмотрению кассационной жалобы.

Судебная коллегия, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, не нашла оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ФИО3 на праве собственности в 2019 году принадлежали земельные участки с кадастровыми номерами: 64:06:000000:61, 64:06:000000:62, 64:06:000000:65, 64:06:080501:127, 64:06:080501:155, 64:06:000000:4314, 64:06:080501:133, 64:06:080601:122, 64:06:080601:123, 64:06:080201:30, 64:96:089501:149, 64:06:000000:4785, 64:06:080501:1, 64:06:080601:152, 64:06:080501:131, 64:06:080601:129, 64:06:080201:16, 64:06:080201:19, 64:06:080501:146, 64:06:080601:144, 64:06:000000:4511, 64:06:080501:153, 64:06:080501:154, 64:06:080601:127, 64:06:080201:25, 64:06:080601:129, 64:06:080401:22, 64:06:080601:141, 64:06:080201:33, 64:06:080501:121, 64:06:080501:156, 64:06:080601:153, 64:06:080201:23, 64:06:080401:21, 64:06:080601:128, 64:06:080601:140, 64:06:080601:142, 64:06:000000:4561, 64:06:000000:4535, 64:06:000000:4551, 64:06:050101:70, 64:06:080501:152, 64:06:050301:113, 64:06:000000:4645, а в 2020 году на праве собственности принадлежали земельные участки с кадастровыми номерами: 64:06:000000:61, 64:06:000000:62, 64:06:000000:65, 64:06:080501:127, 64:06:080501:155, 64:06:000000:4314, 64:06:080501:133, 64:06:080601:122, 64:06:080601:123, 64:06:080201:30, 64:06:080601:27, 64:06:080601:144, 64:06:000000:4551, 64:06:000000:4785, 64:06:080501:1, 64:06:080601:152, 64:06:080501:131, 64:06:080601:129, 64:06:080201:16, 64:06:080201:19, 64:06:080501:146, 64:06:080601:141, 64:06:080201:33, 64:06:050101:70, 64:06:000000:4511, 64:06:080501:153, 64:06:080501:154, 64:06:080601:127, 64:06:080201:25, 64:06:080601:129, 64:06:080401:22, 64:06:080501:139, 64:06:080601:142, 64:06:000000:4561, 64:06:080501:152, 64:06:080501:121, 64:06:080501:156, 64:06:080601:153, 64:06:080201:23, 64:06:080401:21, 64:06:080601:128, 64:06:080601:140, 64:06:080501:135, 64:96:089501:149, 64:06:000000:4535, 64:06:050301:113, 64:06:000000:4645, 64:06:000000:4954.

Между ФИО3 (арендодатель) и ООО «Наир» (арендатор) заключены договоры аренды от 02.02.2019 №№ 16М, 16М/3, 17М/9, 18М/4, 26М/1, 27М/2, 32М, по условиям которых обществу в аренду сроком на 11 месяцев предоставлены следующие земельные участки: с кадастровыми номерами 64:06:000000:61, 64:06:000000:62 (2 доли); с кадастровым номером 64:06:000000:65 (1 доля); с кадастровым номером 64:06:000000:4785 (13,5 долей); с кадастровым номером 64:06:000000:4511 (5 долей); с кадастровым номером 64:06:080501:121 (2 доли); с кадастровым номером 64:06:080501:127 (2 доли); с кадастровыми номерами 64:06:080501:1, 64:06:080501:153, 64:06:080501:156, 64:06:080501:155, 64:06:080601:152, 64:06:080501:154, 64:06:080601:153, 64:06:000000:4314 (5 долей).

В последующем 09.01.2020 между ФИО3 (арендодатель) и ООО «Наир» (арендатор) заключены договоры аренды №№ 16М, 16М/3, 17М/9, 18М/4, 26М/1, 27М/2, 32М, в соответствии с которыми обществу в аренду сроком на 11 месяцев предоставлены следующие земельные участки: с кадастровыми номерами 64:06:000000:61, 64:06:000000:62 (2 доли); с кадастровым номером 64:06:000000:65 (1 доля); с кадастровым номером 64:06:000000:4785 (13,5 долей); с кадастровым номером 64:06:000000:4511 (5 долей); с кадастровым номером 64:06:080501:121 (2 доли); с кадастровым номером 64:06:080501:127 (2 доли); с кадастровыми номерами 64:06:080501:1, 64:06:080501:153, 64:06:080501:156, 64:06:080501:155, 64:06:080601:152, 64:06:080501:154, 64:06:080601:153, 64:06:000000:4314 (5 долей).

Арендная плата по договорам аренды от 02.02.2019 выплачивается в срок до 30 декабря соответствующего года, а по договорам аренды от 09.01.2020 выплачивается в срок до 10 декабря соответствующего года и составляет 15 000 руб. за одну долю, либо эквивалентные указанной сумме: услуги по вспашке огородов, транспортные услуги согласно калькуляции, а также сельскохозяйственная продукция (зерно в зависимости от культуры, сено и пр.) согласно рыночной стоимости сложившийся на текущий год (пункт 2 договор аренды).

Также арендатором выплачивается арендодателю 100% размера земельного налога за земельную долю.

Всего по вышеназванным договорам арендная плата за 30,5 долей составила 457 500 руб. в год.

Кроме того, между ФИО3 (арендатор) и ООО «Наир» (субарендатор) заключены договоры субаренды земельных участков, находящихся в долевой собственности от 02.02.2019 №№ 1А/2, 3А/2, 4А/10, 5А/27, 12А/20, 14А/4, 15А/7, 17А/4, 20А/21, 21А/17, 24А/3, 25А/2, 28А/2, 33А/4, по условиям которых обществу в субаренду сроком на 11 месяцев предоставлены следующие земельные участки, находящиеся в долевой собственности (всего 62 доли): с кадастровыми номерами 64:06:080501:131, 64:06:080601:127, 64:06:080201:23 (1 доля); с кадастровыми номерами 64:06:080501:133, 64:06:080601:129, 64:06:080201:25 (1 доля); с кадастровыми номерами 64:06:080401:21, 64:06:080601:122, 64:06:080201:16 (4 доли); с кадастровыми номерами 64:06:080601:129, 64:06:080601:128, 64:06:080601:123, 64:06:080201:19 (8 долей); с кадастровыми номерами 64:06:080401:22, 64:06:080601:140, 64:06:080201:30 (15 долей); с кадастровыми номерами 64:06:080501:146, 64:06:080601:141, 64:06:080601:142 (2 доли); с кадастровыми номерами 64:96:089501:149, 64:06:080601:144, 64:06:080201:33 (4 доли); с кадастровым номером 64:06:000000:4561 (4 доли); с кадастровым номером 64:06:000000:4535 (3 доли); с кадастровым номером 64:06:000000:4551 (15 долей); с кадастровым номером 64:06:050101:70 (1 доля); с кадастровым номером 64:06:080501:152 (1 доля); с кадастровым номером 64:06:050301:113 (1 доля); с кадастровым номером 64:06:000000:4645 (2 доли).

Также 09.01.2020 между ФИО3 (арендатор) и ООО «Наир» (субарендатор) заключены договоры субаренды земельных участков, находящихся в долевой собственности №№ 1А/2, 3А/2, 4А/10, 5А/27, 11А/2, 12А/20, 14А/4, 15А/7, 17А/4, 20А/21, 21А/17, 24А/3, 25А/2, 28А/2, 33А/4, 35А/4, в соответствии с которыми обществу в субаренду сроком на 11 месяцев предоставлены следующие земельные участки, находящиеся в долевой собственности (всего 70 долей): с кадастровыми номерами 64:06:080501:131, 64:06:080601:127, 64:06:080201:23 (1 доля); с кадастровыми номерами 64:06:080501:133, 64:06:080601:129, 64:06:080201:25 (1 доля); с кадастровыми номерами 64:06:080401:21, 64:06:080601:122, 64:06:080201:16 (5 долей); с кадастровыми номерами 64:06:080601:129, 64:06:080601:128, 64:06:080601:123, 64:06:080201:19 (8 долей); с кадастровыми номерами 64:06:080501:139, 64:06:080501:135, 64:06:080601:27 (1 доля); с кадастровыми номерами 64:06:080401:22, 64:06:080601:140, 64:06:080201:30 (16 долей); с кадастровыми номерами 64:06:080501:146, 64:06:080601:141, 64:06:080601:142 (2 доли); с кадастровыми номерами 64:96:089501:149, 64:06:080601:144, 64:06:080201:33 (4 доли); с кадастровым номером 64:06:000000:4561 (4 доли); с кадастровым номером 64:06:000000:4535 (6 долей); с кадастровым номером 64:06:000000:4551 (15 долей); с кадастровым номером 64:06:050101:70 (1 доля); с кадастровым номером 64:06:080501:152 (1 доля); с кадастровым номером 64:06:050301:113 (1 доля); с кадастровым номером 64:06:000000:4645 (3 доли); с кадастровым номером 64:06:000000:4954 (1 доля).

Арендная плата по договорам субаренды от 02.02.2019 выплачивается в срок до 30 декабря соответствующего года, а по договорам субаренды от 09.01.2020 выплачивается в срок до 10 декабря соответствующего года и составляет 15 000 руб. за одну долю, либо эквивалентные указанной сумме: услуги по вспашке огородов, транспортные услуги согласно калькуляции, а также сельскохозяйственная продукция (зерно в зависимости от культуры, сено и пр.) согласно рыночной стоимости сложившийся на текущий год (пункт 2 договоров субаренды).

Также субарендатором выплачивается арендодателям 100% размера земельного налога за земельную долю.

Всего по вышеназванным договорам арендная плата в 2019 году (за 62 доли) составила 930 000 руб., в 2020 году (за 70 долей) составила 1 050 000 руб.

Между ФИО3 (цедент) и ИП ФИО2 (цессионарий) заключено соглашение об уступке права (требования) (цессия) от 15.04.2021, по условиям которого истцу передано право требования к ООО «Наир» исполнения обязательств по вышеуказанным договорам аренды и субаренды.

В связи с ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по внесению арендной платы по вышеназванным договорам аренды и субаренды предприниматель направила досудебную претензию от 20.04.2021 с требованием в десятидневный срок с момента получения письма оплатить задолженность по арендной плате в общей сумме 2 957 370,96 руб., приложив соглашение об уступке права требования от 15.04.2021.

Поскольку ООО «Наир» задолженность по арендной плате не оплатило, предприниматель обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, установив, что сторонами не составлялись акты приема-передачи арендуемых земельных участков, пришел к выводу о том, что истцом в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации не представлены доказательства фактической передачи спорных земельных участков обществу, в связи  чем у ответчика отсутствует обязанность по внесению арендной платы, так как арендодателем не исполнено встречное предоставление.

Суд апелляционной инстанции, установив, что сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договоров аренды и субаренды, в том числе по размеру арендной платы и предмету договоров, принимая во внимание, что в период действия данных договоров ООО «Наир» каких-либо претензий в адрес арендодателя, в том числе по неисполнению обязанности по передаче обществу земельных участков, не предъявлялось, а, напротив, после истечения срока действия договоров аренды от 02.02.2019 №№ 16М, 16М/3, 17М/9, 18М/4, 26М/1, 27М/2, 32М и договоров субаренды от 02.02.2019 №№ 1А/2, 3А/2, 4А/10, 5А/27, 12А/20, 14А/4, 15А/7, 17А/4, 20А/21, 21А/17, 24А/3, 25А/2, 28А/2, 33А/4 общество заключило с ФИО3 договоры аренды и субаренды в отношении спорных земельных участков на новый срок, учитывая, что ООО «Наир» частично исполняло договоры субаренды от 02.02.2019, производя оплату за пользование земельными участками собственникам земельных долей, пришел к выводу о том, что общество в 2019 году, 2020 году пользовалось спорными земельными участками, в связи с чем обязано оплачивать арендную плату.

Проверив расчет, представленный истцом и признав его правильным, суд апелляционный инстанции, руководствуясь статьями 309, 310, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации, взыскал с ООО «Наир» в пользу ИП ФИО2 задолженность по арендной плате по договорам аренды и субаренды за 2019 год, 2020 год в общей сумме 2 822 370,96 руб.

Кроме того, руководствуясь статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции взыскал с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 31.12.2019 по 27.12.2021 в размере 229 849,32 руб.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что договоры аренды и субаренды являются недействительными сделками, поскольку данные договоры заключены с заинтересованностью, так как с 2016 по 2019 годы участником ООО «Наир» был ФИО4, который является сыном ФИО3, а в 2019 году участником общества была супруга ФИО3 – ФИО2, являющаяся истцом по настоящему делу, не может быть принят судебной коллегией во внимание.

 В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной (пункт 6 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

На основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Таким образом, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. 

Между тем, договоры аренды от 02.02.2019 №№ 16М, 16М/3, 17М/9, 18М/4, 26М/1, 27М/2, 32М, от 09.01.2020 №№ 16М, 16М/3, 17М/9, 18М/4, 26М/1, 27М/2, 32М, договоры субаренды от 02.02.2019 №№ 1А/2, 3А/2, 4А/10, 5А/27, 12А/20, 14А/4, 15А/7, 17А/4, 20А/21, 21А/17, 24А/3, 25А/2, 28А/2, 33А/4, от 09.01.2020 №№ 1А/2, 3А/2, 4А/10, 5А/27, 11А/2, 12А/20, 14А/4, 15А/7, 17А/4, 20А/21, 21А/17, 24А/3, 25А/2, 28А/2, 33А/4, 35А/4 в установленном законом порядке недействительными не признаны.

При этом в рамках рассмотрения настоящего дела ООО «Наир» требований о признании данных договоров недействительными не предъявляло. 

Довод кассационной жалобы о том, что обществу спорные земельные участки по актам приема-передачи не передавались, в связи с чем у ООО «Наир» отсутствует обязанность по оплате арендной платы, судебной коллегией отклоняется.

Согласно статье 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества (пункт 1 статьи 611 Гражданского кодекса Российской Федерации), а арендатор обязан пользоваться арендованным имуществом в соответствии с условиями договора аренды, а если такие условия в договоре не определены, в соответствии с назначением имущества (пункт 1 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.04.2013 № 13689/12 сформулирована правовая позиция, согласно которой исполнение арендатором обязательства по внесению арендной платы обусловлено исполнением арендодателем встречного обязательства по передаче имущества во владение и пользование арендатору (пункт 1 статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Отказ от исполнения встречного обязательства по внесению арендной платы в силу пункта 2 статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации допустим лишь в случае непредоставления обязанной стороной обусловленного договором исполнения.

Как правильно отмечено судом апелляционной инстанции, акт приема-передачи не является единственным доказательством, подтверждающим факт передачи имущества в аренду, а отсутствие такого акта само по себе не свидетельствует о том, что арендатор не пользовался арендованным имуществом при наличии иных доказательств, подтверждающих факт пользования, так как арендодателем в подтверждение исполнения договора аренды могут быть представлены любые относимые и допустимые доказательства, подтверждающие использование арендатором имущества, указанного в договоре аренды.

Как указывалось выше, 02.02.2019 между ФИО3 и ООО «Наир» заключены договоры аренды №№ 16М, 16М/3, 17М/9, 18М/4, 26М/1, 27М/2, 32М и договоры субаренды №№ 1А/2, 3А/2, 4А/10, 5А/27, 12А/20, 14А/4, 15А/7, 17А/4, 20А/21, 21А/17, 24А/3, 25А/2, 28А/2, 33А/4, по условиям которых обществу сроком на 11 месяцев были предоставлены в аренду земельные участки.

В период действия данных договоров ООО «Наир» требований к арендодателю о понуждении исполнить данные договоры путем передачи арендованных земельных участков не предъявляло, с требованиями о расторжении указанных договоров в связи с существенным нарушением арендодателем условий данных договоров не обращалось.

Напротив, после истечения срока действия вышеуказанных договоров аренды ООО «Наир» заключило с ФИО3 09.01.2020 договоры аренды и субаренды в отношении тех же земельных участков на новый срок.

При этом сторонами также не составлялись акты приема-передачи земельных участков, и общество не предъявляло каких-либо требований к ФИО3, связанных с неисполнением последним обязательств по передаче арендованных земельных участков.

Из реестра по аренде земли ООО «Наир» за 2019 год следует, что данный реестр содержит сведения о владельцах паев (долей) многоконтурных земельных участков с указанием ФИО и количества их паев (долей), за пользование которыми указанным лицам выплачена арендная плата за 2019 год, при этом указанные в реестре лица сдавали в аренду свои доли совместно с ФИО3, что следует из приложений № 1 к договорам субаренды.

Судом апелляционной инстанции по результату сопоставления сведений, содержащихся в реестре и приложениях № 1 к договорам субаренды земельных участков, установлено, что ФИО владельцев паев (долей), о количестве паев (долей) совпадают, при этом по договорам субаренды за 2019 год ООО «Наир» производило выплаты собственникам долей.

Выплата арендной платы, исходя из 15 000 рублей за 1 долю (пай) с составлением обществом реестра согласуется с пунктом 2 договоров субаренды, в соответствии с которыми арендная плата выплачивается субарендатором арендодателям, согласно реестру по выдаче арендной платы, а арендная плата, выплачиваемая арендатором арендодателям, указанным в приложении № 1 к договору, составляет 15 000 рублей за 1 долю (пай). 

Кроме того, письмом от 18.05.2020 № 31, подписанным директором ООО «Наир» ФИО5, общество уведомило ФИО3, что по договорам аренды от 02.02.2019 начислена арендная плата в сумме 1 522 500 руб., из которой удержан налог на доходы физических лиц в размере 197 925 руб., услуги по заготовке сена в сумме 39 629,04 руб., за зерно в размере 33 000 руб., в связи с чем оплате подлежит сумма в размере 1 251 945,96 руб. 

Согласно статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (пункт 3). Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4).

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

 Суд апелляционной инстанции, установив, что в период действия договоров аренды и субаренды от 02.02.2019 ООО «Наир» каких-либо претензий в адрес ФИО3, связанных с неисполнением последним обязанности по передаче обществу земельных участков, не предъявляло, а, напротив, после истечения срока действия договоров аренды от 02.02.2019 №№ 16М, 16М/3, 17М/9, 18М/4, 26М/1, 27М/2, 32М и договоров субаренды от 02.02.2019 №№ 1А/2, 3А/2, 4А/10, 5А/27, 12А/20, 14А/4, 15А/7, 17А/4, 20А/21, 21А/17, 24А/3, 25А/2, 28А/2, 33А/4 заключило с ФИО3 договоры аренды и субаренды в отношении тех же земельных участков на новый срок, не требуя передачи арендуемых земельных участков, принимая во внимание, что ответчиком не представлено доказательств невозможности использования арендованных земельных участков по их целевому назначению, а также учитывая, что ООО «Наир» частично исполняло договоры субаренды от 02.02.2019, производя оплату за пользование земельными участками собственникам земельных долей, а письмом от 18.05.2020 № 31 подтвердило наличие задолженности перед ФИО3 по договорам аренды и субаренды от 02.02.2019, пришел к обоснованному выводу о том, что своими действиями ответчик подтвердил факт нахождения в его пользовании спорных земельных участков сельскохозяйственного назначения, в связи с чем у общества возникла встречная обязанность по оплате арендной платы.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют установленным по делу обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам, и сделаны при правильном применении норм материального права.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, фактически сводятся к несогласию ООО «Наир» с установленными по делу обстоятельствами и оценкой доказательств, которые были предметом рассмотрения судом апелляционной инстанции и получили надлежащую оценку.

Согласно правовой позиции, сформулированной Конституционным Судом Российской Федерации в определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

В соответствии с положениями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установление фактических обстоятельств дела и оценка доказательств по делу является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций и ее изменение в силу положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Аналогичная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 05.07.2018 № 300-ЭС18-3308.

Таким образом, переоценка доказательств и выводов судов первой и апелляционной инстанций не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а несогласие заявителя кассационной жалобы с судебным актом не свидетельствует о неправильном применении судом апелляционной инстанции норм материального права и не может служить достаточным основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией, но в соответствии со статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отклонению, поскольку основаны на ошибочном толковании закона, не опровергают обстоятельств, установленных судом апелляционной инстанции при рассмотрении настоящего дела, не влияют на законность обжалуемого судебного акта, не подтверждены надлежащими доказательствами и направлены на переоценку доказательств, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Поскольку нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению обжалуемого судебного акта, не установлено, судебная коллегия считает необходимым постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2022 по делу № А57-11397/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки установленные законом.

 

Председательствующий судьяР.В. Ананьев 

СудьиВ.А. Карпова

В.А. Петрушкин