АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, г. Самара ул. Самарская, 203 Б, тел.: (846) 207-55-15

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

09 июля 2024 года

Дело №

А55-28375/2022

Резолютивная часть решения объявлена: 27 июня 2024 года

Полный текст решения изготовлен: 09 июля 2024 года

Арбитражный суд Самарской области

в составе судьи:

ФИО1

при ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Фурносовой Г.А.,

рассмотрев в судебном заседании  27 июня 2024 года дело по иску, заявлению

Общества с ограниченной ответственностью "Алмеко"

к  Акционерному обществу "Тяжмаш"

о взыскании убытков

при участии в заседании

от истца – не явился, извещён,

от ответчика -  не явился, извещён,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Алмеко" обратилось в арбитражный в суд с исковым заявлением о взыскании с Акционерного общества "Тяжмаш" убытков в размере 1 304 470 руб. (договор № 002/072020 от 27.07.2020г.), а также расходов по уплате государственной пошлины.

Акционерное общество "Тяжмаш" в отзыве на заявление требования не признало, просит в удовлетворении исковых требований отказать.

Дело рассматривается в соответствии со ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в отсутствие представителей истца и ответчика, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Исследовав доказательства по делу, проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении, отзыве, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, 27 июля 2020 г. между АО "ТЯЖМАШ" и ООО "АЛМЕКО", был заключен Договор N 002/072020 (далее - Договор).

Во исполнение указанного Договора ООО "АЛМЕКО" подтверждает готовность товара на следующие спецификации на поставку товара: №1 от 27.07.2020г., №3 от 21.01.2021г., №4 от 29.01.2021г., №5 от 07.04.2021г., №6 от 12.04.2021г., №7 от 21.04.2021г., №8 от 01.06.2021г., №9 от 07.07.2021г., №11 от 23.08.2021г., № 12 от 10.09.2021г., № 13 от 30.09.2021г., №14 от 30.09.2021г., №15 от 30.09.2021г., №16 от 07.10.2021г.

08 апреля 2022г. в адрес АО «ТЯЖМАШ» были отправлен запрос первичной документации с приложением транспортных накладных, актов, счет-фактур, спецификаций и акта сверки. 12 апреля 2022г. письмо вручено адресату - ответа не предоставлено.

Согласно п. 8.1. Договора: «Настоящий договор вступает силу со дня подписания его сторонами и действует до 31 декабря 2023 года, а в части исполнения обязательств до их полного исполнения. Условия настоящего договора применяются к отношениям сторон, возникшим только после заключения настоящего договора».

Согласно п. 8.3. Договора: «Прекращение (окончание) срока действия договора влечет за собой прекращение обязательств сторон по нему, но не освобождает стороны договора от ответственности за его нарушения, если таковые имели место при исполнении условий настоящего договора.»

21 апреля 2022г. в адрес ООО "АЛМЕКО" поступило уведомление об одностороннем отказе от исполнения договора, в связи с существенной просрочкой поставки товара.

По мнению ООО "АЛМЕКО", АО "ТЯЖМАШ" нарушило п.п. 1.1., 8.1. и 8.3 Договора и порядок расторжения Договора, законные интересы ООО "АЛМЕКО", что подразумевает злоупотребление правом.

В результате неисполнения (или: ненадлежащего исполнения) Ответчиком своих обязательств по Договору Истцу причинены убытки в виде отказа от получения товара в размере 1 304 470 рублей, что подтверждается актом сверки взаимных расчетов.

Требование (претензию) Истца о предоставлении заявок на поставку товара с предварительной оплатой по следующим спецификациям: №1 от 27.07.2020г., №3 от 21.01.2021г., №4 от 29.01.2021г., №5 от 07.04.2021г., №6 от 12.04.2021г., №7 от 21.04.2021г., №8 от 01.06.2021г., №9 от 07.07.2021г., №11 от 23.08.2021г., № 12 от 10.09.2021г., № 13 от 30.09.2021г., №14 от 30.09.2021г., №15 от 30.09.2021г., №16 от 07.10.2021г. Ответчик добровольно не удовлетворил, осталось без ответа.

ООО "АЛМЕКО" были предприняты действия, направленные на примирение, что подтверждается вышеупомянутой перепиской, но договоренности между сторонами достигнуто не было.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Установив фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего исследования представленных доказательств, арбитражный суд находит требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению, исходя при этом из следующих мотивов.

В соответствии с п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). П.1 ст. 486 ГК РФ установлена обязанность покупателя оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (п. 1 ст. 516 ГК РФ).

Исходя из ст. ст. 309 и 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В силу п. 1 ст. 456 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.

Согласно пункту 1 статьи 458 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент: вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара; предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара.

На основании положений статьи 484 ГК РФ покупатель обязан принять переданный ему товар, за исключением случаев, когда он вправе потребовать замены товара или отказаться от исполнения договора купли-продажи. Если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи, покупатель обязан совершить действия, которые в соответствии с обычно предъявляемыми требованиями необходимы с его стороны для обеспечения передачи и получения соответствующего товара. В случаях, когда покупатель в нарушение закона, иных правовых актов или договора купли-продажи не принимает товар или отказывается его принять, продавец вправе потребовать от покупателя принять товар или отказаться от исполнения договора.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Согласно ч.1 ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Возражая против исковых требований истца, ответчик приводит следующие доводы.

В связи с неоднократным нарушением сроков поставки товара, ответчик заявил отказ от его исполнения в одностороннем порядке на основании п.3 ст. 487, ст. 523, 450.1 ГК РФ. направив письменное уведомление №81/24-4762 от 15.04.2022г. и потребовал возврат предварительной оплаты за непоставленный товар, неустойку за нарушение сроков поставки товара.

Уведомление об одностороннем отказе от исполнения Договора было получено истцом 21 апреля 2022г., следовательно, с этой даты договор со всеми его приложениями является расторгнутым, обязательства по нему прекращены.

В связи с уклонением ООО "АЛМЕКО" от добровольного исполнения требований ответчика. АО «ТЯЖМАШ» обратилось в суд с исковым заявлением о взыскании денежных средств в размере 1 579 470. 00 рублей возврат предварительной оплаты, перечисленной по Договору №002/072020 от 27.07.2020г. пени за просрочку поставки продукции за период с 14.08.2020г. по 31.03.2022г. в размере 432 152, 72 рубля, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 02.10.2022г. по день фактической оплаты задолженности, а также возврат госпошлины 33 347 рублей.

24 ноября 2023г. решением Арбитражного суда Самарской области удовлетворены требования АО «ТЯЖМАШ» к ООО «АЛМЕКО» о взыскании задолженности в сумме 1 579 470 рублей, пени в сумме 432 152 рубля 72 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные исходя из суммы долга в размере 1 579 470 руб. и ключевой ставки ЦБ РФ, действующей в соответствующие периоды, начиная со 02.10.2022г. по день фактического исполнения обязательства по оплате долга и расходы по оплате государственной пошлины в сумме 33 058 рублей.

12 февраля 2024г. постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда указанное решение оставлено без изменения, а апелляционная жалоба ООО «АЛМЕКО» - без удовлетворения.

Как установлено судами по делу № А55-17631/2022, 04.10.2021 в адрес АО "ТЯЖМАШ" поступило письмо от ответчика о возможности изготовления комплекта деталей "Втулка шпинделя" чертежи N 10.3М132.413-659.8001/8002. Затем, ответчиком была направлена Спецификация N 16 от 07.10.2021 на поставку указанных в письме деталей, подписанная директором ООО "АЛМЕКО" ФИО2, а также выставлен счет N 71 от 07.10.2021 на предоплату 50% от стоимости деталей на сумму 275 000, 00 рублей, с учетом НДС 20%. Все указанные документы поступили по электронной почте. Со стороны АО "ТЯЖМАШ", Спецификация N 16 от 07.10.2021 была подписана временным генеральным директором ФИО3 Далее, во исполнение указанной спецификации N 16, АО "ТЯЖМАШ" платежным поручением N 24611 от 08.10.2021 перечислило на расчетный счет ООО "АЛМЕКО" платеж, в назначении которого указано: "1. Предоплата 50% Втулка шпинделя 10.3М132.413-659.8001 инв. N 413-659 2. Предоплата 50% Втулка шпинделя 10.3М132.413-659.8002 инв. N 413-659 сч. 71 от 07.10.21". Денежные средства поступили на расчетный счет ООО "АЛМЕКО", каких-либо возражений по поводу полученных денег ответчик не заявлял, возврат денежных средств не осуществлял.

Таким образом, Спецификация N 16 от 07.10.2022 к договору N 002/072020 от 27.07.2020, является заключенной путем обмена письменными документами и совершения действий, направленных на исполнение принятых на себя обязательств.

Ответчик после предъявления иска в суд в своем первом отзыве на исковое заявление, а также в письме N 087 от 08.07.2022 признал факт заключения Спецификации N 16 от 07.10.2021.

Описанный ответчиком в дополнении к отзыву порядок согласования эскиза и технической документации не соответствует условиям заключенного договора и спецификаций к нему.

Ни условиями договора, ни Спецификациями, не предусмотрено составление, передача, согласование какой-либо технической документации, что свидетельствует о том, что на момент их заключения ООО "АЛМЕКО" обладало полным объемом необходимой документации для изготовления и поставки согласованной продукции. Из представленной переписки по электронной почте невозможно установить в рамках каких обязательств происходил обмен письмами, кто производил обмен, какая документация направлялась, следовательно, не может являться надлежащим доказательством.

В подтверждение доводов истца о нарушении ответчиком сроков поставки продукции, ООО "АЛМЕКО" предоставило акт готовности продукции к отгрузке от 31.05.2022, то есть товар был готов к отгрузке за пределами сроков поставки по договору, а кроме того - за пределами срока действия договора, поскольку последний был расторгнут в одностороннем порядке 21.04.2022, обязательства по нему с указанной даты прекращены.

Довод ответчика о том, что он неоднократно предпринимал попытки поставить продукцию в период с июня 2022 г. правомерно не принят во внимание судом, поскольку договор на тот момент был расторгнут. Кроме того, данный довод не подтвержден документально.

Также, во всех спецификациях сторонами согласовано место поставки товара -территория АО "ТЯЖМАШ". Выборка товара Покупателем ни условиями договора, ни спецификациями не согласована, следовательно, положения законодательства о выборке товаров не распространяются на отношения истца и ответчика.

Кроме того, тот факт, что просрочка поставки товара возникла именно по вине ответчика, кроме всего прочего, подтверждается письмом ООО "АЛМЕКО" исх. N 036 от 15.03.2022, в котором оно сообщило о частичной готовности следующего товара:

1. Шпиндель 10.6Р82.411-694.6019 - готовность 80% (Спецификация N 13 от 30.09.2021, срок поставки по договору - до 14.12.2021).

2. Шпиндель 10.6Р82.411-694.6020 - готовность 80% (Спецификация N 13 от 30.09.2021, срок поставки по договору - до 14.12.2021).

3. Шпиндель 30.2М57.46-592.1021 - готовность 30% (Спецификация N 5 от 07.04.2021, срок поставки по договору - до 14.07.2021).

4. Шпиндель 07.2А576.46-492.5003 - готовность 20% (Спецификация N 14 от 30.09.2021, срок поставки по договору - до 14.12.2021).

То есть, по состоянию на 15.03.2022 ответчик подтвердил отсутствие готового товара по Спецификациям N N 5, 13, 14 со сроками поставки 14.07.2021 и 14.12.2021, что свидетельствует о вине ООО "АЛМЕКО" в нарушении сроков поставки товаров по договору.

В связи с существенным нарушением ответчиком обязательств по Договору, а именно в связи с неоднократным нарушением сроков поставки товара, истец заявил отказ от его исполнения в одностороннем порядке на основании п. 3 ст. 487, ст. 523, 450.1 ГК РФ, направив письменное уведомление N 81/24-4762 от 15.04.2022 и потребовал возврат предварительной оплаты за непоставленный товар, неустойку за нарушение сроков поставки товара.

Неоднократность нарушения сроков поставки товара выражается в просрочке поставки продукции по каждой из заключенных спецификаций. Ответчик допустил просрочку поставки по всем спецификациям, кроме спецификации N 6, а по четырем спецификациям из четырнадцати вообще товар не поставил.

Таким образом, отказ от исполнения договора в одностороннем порядке заявлен истцом законно и обоснованно.

Уведомление об одностороннем отказе от исполнения Договора было получено ответчиком 21.04.2022, следовательно, с этой даты договор со всеми его приложениями является расторгнутым, обязательства по нему прекращены.

При этом письмо о зачете N 037-28/927 от 15.12.2021 на сумму 240 000 рублей подписано неуполномоченным лицом.

В силу ст. 182 ГК РФ, полномочие лица может следовать, в частности, из доверенности, закона, либо акта уполномоченного государственного органа или органа местного самоуправления.

Какие-либо доверенности от имени АО "ТЯЖМАШ" на имя ФИО4 не выдавались. Ответчик также не предоставил документы, подтверждающие его полномочия.

Кроме того, в должностные обязанности главного механика ФИО4 не входило решение каких-либо финансовых вопросов, в том числе осуществление зачетов по денежным требованиям. Разделом 4 должностной инструкции главного механика АО "ТЯЖМАШ" ФИО4 N ДИ 037-001-2021 от 09.04.2021 перечислены его должностные обязанности: организация и контроль планово-предупредительного ремонта оборудования, организация эксплуатации, ремонта, межремонтного обслуживания оборудования и т.д. ФИО4 был ознакомлен со своей должностной инструкцией, о чем имеется его подпись.

Согласно п. 123 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки. В связи с этим, письмо N 037-28/927 от 15.12.2021 г. не может быть принято в качестве доказательства об осуществлении зачета между сторонами.

Кроме того, письмо не содержит указания на то, какие у сторон возникли обязательства, обоснование возникновения обязательств, их размер, срок наступления обязательств, в каком размере встречные обязательства прекращаются. То есть, не соблюдена форма зачета.

Осуществление зачета на сумму 35 000 руб. в оплату Спецификации N 5 не подтверждено документально.

Условиями договора, Спецификациями к нему, не предусмотрена обязанность АО "ТЯЖМАШ" передавать какую-либо техническую документации, чертежи, эскизы.

Таким образом, поставка товаров Поставщиком не была обусловлена передачей истцом каких-либо документов. Следовательно, АО "ТЯЖМАШ" не может быть признано просрочившим кредитором. Ответчик не предоставил доказательств, подтверждающих невозможность поставки товара в установленные в Спецификациях сроки.

Ответчик вместе с отзывом предоставил копии писем в адрес АО "ТЯЖМАШ", которые направлялись до заключения соответствующих Спецификаций, и которыми ООО "АЛМЕКО" подтверждало возможность поставки деталей, указывало стоимость товара, срок поставки. Указанные письма не содержат требований о предоставлении какой-либо технической документации, необходимой для надлежащего исполнения своих обязательств ответчиком.

В письме N 078 от 09.06.2020 сообщалось о возможности поставить детали, указанные в Спецификации N 1 от 27.07.2020.

В письме N 001 от 21.01.2021 сообщалось о возможности поставить детали, указанные в Спецификации N 3 от 21.01.2021.

В письме N 003 от 29.01.2021 сообщалось о возможности поставить детали, указанные в Спецификации N 4 от 29.01.2021.

В письме N 007 от 05.04.2021 сообщалось о возможности поставить детали, указанные в Спецификации N 5 от 07.04.2021 г.

В письме N 010 от 21.04.2021 г. сообщалось о возможности поставить детали, указанные в Спецификации N 7 от 21.04.2021.

В письме N 051 от 01.06.2021 сообщалось о возможности поставить детали, указанные в Спецификации N 8 от 01.06.2021.

В письме N 062 от 06.07.2021 сообщалось о возможности поставить детали, указанные в Спецификации N 9 от 07.07.2021.

В письмах N 066 и N 067 от 19.08.2021 сообщалось о возможности поставить детали, указанные в Спецификации N 11 от 23.08.2021.

В письме N 077 от 09.09.2021 сообщалось о возможности поставить детали, указанные в Спецификации N 12 от 10.03.2021.

В письме N 074 от 29.09.2021 сообщалось о возможности поставить детали, указанные в Спецификации N 13 от 30.09.2021.

В письме N 075 от 29.09.2021 сообщалось о возможности поставить детали, указанные в Спецификации N 14 от 30.09.2021.

Из этого следует, что на момент заключения Спецификаций ООО "АЛМЕКО" обладало полным объемом необходимой документации для изготовления и поставки согласованной продукции.

Спецификации N 1 от 27.07.2020; N 3 от 21.01.2021; N 4 от 29.01.2021; N 5 от 07.04.2021; N 6 от 12.04.2021; N 7 от 21.04.2021; N 8 от 01.06.2021; N 9 от 07.07.2021; N 11 от 23.08.2021; N 12 от 10.09.2021; N 13 от 30.09.2021; N 14 от 30.09.2021; N 15 от 30.09.2021 подписаны со стороны АО "ТЯЖМАШ" заместителем генерального директора по производственной инфраструктуре ФИО5. Его полномочия на подписание спецификаций подтверждают доверенности N 37 от 31.12.2019, N 37 от 31.12.2020.

ООО "Алмеко" предоставило дополнение к отзыву от 16.03.2023. Так, ответчик указывает, что "переписка по электронной почте ... содержала вначале технические чертежи изделия, а только затем коммерческие предложения ООО "АЛМЕКО" о возможности выполнения изделий, и только затем подписание спецификаций в электронном виде".

Судом первой инстанции верно указано, что данные пояснения ответчика подтверждают довод истца о том, что на момент заключения Спецификаций ООО "АЛМЕКО" обладало полным объемом необходимой документации для изготовления и поставки согласованной продукции (возражения на отзыв N 81/24 от 06.03.2023, возражения на отзыв N 81/24 от 07.02.2023).

Наличие у ответчика необходимой технической документации также подтверждается письмом ООО "АЛМЕКО" N 036 от 15.03.2022, в котором ответчик сообщил в адрес истца о степени готовности непоставленного товара, а также актом о готовности к отгрузке N 064 от 31.05.2022 (составлен после даты расторжения договора), согласно которому товар по спецификациям N 5 от 07.04.2021, N 13 от 30.09.2021 и N 14 от 30.03.2021 готов к отгрузке.

Таким образом, ответчик (ООО "АЛМЕКО") обладал всей необходимой документацией для изготовления и поставки товара.

В связи с чем, судом первой инстанции обоснованно удовлетворено требование истца (АО "ТЯЖМАШ") о взыскании задолженности в сумме 1 579 470 рублей.

В соответствии с ч.2 ст.69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Статьей 16 АПК РФ установлено, что вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Между тем, при рассмотрении дела № А55-17631/2022 судами установлено, что ООО "АЛМЕКО" нарушены условия договора и прав АО "ТЯЖМАШ", в связи с чем суд приходит к выводу, что истцом по настоящему делу не доказаны основания для взыскания с ответчика убытков в размере 1 304 470 руб. (договор № 002/072020 от 27.07.2020г.).

При таких обстоятельствах в удовлетворении исковых требований следует отказать в полном объеме.

Руководствуясь ст.101-102, 110-112, 167-170, 176, 201, 206, 211, 216 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

 

Судья

 

/

ФИО1