Арбитражный суд Московской области

   107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А41-53526/23

18 сентября 2023 года

г.Москва

 

Резолютивная часть объявлена 23 августа 2023 года

Полный текст решения изготовлен 18 сентября 2023 года

 

Арбитражный суд Московской области в составе:

председательствующего судьи Минаевой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЛА КАСА ЭСТЕЙТ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к ООО "ВАШ ГОРОД" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании

при участии в судебном заседании- согласно протоколу 

 

УСТАНОВИЛ:

ООО "ЛА КАСА ЭСТЕЙТ" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО "ВАШ ГОРОД" (далее – ответчик) о взыскании 11 199 010 руб. 75 коп. задолженности 2 428 041 руб.78 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 91 157 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Исковые требования заявлены на основании статей 309, 310, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы не надлежащим исполнением ответчиком обязательств по оплате по лицензионному договору.

Стороны, извещенные надлежащим образом о времени и месте проведения предварительного судебного заседания в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в судебное заседание не явились, возражений относительно перехода из предварительного в судебное заседание не заявили.

От истца поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя.

Ответчик представил отзыв на исковое заявление, в котором не оспаривает исковые требования, но просит применить срок исковой давности к части требований.

Руководствуясь частью 4 статьи 137 АПК РФ, суд завершил предварительное судебное заседание и перешел к судебному заседанию в первой инстанции.

Дело рассмотрено в соответствии со статьей 156 АПК РФ в отсутствие сторон.

Суд, рассмотрев материалы дела, оценив представленные по делу доказательства, приходит к выводу, что исковые требования подлежат частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 09.01.2018 года между компанией с ограниченной ответственностью «КРИЗЕО ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД» (далее - Лицензиар) и ООО «ВАШ ГОРОД» (далее – Лицензиат, ответчик) был заключён лицензионный Договор о предоставлении права на использование товарных знаков, по условиям которого Лицензиар предоставил Ответчику право использовать в предпринимательской деятельности комплекс исключительных прав, включающий права на пользование товарными знаками по свидетельствам №№ 508910, 508911 в отношении всех услуг, указанных в них на срок действия договора.

В соответствии с п. 6.1. договора, его условия распространяли своё действие на отношения сторон с 01.01.2018 года по 12.04.2022 года.

Договор прекратил своё действие 12.04.2022 года.

Согласно п. 4.2. договора Ответчик был обязан выплачивать Лицензиару вознаграждение в размере 17 000 (Семнадцати тысяч) евро в год за использование каждого товарного знака ежеквартальными авансовыми платежами не позднее 01 числе оплачиваемого квартала.

В силу п. п. 2.2.; 2.3; 3.1. договора в случае оказания услуг Ответчиком ненадлежащего качества Лицензиар оказывает ему необходимое содействие для восстановления качества услуг. В случае отсутствия восстановления качества услуг Ответчиком, Лицензиар вправе расторгнуть договор, потребовав полного возмещения убытков. После истечения срока действия Договора (или его расторжения) Ответчик обязуется прекратить использование товарных знаков Лицензиара.

В соответствии с п. п. 5, 6, 7 Договора в отношении Договора подлежит применению право Российской Федерации. Споры, связанные с вытекающими из Договора правоотношений Сторон, разрешаются в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Московской области от 13.07.2018 года по делу № А41-44407/18 Ответчик признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Определением Арбитражного суда Московской области от 17.08.2021 года конкурсным управляющим Должника утверждён ФИО2 (член ПАУ ЦФО).

Лицензионные платежи за период до принятия заявления о признании ответчика банкротом включены в реестр требований кредиторов ответчика.

Между тем, за соответствующий период с 14.06.2018 года по 12.04.2022 года включительно Ответчик не расторгнул Договор, не исполнил обязательств по нему, не произвёл установленных п.4.2 Договора выплат в качестве вознаграждения Лицензиару.

18.07.2022г. Конкурсному управляющему должника был направлен акт приема-передачи лицензионных прав за спорный период. Возражений по указанному акту конкурсный управляющий Ответчика не направил, в связи с чем акт считается подписанным в одностороннем порядке.

В соответствии с абз. 2 п. 1 ст. 5 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" возникшие после возбуждения производства по делу о банкротстве требования кредиторов об оплате поставленных товаров, оказанных услуг и выполненных работ являются текущими.

15.09.2022 года права требования вознаграждения по договору перешли от Лицензиара обществу с ограниченной ответственностью «ЛА КАСА ЭСТЕЙТ» (далее по тексту «истец») в виду заключения договора уступки прав требования (цессии) от 15.09.2022 года.

В соответствии с п. 5 указанного договора цессии Истец принял в полном объёме право (требование) вознаграждения по лицензионному Договору о предоставлении права на использование товарных знаков от 09.01.2018, заключённому между Лицензиаром и ответчиком.

В силу п. 4.2 договора цессии, право (требование) возникло у Истца с момента подписания акта приёма - передачи документов. Лицензиар, уступивший требование Истцу передал ему документы, удостоверяющие право (требование) и сообщил сведения, имеющие значение для осуществления этого права. Указанный Акт подписан 15.09.2022 года.

В соответствии со ст. 385 ГК РФ уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено.

Ответчик был уведомлен надлежащим образом о состоявшемся переходе прав. Данный факт подтверждается почтовыми отправлениями ценных писем с описью вложения от 12.12.2022 года истцом и 15.12.2022 года Лицензиаром. Ответчиком получены соответствующие материалы 19.12.2022 года, что подтверждается документом об отслеживании почтовых отправлений.

Таким образом, цессия представляется состоявшейся.

Как указал истец, конкурсный управляющий должника не исполнил указанных обязанностей перед новым Кредитором (Истцом) и проигнорировал направленные в его адрес требования.

Поскольку досудебный порядок урегулирования спора, инициированный и реализованный истцом, не принес положительного результата, истец обратился в суд с настоящим иском.

Как следует из отзыва ответчика на иск, наличие задолженности им не оспаривается.

Вместе с тем ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности за период с 14.06.2018 по 22.05.2020.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии со статьей 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В силу абзаца второго пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Пункт 2 статьи 200 Гражданского кодекса РФ предусматривает, что по обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения, а перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления (статья 201 ГК РФ).

При этом с истечением срока исковой давности по главному требованию считается истекшим срок исковой давности и по дополнительным требованиям (проценты, неустойка, залог, поручительство и т.п.), в том числе возникшим после истечения срока исковой давности по главному требованию (пункт 1 статьи 207 ГК РФ).

Так как Лицензионный договор предусматривает внесение платы по частям с определенной периодичностью (ежеквартально), то срок исковой давности применяется отдельно к каждому платежу.

Данный вывод подтверждается пунктом 24 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", по смыслу пункта 1 статьи 200 ГК РФ течение срока давности по иску, вытекающему из нарушения одной стороной договора условия об оплате товара (работ, услуг) по частям, начинается в отношении каждой отдельной части. Срок давности по искам о просроченных повременных платежах проценты за пользование заемными средствами, арендная плата и т.п.) исчисляется отдельно по каждому просроченному платежу.

Исковое заявление подано ООО «ЛА КАСА ЭСТЕЙТ» в арбитражный суд Московской области 23.06.2023г., соответственно, срок исковой давности по данному исковому заявлению не является пропущенным для тех авансовых платежей, которые лицензиат должен быть внести в период с 23.05.2020г. (с учетом срока для направления претензии).

В соответствии с п. 4.2 Договора вознаграждение выплачивается в размере 17 000,00 (семнадцати тысяч) Евро в год за использование каждого товарного знака.

Вознаграждение выплачивается путем перечисления денежных средств в Евро, ежеквартально равными долями, авансом не позднее 01 числа первого месяца текущего квартала.

Соответственно, срок исковой давности для взыскания платежей за периоды ранее 23.05.2020г. пропущен.

С учетом изложенного суд соглашается с доводами ответчика о пропуске срока исковой давности за период с 14.06.2018 по 22.05.2020.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 310 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами. Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Поскольку на момент рассмотрения спора ответчиком доказательств оплаты задолженности не представлено, суд приходит к выводу об удовлетворении исковых требований о взыскании задолженности в размере 5 532 465 руб. 38 коп. за период с 23.05.2020 по 12.04.2022 с учетом пропуска срока исковой давности за период с 14.06.2018 по 22.05.2023.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании 2 428 041 руб.78 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 14.06.2018 по 15.05.2023.

Согласно пункту 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Учитывая, что обязанность по оплате задолженности ответчиком не исполнена, денежные средства не возвращены, истец правомерно начислил проценты за пользование чужими денежными средствами.

Между тем, проверив расчет, представленный истцом, суд не может признать его верным в виду следующего.

Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» с 01.04.2022 на территории Российской Федерации сроком на 6 месяцев введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей (за исключением лиц, указанных в пункте 2 данного постановления).

На основании п. 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 N 44 "О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в период действия моратория проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ), неустойка (статья 330 ГК РФ), пени за просрочку уплаты налога или сбора (статья 75 Налогового кодекса Российской Федерации), а также иные финансовые санкции не начисляются на требования, возникшие до введения моратория, к лицу, подпадающему под его действие (подпункт 2 пункта 3 статьи 9.1, абзац 10 пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве).

Из анализа вышеприведенных правовых норм и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что в период действия моратория (с 01.04.2022 до 01.10.2022) на требования, возникшие до введения моратория, финансовые санкции не начисляются.

С учетом моратория на банкротство и пропуска срока исковой давности, судом произведен перерасчет процентов, которые по расчету суда составили 898 879 руб. 22 коп. за период с 23.05.2020 по 15.05.2023 (за исключением периода с 01.04.2022 по 01.10.2022).

При таких обстоятельствах исковые требования подлежат удовлетворению частично.

Расходы по оплате государственной пошлины распределены судом в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить частично.

            Взыскать с ООО "ВАШ ГОРОД" в пользу ООО "ЛА КАСА ЭСТЕЙТ" 5 532 465 руб. 38 коп. задолженности, 898 879 руб. 22 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 43 015 руб. 72 коп. расходов по оплате государственной пошлины.

            В удовлетворении остальной части иска отказать.

            Возвратить ООО "ЛА КАСА ЭСТЕЙТ" из федерального бюджета 22 руб. излишне уплаченной государственной пошлины по платежному поручению № 48 от 23.05.2023.

            Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия.

 

Судья                                                                                              Н.В. Минаева