ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Суворова, д. 21, Севастополь, 299011, тел. 8 (8692) 54-74-95

 http://21aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А83-20465/2021

24 января 2023 года

город Севастополь

 

Резолютивная часть постановления  объявлена 17 января 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 24 января 2023 года.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Вахитова Р.С., судей Калашниковой К.Г., Котляровой Е.Л.,  при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы руководителя временной администрации АО «Джалита» ФИО2, Совета министров Республики Крым, Министерства сельского хозяйства по Республике Крым и Главы Республик Крым  на решение Арбитражного суда Республики Крым от 15.08.2022 по делу № А83-20465/2021, принятое по результатам рассмотрения 

иска ФИО3 

к руководителю временной администрации АО «Джалита» ФИО2 

о признании бездействия незаконным и понуждении совершить определенные действия, 

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: 

МИФНС № 9 по Республике Крым, 

АО «Джалита», 

Министерства сельского хозяйства по Республике Крым, 

регистратора АО «Специализированный регистратор» «Компас», 

Совета министров Республики Крым, 

Министерства имущественных и земельных отношений Республики Крым

при участии в судебном заседании:

от апеллянта - акционерного общества «Джалита» в лице руководителя временной администрации АО «Джалита» ФИО2 – ФИО4, представитель по доверенности от 01.11.2022 № 2;

от апеллянта - Главы Республики Крым - ФИО5, представитель по доверенности № 1/01-58/1122;

от апеллянта - Совета министров Республики Крым – ФИО5, представитель по доверенности от 16.03.2022 № 1/01-58/1143; 

от Министерства сельского хозяйства по Республике Крым – ФИО6, представитель по доверенности № 118 от 20.12.2022;

ФИО3, личность установлена по паспорту гражданина Российской Федерации;

от ФИО3 - ФИО7, представитель по доверенности № 82АА2460928 от 31.08.2021.

установил:

14.10.2021 ФИО3 обратилась в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к руководителю временной администрации АО «Джалита» ФИО2, в котором с учетом уточнения требований просит: 

- признать несоответствие бездействия руководителя временной администрации АО «Джалита» ФИО8, выразившегося в отказе в обращении в налоговой орган по внесению сведений в Единый государственный реестр юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в отношении единственного акционера АО «Джалита (ИИН 9103018013) ФИО3, требованиям п. 5 ст. 5 ФЗ «О государственной регистрации юридических и физических лиц и индивидуальных предпринимателей» в редакции Федерального закона от 27.10.2020 № 350-ФЗ, действующий с 26 апреля 2021 г.;

- признать бездействие руководителя временной администрации АО «Джалита» ФИО2, выразившееся в невыполнении требований п. 5 ст. 5 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в редакции ФЗ от 27.10.2020 г. № 350-ФЗ, действующий с 26 апреля 2021 г. и отказе обратиться в налоговый орган по внесению сведений в Единый государственный реестр юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в отношении единственного акционера АО «Джалита (ИИН 9103018013) ФИО3; 

- обязать руководителя временной администрации АО Джавлита ФИО2 представить в установленном порядке документы по требуемой форме в Межрайонную ИФНС России № 9 по Республике Крым согласно п. 5 ст. 5 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в редакции ФЗ от 27.10.2020 г. № 350-ФЗ, действующий с 26 апреля 2021 г. о внесении сведений в Единый государственный реестр юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в отношении единственного акционера АО «Джалита (ИИН 9103018013) ФИО3. 

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 15.08.2022  исковые требования удовлетворены. Суд первой инстанции пришел к выводу, что в силу Закона в ЕГРЮЛ должны быть отражены сведения о единственном акционере, именно на руководителе Общества возложена обязанность по подаче сведений в ЕГРЮЛ в отношении акционеров. Положение о временной администрации АО «Джалита» не может противоречить федеральному законодательству, а именно ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». 

Не согласившись с законностью указанного решения, руководитель временной администрации АО «Джалита» ФИО2, Совет министров Республики Крым, Министерство сельского хозяйства по Республике Крым и  Глава Республик Крым подали на него апелляционные жалобы, в которых просят решение суда первой инстанции отменить и в удовлетворении исковых требований отказать. 

Определением от 29.09.2022 указанные апелляционные жалобы руководителя временной администрации АО «Джалита» ФИО2, Совета министров Республики Крым, Министерства сельского хозяйства по Республике Крым приняты к производству Двадцать первого арбитражного апелляционного суда и назначены к совместному рассмотрению в судебном заседании. Рассмотрение дела откладывалось, в последний раз на 17.01.2023.

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда  от 01.12.2022 принята к производству апелляционная желоба  Глава Республик Крым и назначена к совместному рассмотрению в судебном заседании с апелляционными жалобами руководителя временной администрации АО «Джалита» ФИО2, Совета министров Республики Крым, Министерства сельского хозяйства по Республике Крым.

От истца поступили отзывы на апелляционные жалобы, в которых он не признал их доводы и просит отказать в их удовлетворении.

От Министерства имущественных и земельных отношений Республики Крым поступил отзыв на апелляционные жалобы, в котором оно согласилось с их доводами и просит удовлетворить.

От МИФНС № 9 по Республике Крым поступили отзывы на апелляционные жалобы, в которых указано, что налоговый орган не усматривает каких-либо препятствий для внесения в ЕГРЮЛ сведение о единственном акционере АО «Джалита» ФИО3

От апеллянтов поступили отзывы на апелляционные жалобы друг друга, в которых они доводы жалоб поддержали и просят удовлетворить.

В судебное заседание явились представители руководителя временной администрации АО «Джалита» ФИО2, Совета министров Республики Крым, Министерства сельского хозяйства по Республике Крым, Главы Республики Крым. Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и  месте судебного заседания путем направления им посредством почтовой связи копий определений о принятии апелляционных жалоб к производству и размещения текстов указанных определений и определений об отложении судебного разбирательства на официальном сайте Двадцать первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет (http://21aas.arbitr.ru/), в  соответствии с частью 1 статьи 123, частями 2, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд считает возможным рассмотреть дело при  имеющейся явке.

В судебном заседании представители руководителя временной администрации АО «Джалита» ФИО2, Совета министров Республики Крым,  Министерства сельского хозяйства по Республике Крым, Главы Республики Крым настаивали на удовлетворении апелляционных жалоб, представитель ФИО3 возражал и просил оставить  решение суда первой инстанции без изменения. 

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы Главы Республики Крым, суд апелляционной инстанции считает, что производство по апелляционной жалобе подлежит прекращению по следующим основаниям.

Статьей 42 АПК РФ установлено, что лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным настоящим Кодексом.

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 12 от 30.06.2020 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» разъяснено, что лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в порядке апелляционного производства в случае, если он принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Таким образом, необходимым условием для возникновения у лица, не участвовавшего в деле, права на обжалование судебного акта является факт нарушения оспариваемым актом его прав и интересов.

После принятия апелляционной жалобы лица, не участвовавшего в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции определяет, затрагивает ли принятый судебный акт непосредственно права или обязанности заявителя, и, установив это, решает вопросы об отмене судебного акта суда первой инстанции, руководствуясь пунктом 4 части 4 статьи 270 АПК РФ, и о привлечении заявителя к участию в деле. Если после принятия апелляционной жалобы будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ производство по жалобе подлежит прекращению (пункт 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 12 от 30.06.2020).

Как следует из мотивировочной и резолютивной части обжалуемого решения по настоящему делу, данный судебный акт не затрагивает права и не влияет на обязанности Главы Республик Крым. Доказательств обратного апеллянтом не представлено.

Предметом  рассмотрения настоящего дела являются исковые требования ФИО3 о понуждении руководителя временной администрации АО «Джалита» исполнить требование Федерального закона от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и подать  сведения о единственном учредители АО «Джалита» для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц. То обстоятельство, что Главой Республики Крым сделана резолюция о подготовке распоряжения Совета министров Республик Крым о выкупе для нужд Республики Крым имущества АО «Джалита», которое в последующем было принято 03.03.2017 распоряжение № 212-р/Дсп, не свидетельствует о том, что принятым настоящему по делу судебным актом затрагиваются его права и законные интересы.

Согласно пунктам 1, 2, 3 статьи 81 Конституции Республики Крым (принята Государственным Советом Республики Крым 11.04.2014) исполнительную власть в Республике Крым осуществляет Глава Республики Крым, Совет министров Республики Крым и иные органы исполнительной власти Республики Крым.

Совет министров является постоянно действующим высшим исполнительным органом государственной власти Республики Крым.

Глава Республики Крым может совмещать свою должность с должностью Председателя Совета министров Республики Крым.

На дату принятия Распоряжения Совета Министров, 03.03.2017 года Глава Республики Крым ФИО9 одновременно совмещал свою должность с должностью Председателя министров Республики Крым.

Согласно пункту 163 Постановления Совета министров Республик Крым от 06.08.2014 (ред. От 27.09.2022) «О регламенте Совета министров Республики Крым, Глава Республики Крым, если Глава Республики Крым непосредственно возглавляет Совет министров Республики Крым, то он подписывает принятые Советом министров Республики Крым правовые акты в течение пяти дней с момента их принятия.

Распоряжение Совета министров Республики Крым от 03.03.2017 года № 212-р/Дсп подписано, в том числе, Главой Республики Крым ФИО9

Орган исполнительной власти, Совет министров Республики Крым, который Глава Республики Крым ФИО9 одновременно возглавлял в качестве Председателя Совета министров Республик Крым, к участию в деле в качестве третьего лица судом первой инстанции был привлечен.

На момент рассмотрения дела в суде первой инстанции и в настоящее время Глава Республики Крым должность Председателя Совета министров Республик Крым не совмещает. 

Полномочия Главы Республики определены Конституцией Республики Крым (принятой Государственным Советом Республики Крым 11.04.2014) (с измен, и доп., вступившими в силу с 01.06.2022), согласно статье 61 которой Глава Республики Крым является высшим должностным лицом Республики Крым, осуществляет руководство исполнительной властью республик Крым. В установленном порядке принимает меры по защите прав и свобод человека и гражданина, обеспечивает согласованное функционирование и взаимодействие органов исполнительной власти.  Глава Республики Крым в соответствии с Конституцией Российской Федерации и федеральными законами, настоящей Конституцией и законами Республики Крым определяет основные направления развития Республики Крым.

Исходя из перечисленных выше полномочий и функций Главы Республики Крым, никакие обязанности в рамках принятого решения суда первой инстанции по рассматриваемому делу на Главу Республики не возложены и не могут быть возложены. Принятым решением не создается никаких препятствий для осуществления Главой Республики Крым своих полномочий и исполнением принятых Советом министров Республики Крым распоряжений и постановлений.

С учетом того, что апелляционная жалоба подана лицом, не участвующими в деле, права и обязанности которого не затронуты обжалуемым судебным актом, производство по апелляционной жалобе Главы Республик Крым на решение Арбитражного суда Республики Крым от 15.08.2022 по делу № А83-20465/2021 подлежит прекращению применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ.

От Совета министров Республики Крым  поступило ходатайство о привлечении к  участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требовании относительно предмета спора на стороне ответчика, Главы Республики Крым ФИО9, поскольку именно Главой Республики Крым принималось решение о выкупе спорного имущества для нужд Республики Крым, соответственно его права затрагиваются обжалуемым судебным решением.

От руководителя временной администрации АО «Джалита» ФИО2 поступило  ходатайство о привлечении к участию в деле третьих лиц, являвшихся продавцами по сделке по отчуждению акций, - ООО «ЭСТА ХОЛДИНГ» и TSPV Limited.- 

В судебном заседании при рассмотрении апелляционных жалоб руководителя временной администрации АО «Джалита» ФИО2, Совета министров Республики Крым, Министерства сельского хозяйства по Республике Крым апеллянты поддержали заявленные ими ходатайства о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц ООО «ЭСТА ХОЛДИНГ» и TSPV Limited и Главы Республики Крым. 

Согласно части  1 статьи 51 АПК РФ, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству сторон.

Согласно части 5 статьи 159 АПК РФ арбитражный суд вправе отказать в удовлетворении заявления или ходатайства в случае, если они не были своевременно поданы лицом, участвующим в деле, вследствие злоупотребления своим процессуальным правом и явно направлены на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса, воспрепятствование рассмотрению дела и принятию законного и обоснованного судебного акта, за исключением случая, если заявитель не имел возможности подать такое заявление или такое ходатайство ранее по объективным причинам.

При рассмотрении дела судом первой инстанции лица, участвующие в деле, не заявляли о привлечении перечисленных лиц к участию в деле в качестве третьих лиц. 

При этом предметом рассмотрения гражданского дела № А83-20465/2021 являются исковые требования ФИО3 о понуждении руководителя временной администрации АО «Джалита» ФИО2 исполнить требование норм подпункта «д» пункта 5 статьи 5 Федерального закона от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в редакции Федерального закона от 27 октября 2020 года № 350-ФЗ, действующего с 26 апреля 2021 года, согласно которых установлено, что сведения о единственном учредители акционерного общества должны быть внесены в Единый государственный реестр юридических лиц. Каким образом судебный акт о понуждении внести сведения о держателе акций в ЕГРЮЛ или об отказе в этом влияет на права и обязанности перечисленных лиц, апеллянты не пояснили, доказательств того, что оспариваемое решение принято в отношении указанных лиц, касается их прав и обязанностей, не представили.

Факт того, что права и обязанности Главы Республик Крым не затронуты и не могут быть затронуты обжалуемым судебным актом, установлен судом выше.

Ввиду указанного суд апелляционной инстанции в удовлетворении данных ходатайств отказывает.

Касательно доводов апелляционных желоб по существу спора коллегия судей учитывает следующее.

В обоснование апелляционной жалобы Совет министров Республики Крым  указывает, что Советом министров Республики Крым 03.03.2017 принято распоряжение № 212-р/Дсп, в соответствии с которым принято решение согласиться с предложением Министерства сельского хозяйства Республики Крым о выкупе зданий и сооружений, принадлежащих Акционерному обществу «Джалита» расположенного по адресу: 

<

...>. До завершения процедуры выкупа Имущества управление АО «Джалита» осуществляет временная администрация, назначенная приказом Министерства сельского хозяйства Республики Крым от 03.03.2017 № 133. Положение о временной администрации АО «Джалита» не признано незаконным. Руководителем временной администрации АО «Джалита» ФИО2 не принималось решение о продаже Имущества вопреки имущественным интересам АО «Джалита», как указано в исковом заявлении. Назначение временной администрации, а также осуществление мероприятий по проведению оценки и выкупа имущества АО «Джалита» начали осуществляться с 2017 г., т.е. еще до приобретения ФИО3 акций путем заключения договора купли-продажи от 25.06.2021. В дополнениях к жалобе указывает, что судом не дана оценка законности сделки по покупке истцом акций.

Руководитель  временной администрации АО «Джалита» ФИО2 в обоснование жалобы указывает, что в соответствии с Положением о временной администрации АО «Джалита» по управлению имуществом общества, определены полномочия временной администрации, в частности, ее полное подчинение распоряжениям Совета министров Республики Крым и приказам Министерства сельского хозяйства Республики Крым до момента окончания действия правовых актов республиканских коллегиальных органов государственного управления.  Практическая деятельность руководителя Временной администрации общества ограничена и он не имеет возможности выполнить требования ФИО3 о внесении в ЕГРЮЛ сведений о факте ее владения акциями АО «Джалита», поскольку реализует свои полномочия строго в рамках Положения о временной администрации по управлению Акционерным обществом «Джалита» и изданными приказами Министерства сельского хозяйства Республики Крым. Юридическая сила распоряжения Совета Министров Республики Крым от 03.03.2017г. за № 212/р/ДСП «О выкупе имущества для нужд Республики Крым» о выкупе зданий и сооружений, принадлежащих АО «Джалита», является действующей и на момент рассмотрения искового заявления ФИО3 управленческий документ не отменен. Последствием удовлетворения требований единственного акционера и  вступление решение суда от 08.08.2022  в законную силу, фактически приведет к невозможности выполнения распоряжения Совета Министров Республики Крым от 03.03.2017 за № 212/р/ДСП «О выкупе имущества для  нужд Республики Крым». В дополнениях к жалобе указывает, что суд первой инстанции не исследовал документы, на основании которых  29.07.2021 были внесены сведения в  реестр владельцев ценных бумаг АО «Джалита». 

Доводы апелляционной жалобы Министерства  сельского хозяйства по Республике Крым  аналогичны доводам жалобы Совета министров Республики Крым. 

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в порядке статей 266, 268 АПК РФ. При этом суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, АО «Джалита» зарегистрировано 31.12.2014  как юридического лицо на территории Республики Крым по адресу: 298612, 

<

...>. Согласно сведениям ЕГРЮЛ физическим лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица является руководитель временной администрации ФИО2. 

Советом министров Республики Крым в пределах предоставленных полномочий принято Распоряжение от 03.03.2017 № 212/р/ДСП «О выкупе имущества для нужд Республики Крым» в соответствии с которым принято решение о выкупе зданий и сооружений, принадлежащих АО «Джалита», расположенных на земельном участке, площадью 1, 8 га по адресу: 

<

...>. 

ФИО3 25.06.2021 на основании договора купли-продажи приобрела акции именные обыкновенные в количестве 1 879 230 руб. (л.д. 127-132 т. 1). 

Согласно пункту 4.3 договора купли-продажи акций от 25 июня 2021 года № 20210625 Продавец ООО «ЭСТА ХОЛДИНГ» гарантирует Покупателю акций ФИО3, что не получал каких-либо официальных письменных уведомлений от временной администрации по управлению АО «Джалита» и иных лиц о каких-либо ограничениях на деятельность АО «Джалита» и /или запрет на продажи акций АО «Джалита» и смены акционера АО «Джалита».

Акционерное общество «Специализированный регистратор» «Компас» (далее - Регистратор) в соответствии с требованиями  абз. 3 п. 1 ст. 8 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» осуществляет депозитарную деятельность по ведению реестра ценных бумаг АО «Джалита».

Регистратор 29.07.2021 внес в Реестр владельцев ценных бумаг записи о переходе прав собственности на ценные бумаги АО «Джалита» на ФИО3 в результате сделки купли-продажи ценных бумаг. Таким образом, контрольный пакет акций АО «Джалита» в размере 100% голосующих акций перешел согласно Выписке из Реестра владельцев ценных бумаг - на ФИО3.

Согласно сведениям АО «Специализированный регистратор «Компас» истец ФИО3 является единственным акционером АО «Джалита. 

12.10.2021 в адрес АО «Джалита» поступило заявление ФИО3 с просьбой внесении данных в ЕГРЮЛ о ее факт владения акционерным обществом. 

09.11.2021 г. письмом за № 24 АО «Джалита» известило ФИО3 о том, что все необходимые сведения в МИФНС № 9 будут осуществлены после исполнения распоряжения Совета Министров Республики Крым от 03.03.2017 г. № 212/р/ДСП «О выкупе имущества для нужд Республики Крым». 

Поскольку руководитель временной администрации АО «Джалита» ФИО10 отказался вносить сведения по установленной форме в регистрирующий орган- МИФНС №9 по Республике Крым в отношении единственного акционера общества, ФИО3 обратилась в Арбитражный суд Республики Крым с заявлением признать бездействия ФИО2 незаконными и понудить руководителя временной администрации АО «Джалита» совершить определенные действия - предоставить в Межрайонную ИФНС №9 по требуемой форме сведения в ЕГРЮЛ в отношении ее как единственного акционера АО «Джалита».

Иск судом первой инстанции был удовлетворен. Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для его отмены. 

Советом министров Республики Крым в пределах предоставленных полномочий принято Распоряжение от 03.03.2017 г. № 212/р/ДСП «О выкупе имущества для нужд Республики Крым» в соответствии с которым принято решение о выкупе зданий и сооружений, принадлежащих АО «Джалита», расположенных на земельном участке, площадью 1,8 га по адресу: 

<

...>. 

В соответствии со статьей 5 Закона Республики Крым от 08.08.2014 № 47-ЗРК «Об особенностях выкупа имущества в Республике Крым», для обеспечения стабильного и безаварийного функционирования организаций, оказывающих влияние на жизнеобеспечение, оборону и безопасность Республики Крым, на период до завершения процедуры выкупа объекта может применяться процедура назначения временной администрации по управлению соответствующей организацией.

В соответствии с Положением о временной администрации по управлению Акционерным обществом «Джалита», утвержденным Приказом (далее - Положение), Временная администрация является специальным органом управления, которая выполняет функции высшего органа управления организации. 

Все полномочия, предоставленные уставом органам управления организации, осуществляет исключительно Временная администрация с момента ее назначения в организации (п. 3.1 Положения). Руководитель Временной администрации осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа управления организации (п. 3.2. Положения). 

С момента назначения временной администрации полномочия исполнительных органов и иных органов управления, определенных уставом организации, приостанавливаются. Исполнительные органы, должностные лица организации не вправе принимать решения по вопросам, отнесенным к их компетенции законами и учредительными документами организации (п. 3.9. Положения). 

До завершения  процедуры выкупа  имущества АО «Джалита» управление Обществом осуществляет временная администрация, назначенная приказом  Министерства сельского хозяйства Республик Крым от 03.03.2017 № 133.

Вместе с тем из перечисленных документов не усматривается, что одновременно с принятием решения о выкупе зданий и сооружений, принадлежащих АО «Джалита» и назначением временной администрации были наложены какие-либо ограничения на отчуждения акций АО «Джалита».

ФИО3 25.06.2021 на основании договора купли-продажи приобрела акции именные обыкновенные в количестве 1 879 230 руб. (л.д. 127-132 т. 1). 

Согласно пункта 4 .3. договора купли-продажи акций от 25 июня 2021 года № 20210625 Продавец ООО «ЭСТА ХОЛДИНГ» гарантирует Покупателю акций ФИО3, что не получал каких-либо официальных письменных уведомлений от временной администрации по управлению АО «Джалита» и иных лиц о каких-либо ограничениях на деятельность АО «Джалита» и /или запрет на продажи акций АО «Джалита» и смены акционера АО «Джалита».

Предметом спора не является законность договора купли-продажи акций от 25 июня 2021 года № 20210625. При рассмотрении дела судом первой инстанции доводов о недействительности или ничтожности указанного договора в суд первой инстанции не поступало. В судебном порядке указанный договор оспорен не был. Спор о праве собственности на акции также отсутствует.

Согласно пункту 27 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», судам апелляционной инстанции следует также учитывать, что согласно части 7 статьи 268 АПК РФ новые требования, которые не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, не принимаются и не рассматриваются арбитражным судом апелляционной инстанции.

Ввиду указанного суд апелляционной инстанции не принимает во внимание доводы апеллянтов о том, что суд первой инстанции не исследовал договор купли-продажи, на основании которого 29.07.2021 были внесены сведения в  реестр владельцев ценных бумаг АО «Джалита».

Также суд апелляционной инстанции не принимает во внимание доводы жалоб о том, что руководителем временной администрации АО «Джалита» ФИО2 не принималось решение о продаже имущества вопреки имущественным интересам АО «Джалита», поскольку истцом не осуществлялось приобретение имущества АО «Джалита», а были приобретены выпущенные им акции, являвшиеся имуществом третьих лиц. При этом предметом настоящего спора не является установление прав на акции АО «Джалита».

Регистратор, Акционерное общество «Специализированный регистратор», 29.07.2021 внес в Реестр владельцев ценных бумаг записи о переходе прав собственности на ценные бумаги АО «Джалита» на ФИО3 в результате сделки купли-продажи ценных бумаг. Таким образом, контрольный пакет акций АО «Джалита» в размере 100% голосующих акций перешел согласно Выписке из Реестра владельцев ценных бумаг  на ФИО3.

Согласно подпункту «д» пункта 1 ст. 5 Федерального закона № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», в редакции Федерального закона от 27.10.2020 № 350-ФЗ сведения об учредителях или участниках юридического лица в соответствии со статьей 65.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, в том числе в отношении общества с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости доли в уставном капитале общества, принадлежащей каждому участнику и обществу, о передаче доли или ее части в залог или об ином их обременении, о передаче доли или ее части (в том числе доли, переходящей в порядке наследования) в доверительное управление и о доверительном управляющем долей или ее частью, в отношении акционерного общества - сведения о том, что общество состоит из единственного участника (акционера), и сведения о таком участнике, а также сведения о держателе реестра акционеров общества. 

Согласно письму Министерства финансов Российской Федерации Федеральная налоговая служба от 26 апреля 2021 г. № КВ-4-14/5689@ «О внесении в ЕГРЮЛ сведений о единственном акционере» в озможность внесения в ЕГРЮЛ сведений о единственном акционере акционерного общества как при создании юридического лица, так и при внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, реализована с 25 ноября 2020 года в связи с вступлением в силу приказа ФНС России от 31 августа 2020 года № ЕД-7-14/617@, утвердившего формы заявлений о государственной регистрации и требования к их оформлению. Учитывая вышеизложенное, начиная с 26 апреля 2021 года в отношении акционерного общества, создаваемого одним лицом, или акционерного общества, которое как до указанной даты, так и после нее стало состоять из одного лица, в ЕГРЮЛ должны быть отражены сведения о единственном акционере. Указанные сведения вносятся в ЕГРЮЛ в соответствии со сведениями, указанными в представленных в регистрирующий орган заявлениях о государственной регистрации по форме № Р11001, № Р12016 и № Р13014 соответственно. 

Частью 5 ст. 5 Федерального закона № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» если иное не установлено настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами, юридическое лицо и индивидуальный предприниматель в течение семи рабочих дней со дня изменения содержащихся в соответствующем государственном реестре сведений, предусмотренных пунктами 1 и 2 настоящей статьи, обязаны сообщить об этом в регистрирующий орган по месту своего соответственно нахождения или жительства путем представления соответствующих документов, предусмотренных настоящим Федеральным законом. В случае, если изменение указанных в пункте 1 настоящей статьи сведений произошло в связи с внесением изменений в учредительные документы, внесение изменений в единый государственный реестр юридических лиц осуществляется в порядке, предусмотренном главой VI настоящего Федерального закона. 

Поскольку руководителем АО «Джалита» является руководитель временной администрации АО «Джалита» ФИО2 именно на немлежит обязанность по подаче сведений в ЕГРЮЛ в отношении акционеров.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что Положение о временной администрации АО «Джалита» не может противоречить федеральному законодательству, а именно ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Кроме того апеллянтами не представлено никаких доказательств и не приведено правовых оснований того, что руководитель временной администрации АО «Джалита» ограничен в осуществлении указанных действий или имеется общий запрет на их осуществление. 

При изложенных обстоятельствах судом первой инстанции правомерно удовлетворены исковые требования. 

Доводов, способных повлечь отмену решения суда первой инстанции апелляционные  жалобы не содержат и удовлетворению не подлежат.

Расходы апеллянта по оплате государственной пошлины за рассмотрение дела судом апелляционной инстанции на основании статьи 110 АПК РФ остаются за ним.

Руководствуясь статьями 150, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

прекратить производство по апелляционной жалобе Главы Республики Крым  на решение Арбитражного суда Республики Крым от 15 августа 2022 года по делу  № А83-20465/2021.

Решение Арбитражного суда Республики Крым от 15 августа 2022 года по делу                    № А83-20465/2021 оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.    

 

Председательствующий судьяР.С. Вахитов

 

СудьиК.Г. Калашникова

 

Е.Л. Котлярова