АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-49394/2020

г. Краснодар

23 октября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22 октября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 октября 2024 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Алексеева Р.А., судей Тамахина А.В. и Цатуряна Р.С., при участии от истца – обществас ограниченной ответственностью «Креативити» (ИНН 

<

***>,ОГРН 

<

***>) – ФИО1 (доверенность от 17.06.2023) и в отсутствие ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Алгоритм простых решений» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), извещенного о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Алгоритм простых решений» на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 13.12.2023и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2024 по делу № А32-49394/2020, установил следующее.

ООО «Креативити» (далее – компания) обратилось в арбитражный суд с искомк ООО «Алгоритм простых решений» (далее – общество) о взыскании 1 256 000 рублей задолженности.

Решением от 10.03.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 19.07.2022, в удовлетворении иска отказано.

Постановлением кассационного суда от 27.12.2022 судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Решением от 13.12.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 26.03.2024, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе общество просит отменить судебные акты и отказатьв иске. Заявитель ссылается на то, что для реализации валютных операций с целью произведения расчетов с иностранными контрагентами, компания для реализации данных полномочий привлекла общество, поскольку в ее штате отсутствовал сотрудник, способный осуществлять данные функции. Общество указывает, что факт сопровождения валютных операций компании ФИО2 не соответствует действительности. Кроме того, согласно представленным в материалы дела IP-реестрам, именно общество занималось сопровождением валютных операций компании, поскольку в данных реестрах IP-адрес общества повторяется 1209 раз.

В судебном заседании представитель компании возражал против доводов жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просил судебные акты оставить без изменения.

Изучив материалы дела, доводы жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Из материалов дела видно и судами установлено, что с 01.03.2018 по 25.11.2019 следующими платежными поручениями: от 05.09.2018 № 191, от 25.06.2019 № 378,от 06.03.2018 № 15, от 02.08.2018 № 168, от 01.10.2018 № 213, от 29.10.2018 № 243,от 06.11.2018 № 257, от 24.12.2018 № 348, от 17.01.2019 № 368, от 05.02.2019 № 390,от 06.03.2019 № 425, от 15.03.2019 № 431, от 03.04.2019 № 450, от 24.04.2019 № 486,от 24.04.2019 № 487, от 04.06.2019 № 539, от 08.07.2019 № 567, от 09.07.2019 № 573,от 10.07.2019 № 605, от 27.11.2019 № 1221, от 27.11.2019 № 1222 компания перечислила на расчетный счет общества 1 256 000 рублей.

Как указывает компания, в данных платежных документах содержатся ссылкина счета и договоры по услугам, которые фактически не оказывались. Денежные средства перечислены обществу ошибочно.

Компания направила обществу претензию с требованием вернуть указанную сумму. Неисполнение требований претензии послужило основанием для обращения компании в арбитражный суд с иском.

В качестве обоснования исковых требований компания указывает на то,что фактически истец в услугах по ведению валютных операций не нуждался, валютных счетов до конца 2018 года не имел, что говорит о мнимости сделок, совершенных ФИО3 от лица компании как единственным участником.

Законность судебных актов проверяется кассационным судом в обжалуемой части в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе (части 1 и 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Разрешая спор повторно, суды руководствовались положениями статей 10, 53, 53.1, 65, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс).

В соответствии с частью 1 статьи 170 Гражданского кодекса мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В силу пункта 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение, что не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса.

Суды установили, что согласно показаниям ФИО2, данным им при рассмотрении в Краснодарском краевом суде дела по исковому заявлению компаниио взыскании неосновательного обогащения с данного лица, ФИО2 находилсяв трудовых отношениях с компанией в 2018 – 2019 годы и выполнял обязанности менеджера по работе с государственными органами и банками.

Доводы общества об обратном отклоняются судом округа, посколькуиз буквального толкования перечня трудовых обязанностей, изложенных в письменных показаниях ФИО2 и исполняемых им в период осуществления трудовой деятельности в компании, данный перечень не носит исчерпывающего характера. Кроме того, указанный факт также подтверждается надлежаще оформленными справкамио доходах и суммах налога физического лица, представленными в материалах дела. Обществом данные документы не оспорены, об их фальсификации в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не заявлено.

Также судом проверен и признан обоснованным довод компании относительно аффилированности бывшего директора (номинального) компании – ФИО3 (являющегося племянником ФИО4), ФИО4 – фактически исполнявшей обязанности бухгалтера компании и директора общества – ФИО2 (являющегося супругом ФИО4), что непосредственно влияет на спорные правоотношенияс учетом принципа добросовестности, установленного статьей 10 Гражданского кодекса.

Так, в протоколах допросов от 08.11.2021 и от 23.03.2022 свидетеляФИО3, проведенных в рамках уголовного дела, возбужденного в отношении ФИО4, ФИО3 неоднократно ссылался на тот факт, что он никакого отношения к финансово-хозяйственной деятельности компании не имел, все ключи доступа к системе банковского обслуживания «Банк-Клиент», а также банковская картапо расчетному счету общества были им переданы своей тете – ФИО4 ФИО4 указала на то, что директором и учредителем компании, созданнойв феврале 2013 года, был ее племянник ФИО3 Так как деятельность в данной организации не осуществлялась, ФИО4 сдавала по ней нулевую отчетностьв налоговый орган. Примерно в августе 2017 года между ФИО4 и ФИО5 была достигнута договоренность о ведении бизнеса, в рамках которого ФИО3 как директор общества должен получать заработную плату с сентября 2017 года,а ФИО4 за услуги по ведению бухгалтерского учета и отчетности, заработная плата должна поступать на расчетный счет ООО «АКР» с сентября 2017 года.ФИО3, после договоренности с ФИО5, продолжил осуществлять свою деятельность в качестве формального директора и учредителя, однако никакого отношения к финансово-хозяйственной деятельности компании не имел. Фактическим руководителем указанного общества стала ФИО5, а доступ к расчетным счетам компании был только у ФИО4, так как ФИО3 передал ей банковские ключи для безналичного перечисления денежных средств, корпоративную карту, а также мобильный телефон, на котором был установлен банк-клиент.

Ссылка общества на IP-реестр, выданный по запросу АО «Альфа-Банк»,и многократное упоминание в нем общества, подлежит отклонению, посколькув указанном реестре также неоднократно содержатся сведения об IP-адресе компании. Кроме того, ФИО2, будучи директором общества имел фактическую возможность исполнять свои трудовые обязательства, используя устройства, находящиеся в офисе общества.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов и направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, которая в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов в любом случае (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Основания для отмены или изменения решения и постановления не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 13.12.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2024 по делу№ А32-49394/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок,не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                                                   Р.А. Алексеев

Судьи                                                                                                                  А.В. Тамахин

Р.С. Цатурян