ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-133394/2022

21 декабря 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     14 декабря 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  21 декабря 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Пивцаева Е.И.

судей  Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем ФИО1

при участии:  

от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 21.03.2023;

от ответчика: представитель ФИО3 по доверенности от 02.06.2023;

от третьего лица: не явился, извещен;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-22042/2023) ФИО4 на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.05.2023 по делу № А56-133394/2022(судья  Душечкина А.И.), принятое по иску:

истец: участник общества с ограниченной ответственностью «Балтийское морское буксирное агентство» ФИО5; 

ответчик: ФИО4; 

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Логистический комплекс Усть-Луга» 

о признании договора недействительным, 

 

установил:

Участник общества с ограниченной ответственностью «Балтийское морское буксирное агентство» (далее – Общество, ООО «БМБА») ФИО5 (далее – истец, ФИО5) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО4 (далее – ответчик, ФИО4) о признании недействительным заключенного между Обществом  и ФИО4 договора уступки прав требования (цессии) от 12.05.2020 в редакции  дополнительного соглашения №1 от 14.05.2020 и применения последствия недействительности сделки в виде восстановления права Общества требования денежных средств с общества с ограниченной ответственностью «Логистический комплекс Усть-Луга» в размере 42 868 428,04 руб.

 К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Логистический комплекс Усть-Луга» (далее - третье лицо, ООО «ЛК Усть-Луга»).

Решением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.05.2023 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением суда, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований. По мнению подателя жалобы, действующим законодательством не предусмотрено право участника на оспаривание сделки Общества от своего имени на основании ст. 174 ГК РФ в случае, если такая сделка не является для Общества крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью. Ответчик считает, что выводы суда противоречат фактическим обстоятельством дела, ФИО4 не получил никаких денежных средств от должника, то есть понес убытки, истец обратился в суд за пределами срока исковой давности.

21.09.2023 в апелляционный суд от истца поступили письменные пояснения по апелляционной жалобе.

Апелляционный суд приобщил к материалам дела письменные пояснения истца по апелляционной жалобе.

21.09.2023 в судебном заседании представитель ответчика заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, а также ходатайство об истребовании доказательств по делу. 

Определением от 21.09.2023 апелляционный суд отложил судебное разбирательство, поручил ответчику направить в апелляционный суд в электронном виде через систему «Мой арбитр» ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, а также ходатайство об истребовании доказательств по делу с письменным обоснованием заявления таких ходатайств в суде апелляционной инстанции, а также поручил истцу представить в апелляционный суд и направить лицам, участвующим в деле, письменные позиции относительно заявленных ответчиком ходатайств о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, а также об истребовании доказательств по делу.

04.10.2023 в апелляционный суд от ответчика поступили ходатайства о приобщении к материалам дела копии письма Комитета по делам записи актов гражданского состояния Санкт-Петербурга от 01.08.2023 № 023-978-00000-И16495, выписки из ЕГРЮЛ на ООО «Балтийское морское буксирное агентство», копии Постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2023 по делу № А56-43648/2018/з.3, копии заявления Израйлита Марка Валерьевича о передаче инвестиционных паев, а также ходатайство об истребовании: 

1) из Департамента записи актов гражданского состояния Приморского края (690090, 

<

...>) и Отдела записи актов гражданского состояния Администрации г. Владивостока (690091, 

<

...>),. копию свидетельства о рождении ФИО6 (ныне ФИО7) - ДД.ММ.ГГГГ г.р.. место рождения - гор. Владивосток, паспорт гражданина РФ 4518 643292 выдан ГУ МВД России по г. Москве 15.05.2018 г., код подразделения 770-058;

2) из Департамента записи актов гражданского состояния Приморского края (690090, 

<

...>) и Отдела записи актов гражданского состояния Администрации г. Владивостока (690091. 

<

...>) сведения о том, состоит ли ФИО8 - ДД.ММ.ГГГГ г.р. паспорт 

<

...>, выдан ОУФМС России по Приморскому краю в Советском районе г. Владивостока 19.12.2008, код подразделения 250-006, в браке с ФИО9 ДД.ММ.ГГГГ г.р.. место рождения - гор. ФИО10 Приморского края;

3) из Департамента записи актов гражданского состояния Приморского края (690090. 

<

...>) и отдела ЗАГС Администрации Арсеньевского городского округа Приморского края (692342, Приморский край, ФИО10, ул. Ломоносова, 42) сведения о смене фамилии ФИО9 ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения - гор. ФИО10 Приморского края.

4) из Комитета по делам записи актов гражданского состояния Санкт-Петербурга (190000, Санкт-Петербург, ул. Маяковского, д. 46а, т.246-84-90) копию свидетельства о рождении Израйлита Марка Валерьевича, ДД.ММ.ГГГГ г.р.

20.10.2023 и 23.10.2023 в апелляционный суд от истца поступили письменные возражения на ходатайства ФИО4 об истребовании доказательств и приобщении дополнительных доказательств и документов с приложением дополнительных документов.

24.10.2023 в апелляционный суд от ответчика поступило ходатайство о назначении судебной оценочной экспертизы с постановкой перед экспертом следующего вопроса: «Какова была рыночная стоимость прав требования ООО «Балтийское морское буксирное агентство» к ООО «База управления ресурсами», уступленных по договору уступки прав требования (цессии) № б/н от 12.05.2020 ФИО4, по состоянию на 12.05.2020 с учетом финансового положения должника и его нахождения в процедуре банкротства?».

26.10.2023 в апелляционный суд от истца поступили письменные возражения на ходатайство ответчика о назначении судебной оценочной экспертизы.

Дополнительные документы истца и ответчика, датированные после вынесения обжалуемого судебного акта, возвращены истцу и ответчику на основании части 2 статьи 268 АПК РФ (указанные документы поданы в суд в электронном виде, в связи с чем, на бумажном носителе не возвращены).

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, а также ходатайство о назначении судебной экспертизы.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, а также ходатайства о назначении судебной экспертизы.

Третье лицо, извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своего представителя в судебное заседание не направило.

В соответствии с частью 3 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в арбитражном суде апелляционной инстанции лица, участвующие в деле, вправе заявлять ходатайства о вызове новых свидетелей, проведении экспертизы, приобщении к делу или об истребовании письменных и вещественных доказательств, в исследовании или истребовании которых им было отказано судом первой инстанции. Суд апелляционной инстанции не вправе отказать в удовлетворении указанных ходатайств на том основании, что они не были удовлетворены судом первой инстанции.

Поскольку ответчик в суде первой инстанции не заявлял ходатайства об истребовании доказательств по делу, о назначении судебной экспертизы, такие ходатайства не подлежат рассмотрению в суде апелляционной инстанции.

Кроме того, суд апелляционной инстанции полагает нецелесообразным проведение судебной экспертизы по вопросу рыночной стоимости спорного права требования на дату заключения договора цессии от 12.05.2020 по той причине, что ключевым обстоятельством, подлежащим судебному анализу и доказыванию, является то, что заключая договор цессии от 12.05.2020, ФИО4 знал или не знал о предстоящем заключении мирового соглашения и, следовательно, повышение потенциально рыночной стоимости в 10 раз от стоимости, по которой было отчуждено право требования по договору цессии от 12.05.2020 до его реальной стоимости с учетом возникновения возможности для ООО «ЛК Усть-Луга» оплатить все долги своих кредиторов. То обстоятельство, что в день заключения договора цессии от 12.05.2020 рыночная стоимость отвечала отраженной в договоре цессии стоимости, не влияет на обстоятельства недобросовестности ФИО4, в связи с чем, и по этой причине апелляционный суд также не усматривает основания для назначения судебной экспертизы в суде апелляционной инстанции по определению рыночной стоимости права требования именно на дату заключения договора цессии от 12.05.2020.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения представителей истца и ответчика, апелляционный суд установил следующее.

Согласно представленной в материалы дела выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 28.12.2022 Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 27.03.2008; участниками Общества с 06.05.2022 являются ФИО5, ФИО8, ФИО11

До 06.05.2022 единственным участником Общества являлся ЗПИФ комбинированный «Рубеж» ДДУ ООО «Свиньин и партнеры».

Из материалов дела следует, что  12.05.2020  между  Обществом  и ФИО4 был заключен договор уступки прав требования (цессии) задолженности с                                   ООО «ЛК Усть-Луга» (старое наименование - ООО «БУР») в размере 42 868 428,04 руб. 

Указанная сумма задолженности  ООО «ЛК Усть-Луга»  перед  ООО «БМБА» в размере 42 868 428, 04 руб. на момент  заключения договора цессии  от 12.05.2020 в редакции  дополнительного соглашения №1 от 14.05.2020 (далее – договор цессии) была подтверждена в судебном порядке на основании  определения Арбитражного суда Санкт-Петербурга от 03.10.2018 (резолютивная часть от 26.09.2018) и  включена в  реестр требований кредиторов ООО «ЛК Усть-Луга» в рамках дела № А56-43648/2018/тр.16 о банкротстве ООО «ЛК Усть-Луга» (ООО «БУР»). 

В соответствии с  пунктом 1 дополнительного соглашения №1 от 14.05.2020 к договору цессии  стоимость  продажи Обществом  прав требования задолженности  с ООО «ЛК Усть-Луга» в пользу ООО «БМБА»  составила  4 286 842 руб.

Определением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.11.2020 (резолютивная часть от 11.11.2020) по делу № А56-43648/2018 удовлетворено заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «База управления ресурсами» об утверждении мирового соглашения; утверждено мировое соглашение от 30.09.2020, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью «База управления ресурсами» и его конкурсными кредиторами; прекращено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «База управления ресурсами»; прекращены полномочия конкурсного управляющего ФИО12.

По мировому соглашению общая сумма требований ФИО4, как основного кредитора,  составила 163 724 799, 09 руб.

Определением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.02.2023 (резолютивная часть от 15.02.2023) по делу № А56-43648/2018 удовлетворено заявление о расторжении мирового соглашения; расторгнуто мировое соглашение, заключенное 08.10.2020 между обществом с ограниченной ответственностью «База управления ресурсами» и его конкурсными кредиторами, утвержденное определением от 16.11.2020; возобновлено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Логистический комплекс Усть-Луга» (прежнее наименование: ООО «База управления ресурсами»; ИНН 

<

***>); открыто в отношении общества с ограниченной ответственностью «Логистический комплекс Усть-Луга» конкурсное производство сроком на шесть месяцев; конкурсным управляющим утвержден ФИО12.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ ФИО4 является участником ООО «ЛК Усть-Луга». 

ФИО5, действуя в интересах Общества как его участник, обратился в арбитражный суд с настоящим иском, ссылаясь на то, что при заключении договора цессии от 05.12.2020 стоимость уступаемого требования, установленная  в договоре  размере 4 286 842 руб., была значительно занижена  относительно  рыночной стоимости, что привело к причинению Обществу существенного ущерба, о чем ФИО4  не мог  не знать. 

ФИО5 также указал, что ФИО4, являясь участником ООО «ЛК Усть-Луга» и одновременно основным кредитором в банкротном деле, возбужденном в отношении ООО «ЛК Усть-Луга» (№ А56-43648/2018), при заключении оспариваемой сделки действовал с умыслом, направленным на приобретение долгов кредиторов в банкротном деле по ценам, не соответствующим рыночным, в целях заключения мирового соглашения с кредиторами и последующего  получения преимуществ для  реализации права основного кредитора  в рамках  банкротного дела.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции удовлетворил исковые требования.

Проверив  законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

В силу пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее -  ГК РФ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 названного Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица. 

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), приведенной нормой предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или органом юридического лица от имени юридического лица. 

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. 

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. 

При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. Сделка не может быть признана недействительной по данному основанию, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной. 

Таким образом, в предмет доказывания по требованию о признании недействительной сделки по указанному основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 174 ГК РФ, входит установление факта причинения явного ущерба стороне, а также осведомленность другой стороны о таком ущербе, очевидном для любого участника сделки в момент ее совершения. 

По второму основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 174 ГК РФ, сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали бы о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого. 

В предмет доказывания по требованию о признании недействительной сделки по указанному основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 174 ГК РФ, входит установление как факта причинения явного ущерба стороне, так и осведомленности другой стороны о таком ущербе, очевидном для любого участника сделки в момент ее совершения. 

В  соответствии с пунктом 1 статьи 50 ГК РФ по общему правилу, деятельность любого коммерческого юридического лица (исходя из его уставных задач) имеет своей основной целью извлечение прибыли. 

Обычным способом изъятия участниками денежных средств от успешной коммерческой деятельности принадлежащих им организаций является распределение прибыли в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон №14-ФЗ).

При этом составной частью интереса общества являются, в том числе, интересы ее участников. («Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах», утвержденный Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019).

Проанализировав приведенные правовые нормы и представленные в материалы дела доказательства, оценив их в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции правильно признал доказанным  наличие заинтересованности ФИО4 в приобретении по несоразмерной, явно заниженной  цене  долга   Общества -  кредиторов в деле о банкротстве ООО «ЛК Усть-Луга», как и факт причинение существенного ущерба Обществу. 

В соответствии с  пунктом 1 дополнительного соглашения №1 от 14.05.2020 к договору цессии  стоимость  продажи Обществом  прав требования задолженности в размере  42 868 428,04 руб. с ООО «ЛК Уст-Луга» в пользу ООО «БМБА»  составила всего  4 286 842 руб.

Оплата  по договору цессии  от 12.05.2020 за уступаемое право требования была определена сторонами как сумма в 10 раз ниже суммы уступаемого права требования. 

В результате заключения данного договора цессии от 12.05.2020 Обществу и его участникам причинен явный и очевидный ущерб, учитывая следующие обстоятельства.

При заключении данной сделки ФИО4 исходил из последствий завершения в отношении ООО «ЛК Усть-Луга» процедуры конкурсного производства и ликвидации  ООО «ЛК Усть-Луга» в установленном порядке.

Однако определением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.11.2020 (резолютивная часть от 11.11.2020) по делу № А56-43648/2018 было утверждено мировое соглашение с кредиторами, предусматривающее погашение в полном объеме  всех долгов перед кредиторами до 31.12.2022. 

Таким образом, оспариваемый договор цессии был заключен  на заведомо и значительно невыгодных условиях для Общества условиях, учитывая явный неравноценный характер встречного представления по сделке.

Кроме того, ФИО4 был осведомлен об убыточном характере сделки для  Общества, так как ФИО4, являясь основным кредитором в деле о банкротстве ООО «ЛК Усть-Луга» (ООО «БУР») и участником ООО «ЛК Усть-Луга», располагал всей   информацией  о  планируемом заключении   мирового соглашения с кредиторами в рамках дела о банкротстве ООО «ЛК Усть-Луга».

При осведомленности Общества о планируемом заключении мирового соглашения с кредиторами в рамках банкротного дела в отношении ООО «ЛК Усть-Луга», оспариваемый договор цессии был бы заключен Обществом с дисконтом от 5  до 20 %, что соответствует рыночным условиям.

Однако оспариваемый договор цессии, ввиду отсутствия информации о планируемом мировом соглашении, был заключен Обществом с дисконтом 90 %, что позволило ответчику приобрести право требования  задолженности у истца по цене в 10 раз ниже стоимости  уступаемого права требования. 

В результате недобросовестных действий ответчика и заключения договора цессии Общество лишилось права получения задолженности с ООО «ЛК Усть-Луга» в большем объеме с целью последующего использования данных денежных средств в своей хозяйственной деятельности для извлечения прибыли.   

При этом возмездный характер договора цессии сам по себе не свидетельствует об отсутствии для Общества и его участников  неблагоприятных последствий в результате заключения сделки, как и не может опровергать выводов о причинении значительного материального ущерба  для участников Общества.

В нарушение требований статьи 65 АПК РФ ответчик не представил достоверные и достаточные доказательства того, что совершение оспариваемой сделки было направлено на предотвращение значительных убытков для Общества либо являлось частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых Общество получило бы выгоду. 

С учетом конкретных обстоятельств настоящего спора и того, что стоимость сделки была занижена  в десять  раз,  ответчик не мог не знать о явном ущербе этой сделки для Общества. 

При таком положении суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что спорный договор является недействительным в силу положений пункта 2 статьи 174 ГК РФ.

Довод ответчика об истечении срока исковой давности подлежит отклонению на основании следующего.

Общий срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год. 

Однако течение срока исковой давности по иску участника общества, действующего в порядке статьи 65.2 ГК РФ, начинается с момента, когда такой участник получил реальную возможность ознакомиться с оспариваемым договором.

Согласно представленной в материалы дела выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 28.12.2022 ФИО5 стал участником Общества с 06.05.2022, то есть с этой даты  ФИО5 получил право получать информацию и документы о деятельности Общества на основании статьи 8 Закона № 14-ФЗ.                         

Учитывая, что участник Общества,  являясь физическим лицом,  косвенно в первую очередь защищает  свой интерес, и как следствие,   самого Общества,  то совершение сделки нарушает прежде всего  его интересы.  Следовательно, для исчисления срока исковой давности по такому требованию имеет существенное значение момент, когда обладатель нарушенного права (участник) узнал или должен был узнать о соответствующем нарушении.

Данный подход подтверждается также и судебной практикой - пункт 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28, а также Определением Верховного суда РФ №307-ЭС19-20710 от 27.01.2021 по делу А56-81238/2016.

Иск предъявлен ФИО5 в пределах срока исковой давности, поскольку исковое заявление подано в электронном виде через систему «Мой арбитр» 28.12.2022, а об оспариваемой им сделке он узнал лишь после 06.05.2022 из представленных Обществом по его требованию  бухгалтерских и иных документов, из которых стало известно  о заключении Обществом убыточной сделки.

В нарушение требований статьи 65 АПК РФ ответчики не представили объективных, достоверных и достаточных доказательств того, что истец знал или должен был узнать о заключении спорного договора в более ранний период.

Кроме того, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что оспариваемый договор цессии отвечает также и критериям недействительной сделкой на основании статьи 10 ГК РФ и  пункта 2 статьи 169 ГК РФ, срок исковой давности по которым  составляет  3 года.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В пункте 5 той же статьи установлено, что добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

По смыслу указанной нормы действия участников гражданского оборота предполагаются разумными и добросовестными, пока не доказано обратное.

В соответствии с пунктом статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Из материалов дела следует, что ответчик при заключении оспариваемой сделки сообщил истцу недостоверную информацию о завершении конкурсного производства в отношении должника, так как  ответчик, являясь основным кредитором в деле о банкротстве ООО «ЛК Усть-Луга» и одновременно его участником, не мог  не знать  о планируемом заключении  мирового соглашения с кредиторами в рамках дела о банкротстве ООО «ЛК Усть-Луга» с целью выхода из банкротства ООО «ЛК Усть-Луга».

При взаимной аффилированности ФИО4 как со стороны истца, так и со стороны ответчика, у суда первой инстанции возникли обоснованные сомнения в добросовестности его поведения при заключении договора цессии от 12.05.2020 с учетом того, что между договором цессии от 12.05.2020 и заявлением конкурсного управляющего ООО «База управления ресурсами» ФИО12 от 12.10.2020 об утверждении мирового соглашения в деле о банкротстве ООО «База управления ресурсами» прошел короткий срок.

При этом суд апелляционной инстанции полагает также обоснованными выводы суда первой инстанции о том, что ФИО4 при такой степени аффилированности как с должником, так и с кредитором, не мог не знать о проведении переговоров о потенциальной возможности заключения мирового соглашения.

При таких обстоятельствах на стороне ФИО4 возникает обязанность опровергнуть обоснованные сомнения, как истца, так и суда первой инстанции в его добросовестности при заключении договора цессии от 12.05.2020 с учетом того, что при наличии той степени аффилированности, действительно, ответчиком не были предприняты никакие  меры по извещению участников ООО «БМБА» о заключении договора цессии от 12.05.2020 и получения одобрения общего собрания участников ООО «БМБА».  

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 13.05.2023 по делу №  А56-133394/2022  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Е.И. Пивцаев

Судьи

 

В.А. Семиглазов

 В.Б. Слобожанина