Арбитражный суд Московской области

      107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А41-86146/17

27 февраля 2018 года

г. Москва

 

Резолютивная часть объявлена 20 февраля 2018

Полный текст решения изготовлен 27 февраля 2018

 

Арбитражный суд Московской области в составе:

председательствующий судья Н.А. Кондратенко, при ведении протокола судебного заседания  секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению ФИО2 к ФИО3, ФИО4, МИФНС №17 по МО

третье лицо- ООО «СК «СТРОЙДЕТАЛЬ»

о признании сделки недействительной, применении последствий

При участии в судебном заседании:

от истца: представитель по дов. № 82 АА 0939584 от 18.10.2017 г. ФИО5, ФИО6  по дов. № 82 АА 0939584 от 18.10.2017 г. 

от ответчика: 

от ФИО3 представитель по дов. № 77 АВ 5467630 от 27.11.2017 г. ФИО7 

МРИ ФНС № 17 по МО – представитель не явился, извещен, получено 17.12. 2017 г. 

от ФИО4 – представитель по дов. № 77 АВ 4213104 от 27.04.2017 г. ФИО8 , паспорт гражданина РФ. 

от третьих лиц:

от ООО «СК СТРОЙДЕТАЛЬ»  - представитель по дов. № б/н от 16.01.2017 г. ФИО7  

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковыми требованиями  к ФИО3, о признании незаконной сделкой по увеличению уставного капитала ООО «СК СТРОЙДЕТАЛЬ» и ввода в число участников общества нового участника общества ФИО4, об обязании МИФНС №17 по МО внести изменения в ЕГРЮЛ об аннулировании записи №2115027064304 от 06.06.2011.

К участию в дело привлечены третьи лица не заявляющие самостоятельных требований - ООО «СК «СТРОЙДЕТАЛЬ»,  ФИО4, МИФНС №17 по МО.

В процессе судебного разбирательство установлено следующее.

Суд исследует подсудность данного спора.

Иск заявлен в соответствии со ст. 225.1 АПК РФ. 

Следовательно, спор должен рассматриваться по месту нахождения Общества. 

Местом нахождения Общества является Московская область. 

Представитель истца ходатайствовал о привлечении МРИ ФНС № 17 по МО в качестве соответчика. Принято судом к рассмотрению. 

Ответчик не возражал. 

Ходатайство судом удовлетворено. 

Ответчик представил ходатайство об объединении дел № А41-86146/17 и №А41 -86151/2017. Принято судом к рассмотрению. 

Истец категорически возражал, указывая, что в деле №А41 -86151/2017 рассматривается спор, связанный с корпоративным контролем. Кроме того, в рамках дела №А41 -86151/2017 истцом заявлено требование об обязании внести изменения в сведения. 

Представитель истца представил возражения против ходатайства об объединении дел. Приобщены. 

Представитель ответчика поддержал ходатайство в устном выступлении, указал, что требования по делам № А41-86146/17 и №А41 -86151/2017 взаимосвязаны. 

Представитель ФИО4 поддержал ходатайство об объединении дел № А41-86146/17 и №А41 -86151/2017.

Ходатайство судом отклонено.

Представитель истца представил заявление об уточнении исковых требований. Приобщены. Приняты судом к рассмотрению. 

Суд рассматривал ходатайство ответчика об объединении дел. 

Истцом заявлено ходатайство об уточнении исковых требований а именно: в пункте 2 истец расшифровал последствия, просил установить уставном капитал ООО «СК Стройдеталь» в размере 10 000 рублей, исключить ФИО4 из состава учредителей, обязать МРИФНС № 17 по Московской области признать недействительной запись в ЕГРЮЛ об увеличении уставного капитала и включении ФИО4 в состав учредителей, признать недействующей редакцию Устава ООО «СК Стройдеталь» от 02.03.2011 г. 

Представитель ФИО4 возражал, указав, что в просительной части требования направлены к ФИО4, ссылался на Протокол № 1/11 от 02 марта 2011 г. (л.д.23), на основании которого заявлены исковые требования. По мнению представителя ФИО4, исковые требования не могут быть заявлены к третьему лицу, не заявляющему самостоятельных требований относительно предмета спора.

Уточнения приняты судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

По мнению представителя истца, участие в собрании Общества – это право участника Общества, а не обязанность. При этом ФИО2 не была надлежащим образом извещена о проведении собрания. 

Представитель истца ходатайствовал о восстановлении пропущенного срока, поскольку ФИО2 стало известно в 2016 г., Обществом не принимались меры по исполнению Видновского суда. При этом участник Общества не обязан самостоятельно регистрировать свое право. Представитель истца указал, что ФИО2 направляла почтовую корреспонденцию в адрес Общества, однако документальных подтверждений, например возвращенные конверты, уведомления о вручении, представить не может. 

Суд, заслушав пояснения истца, привлек к участию в деле в качестве соответчика ФИО4 Представитель ФИО4 не возражал. 

Ответчики ходатайствовали о применении последствии пропуска срока исковой давности.

Рассмотрев материалы искового заявления ФИО2, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, суд не находит предусмотренных законом оснований для удовлетворения исковых требований в связи со следующим.

Мотивируя свои требования, истец сослалась на незаконно   проведенное общего собрания участников общества от 02.03.2011, на повестку  которого были вынесены  вопросы об увеличении уставного капитала Общества, утверждение нового учредителя.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным.

Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Положения учредительных документов общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.

Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Как следует из материалов дела, 30.09.2010 Видновским городским судом Московской области вынесено решение по делу №2-1451/10 о признании за ФИО2 права собственности на 50% долей уставного капитала ООО «СК Стройдеталь в результате раздела имущества ФИО2 и ФИО9 Также, данным решением суд признал недействительным заключённый ФИО9 и ФИО3 договор купли-продажи от 13.11.2008 долей в уставном капитале ООО «СК «Стройдеталь».

Согласно пояснениям истца, направленные ФИО2 17.01.2011 в адрес ООО «СК Стройдеталь» копия указанного решения суда и письмо о необходимости внесения изменений в учредительные документы общества были оставлены без исполнения. 

В последствии, 02.03.2011 было проведено общее собрание участников ООО «СК Стройдеталь» на котором приняты решения об утверждении итогов внесения ФИО4 дополнительного вклада в уставной капитал общества в сумме 190000 руб. 00 коп., об утверждении увеличения уставного капитала общества до 200000 руб. 00 коп. и об утверждении нового состава участников общества: ФИО3 с долей в размере 5 % уставного капитала и ФИО4 с долей в размере 95 % уставного капитала общества. Также на данном собрании участников общества был утверждён устав ООО «СК Стройдеталь» в новой редакции, а генеральному директору общества ФИО3 поручено осуществить государственную регистрацию указанных изменений в сведениях об обществе в ЕГРЮЛ, что подтверждено протоколом от 02.03.2011 № 1/11.

Мотивируя свои требования, истец указал, что на состоявшемся 02.03.2011 собрании участников общества ФИО2 не присутствовала, уведомление о месте и времени его проведении не получала, что ответчиками не оспаривается.

Согласно протоколу от 25.10.2011 № 3/11 общего собрания участников  ООО «СК «Стройдеталь» в результате распределения принадлежавшей обществу доли в размере 5 % уставного капитала ФИО4 стала единственным участником общества в долей в размере 100 % его уставного капитала. Соответствующие изменения в ЕГРЮЛ были зарегистрированы 06.02.2012, что подтверждено свидетельством о внесении записи в ЕГРЮЛ от 06.02.2012 и выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 13.09.2017.

Впоследствии, 29.11.2016 ФИО2 в Межрайонную ИФНС России № 17 по Московской области было представлено заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, по результатам рассмотрения которого 06.12.2016 в ЕГРЮЛ внесена запись о наличии у истца статуса участника ООО «СК Стройдеталь», владеющего 50% долей в уставном капитале с номинальной стоимостью 100000 руб.

По результатам рассмотрения жалобы ФИО4, поданной 28.03.2017 в налоговый орган, 26.04.2017 было принято решение №0712/027346@ о признании вышеуказанной записи о наличии у истца прав участника общества недействительной, вследствие чего в ЕГРЮЛ вновь отражены сведения об участнике Общества ФИО4 с долей в уставном капитале Общества в размере 100%.

Данное решение было обжаловано истцом 13.06.2017 в Федеральную налоговую службу Российской Федерации и оставлено без изменения решением от 21.07.2017 № АС-3-9/4953@. Следует отметить, что в данном решении ФНС России отклонила довод ФИО2 о том, что она узнала о состоявшемся 02.03.2011 увеличении уставного капитала до 200000 руб. 00 коп. лишь 02.05.2017, поскольку в представленном 29.11.2016 в регистрирующий орган заявлении по форме № Р14001 истец указала номинальную стоимость участников общества с учётом состоявшегося увеличения уставного капитала общества.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчики заявили о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно пункту 4 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о  принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Как следует из положений статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности.

При этом, установление сроков исковой давности (то есть срока для защиты интересов лица, права которого нарушены), а также последствий его пропуска обусловлено необходимостью обеспечить стабильность гражданского оборота.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений) истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Следует отметить, что согласно пункту 1 статьи 197 Гражданского кодекса Российской Федерации для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Как следует из содержания пункта 1 статьи 197 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 4 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сокращенный двухмесячный срок исковой давности по рассматриваемому спору исчисляется со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении.

Указанным решением Видновского городского суда Московской области от 30.09.2010 было признано право собственности ФИО2 на 50 % долей в уставном капитале общества номинальной стоимостью 5000 руб. 00 коп.

В соответствии с пунктом 12 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

При этом, доказательства того, что истцом принимались меры по принудительному исполнению указанного решения Видновского городского суда Московской области от 30.09.2010, либо до 29.11.2016 ФИО2 было представлено в налоговый орган надлежащим образом оформленное заявление по форме № Р14001 с целью регистрации своих прав участника общества, а также предпринимались иные попытки по участию в управлении ООО «СК Стройдеталь» в материалах дела отсутствуют, истцом в процессе рассмотрения не представлены.

При этом, согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ на момент представления ФИО2 29.11.2016 в Межрайонную инспекцию заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, единственным участником ООО «СК Стройдеталь» являлась ФИО4, которой принадлежала доля в размере 100% в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 200000 руб.

Как было отмечено выше, данные сведения были внесены в ЕГРЮЛ 06.02.2012 и доступны для ознакомления любым заинтересованным лицам на официальном сайте ФНС России.

Кроме того, при подаче документов в регистрирующий орган 29.11.2016 истец знал об увеличении уставного капитала общества, что подтверждено указанным решением ФНС России от 21.07.2017 № АС-3-9/4953@.

В свою очередь, материалами дела № А41-17007/17 подтверждается, что ФИО2 была ознакомлена со всеми документами, послужившими основанием для регистрации ФИО4 в качестве единственного участника общества.

Абзацем 1 статьи 34 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. 

Совокупность указанных обстоятельств свидетельствует о том, что срок исковой давности по настоящему делу должен был истечь не позднее даты проведения очередного общего собрания участников общества в первом полугодии 2013 года, и в любом случае истек по истечении двухмесячного срока с даты ознакомления с представленными в материалы дела  № А41-17007/17 документами.  

Каких-либо доказательств того, что ФИО2 не подавала указанное исковое заявление под влиянием насилия или угрозы, истцом не представлено.

С учётом изложенного суд не находит предусмотренных законом оснований основания для удовлетворения исковых требований.

Кроме того, аналогичные требования рассмотрены в рамках дела №А41-66251/17, где суд решил в удовлетворении исковых требований отказать в связи с пропуском срока исковой давности.

Руководствуясь статьями ст. 110,167-170, 176, 211 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

В восстановлении пропущенного срока отказать.

         В иске отказать.

 

Судебный акт может быть обжалован в порядке и в сроки, установленные АПК РФ.

 

Судья                                          Н.А. Кондратенко