АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-39063/2018

Дело № А65-22903/2017

г. Казань

22 ноября 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 ноября 3018 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 ноября 2018 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Королёвой Н.Н.,

судей Нагимуллина И.Р., Смоленского И.Н.,

при участии представителя:

ответчика (общества с ограниченной ответственностью «Стар Бет») – Макарова С.А. (доверенность от 10.01.2018),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества «Татфондбанк», г. Казань, в лице конкурсного управляющего – Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» 

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.01.2018 (судья Андреев К.П.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2018 (председательствующий судья Шадрина О.Е., судьи Демина Е.Г., Морозов В.А.)

по делу № А65-22903/2017

по исковому заявлению публичного акционерного общества «Татфондбанк», г. Казань (ОГРН 1021600000036, ИНН 1653016914) в лице конкурсного управляющего – Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» к обществу с ограниченной ответственностью «Шарт», г. Казань (ОГРН 1091690057381, ИНН 1655184304), обществу с ограниченной ответственностью «Стар Бет», г. Казань (ОГРН 5117746022114, ИНН 7708752811), обществу с ограниченной ответственностью «Газовик», с. Богородское Пестречинского района Республики Татарстан (ОГРН 1021607359377, ИНН 1633003498) о взыскании 1 738 821 306 руб. долга с общества с ограниченной ответственностью «Шарт», о взыскании 797 150 139 руб. долга с общества с ограниченной ответственностью «Газовик», о взыскании 941 671 167 руб. долга с общества с ограниченной ответственностью «Стар Бет»,

и по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Стар Бет» к публичному акционерному обществу «Татфондбанк» в лице конкурсного управляющего – Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» о признании недействительным договора поручительства и применении последствий недействительности сделки, 

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Шарт» к публичному акционерному обществу «Татфондбанк» в лице конкурсного управляющего – Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» о расторжении договоров уступки прав требования от 18.03.2015 № 2/15, от 10.04.2015 № 4/15, от 10.04.2015 № 5/15, договоров цессии от 19.09.2014 № С17/14-Ц, от 10.08.2012 № С19/12-Ц, от 19.09.2014 № С20/14-Ц, при участии третьих лиц – общества с ограниченной ответственностью «Актив-центр», г. Казань, общества с ограниченной ответственностью «Лесное», г. Казань, общества с ограниченной ответственностью «УК «ТатИнК», г. Казань, открытого акционерного общества «ВАМИН Татарстан», г. Казань,

УСТАНОВИЛ:

публичное акционерное общество «Татфондбанк» (далее – ПАО «Татфондбанк) в лице конкурсного управляющего – Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Шарт» (далее – ООО «Шарт», ответчик) о взыскании 1 738 821 306 руб. долга, обществу с ограниченной ответственностью «Стар Бет» (далее – ООО «Стар Бет», поручитель-1) о взыскании 941 671 167 руб. долга, обществу с ограниченной ответственностью «Газовик» (далее – ООО»Газовик», поручитель-2) о взыскании 797 150 139 руб. долга.

Исковые требования заявлены конкурсным управляющим в соответствии со статьями 309, 310, пунктом 1 статьи 314, статьей 819 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), условиями договоров уступки прав требования: от 18.03.2015 № 2/15, от 10.04.2015 № 4/15, от 10.04.2015 № 5/15 и договоров цессии: от 19.09.2014 № С17/14-Ц, от 10.08.2012 № С19/12-Ц, от 19.09.2014 № С20/14-Ц, заключенных с ООО «Шарт», договора поручительства от 31.12.2014 № С19/12-4, заключенного с поручителем-1, договора поручительства от 20.04.2015 № 5/15, заключенного с поручителем-2, и мотивированы тем, что ответчик ненадлежащим образом исполнил обязательства по оплате уступаемых прав, в связи с чем на сумму остатка задолженности ответчика начислена комиссия (процентная ставка).

До принятия решения истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уточнил исковые требования, просил взыскать с ООО «Шарт» 1 476 473 581 руб. 91 коп. долга по оплате стоимости уступаемых прав и 262 347 724 руб. 36 коп. долга по оплате комиссии; с ООО «Стар Бет» – 660 556 241 руб. 46 коп. долга по оплате стоимости уступаемых прав и 136 593 897 руб. 43 коп. долга по оплате комиссии с ООО»Газовик» – 815 917 340 руб. 45 коп. долга по оплате стоимости уступаемых прав и 125 753 826 руб. 93 коп. долга по оплате комиссии. 

В порядке статьи 132 АПК РФ ООО «Стар Бет» предъявило встречный иск к ПАО «Татфондбанк в лице конкурсного управляющего – Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» – о признании недействительным договора поручительства от 31.12.2014 № С19/12-4.

Определением от 02.11.2017 Арбитражный суд Республики Татарстан назначил судебно-техническую и судебно-почерковедческую экспертизы договора поручительства от 31.12.2014 № С19/12-4.

Определением от 28.11.2017 Арбитражный суд Республики Татарстан в соответствии со статьями 130 АПК РФ объединил в одно производство настоящее дело и дело № А65-33666/2017 по исковому заявлению ООО «Шарт» к ПАО «Татфондбанк» в лице конкурсного управляющего – Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» о расторжении договоров уступки прав требования от 18.03.2015 № 2/15, от 10.04.2015 № 4/15, от 10.04.2015 № 5/15, договоров цессии от 19.09.2014 № С17/14-Ц, от 10.08.2012 № С19/12-Ц, от 19.09.2014 № С20/14-Ц для совместного рассмотрения с присвоением делу № А65-22903/2017..

Решением от 26.01.2018, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2018, Арбитражный суд Республики Татарстан взыскал солидарно с ООО «Шарт» и ООО «Газовик» в пользу ПАО «Татфондбанк» 815 917 340 руб. 45 коп. долга, 125 753 826 руб. 93 коп. процентов; с ООО «Шарт» в пользу ПАО «Татфондбанк» – 660 556 241 руб. 46 коп. долга и 136 593 897 руб. 43 коп. процентов; в иске к ООО «Стар Бет» – отказал; встречные требования ООО «Стар Бет» – удовлетворил, признав недействительным договор поручительства от 31.12.2014 № С19/12-4; в удовлетворении исковых требований ООО «Шарт» к ПАО «Татфондбанк» о расторжении договоров уступки прав требования от 18.03.2015 № 2/15, от 10.04.2015 № 4/15, от 10.04.2015 № 5/15, договоров цессии от 19.09.2014 № С17/14-Ц, от 10.08.2012 № С19/12-Ц, от 19.09.2014 № С20/14-Ц – отказал.

В кассационной жалобе ПАО «Татфондбанк в лице конкурсного управляющего – Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» – просит состоявшиеся судебные акты отменить в части признания договора поручительства от 31.12.2014 № С19/12-4 недействительной сделкой и отказа в удовлетворении требования к ООО «Стар Бет» о взыскании 660 556 241 руб. 46 коп. долга и 136 593 897 руб. 43 коп. процентов как не соответствующие нормам права.

Заявитель кассационной жалобы считает, что в связи с неисполнением ООО «Шарт» своих обязательств по договору цессии с ООО «Стар Бет» как с поручителя по договору поручительства от 31.12.2014 № С19/12-4 подлежит взысканию долг и проценты.

Арбитражный суд Поволжского округа, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, заслушав представителя ответчика, проверив законность обжалуемых судебных актов в обжалуемой части, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Удовлетворяя первоначальные требования в части взыскания с ответчика с пользу истца задолженности по договорам уступки прав требования от 18.03.2015 № 2/15, от 10.04.2015 № 4/15, от 10.04.2015 № 5/15 и договорам цессии от 19.09.2014 № С17/14-Ц, от 10.08.2012 № С19/12-Ц, от 19.09.2014 № С20/14-Ц, в том числе в части солидарного взыскания с ответчика и поручителя-2 (ООО «Газовик») задолженности по договорам уступки права требования от 18.03.2015 № 2/15, от 10.04.2015 № 4/15, от 10.04.2015 № 5/15 и договора поручительства от 20.04.2015 № 5/15, суд первой инстанции, оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, условия спорных договоров уступки права требования, договоров цессии и договора поручительства, заключенного с поручителем-2, руководствуясь статьями 309, 310, 388, 361, 363 ГК РФ, исходил из отсутствия доказательств надлежащего исполнения ответчиком (цессионарием) обязательств по уплате стоимости уступленных прав требования.

Отказывая в удовлетворении требований к ООО «Стар Бет» (поручителю-1), суд первой инстанции, оценив представленные доказательства, в том числе выводы экспертов, данные в заключениях от 13.12.2017 № 2841/08-3, 2840/08-3, руководствуясь пунктом 1 статьи 160, пунктом 2 статьи 162, статьями 167, 362 ГК РФ, не признал соблюденной письменной формы договора поручительства в связи с его подписанием со стороны поручителя-1 неустановленным лицом, что влечет его недействительность.

Отказывая в удовлетворении требований ответчика о расторжении договоров уступки прав требования от 18.03.2015 № 2/15, от 10.04.2015 № 4/15, от 10.04.2017 № 5/15 и договоров цессии от 19.09.2014 № С17/14-Ц, от 10.08.2012 № С19/12-Ц, от 19.09.2014 № С20/14-Ц, суд первой инстанции, руководствуясь пунктом 2 статьи 385 , статьей 10 ГК РФ пунктами 3, 4, 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», принимая во внимание действия ответчика по заключению дополнительных соглашений к спорным договорам уступки прав требования, которыми ответчиком последовательно подтверждались обязательства по оплате уступленных прав, согласовывались условия рассрочки оплаты долга, устанавливались комиссии (проценты), связанные с предоставлением рассрочки, а также учитывая отсутствие претензий в связи с непредставлением документов по спорным договорам, пришел к выводу о злоупотреблении ответчиком правом.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассматривая дело по имеющимся в деле доказательствам, согласился с выводами суда первой инстанции.

У суда кассационной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов судов обеих инстанций.

Довод кассационной жалобы ПАО «Татфондбанк» в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» отклоняется судом кассационной инстанции в силу следующего.

В соответствии со статьей 362 ГК РФ договор поручительства должен быть совершен в письменной форме. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность договора поручительства.

В соответствии с выводами экспертов, данными в заключениях экспертов от 13.12.2017 № 2841/08-3, 2840/08-3, подписи от имени генерального директора ООО «Стар Бет» Н.А. Тащеева в договоре поручительства от 31.12.2014 № С19/12-4 выполнена иным лицом с подражанием подлинной подписи Н.А. Тащеева; оттиск печати в договоре поручительства от 31.12.2014 № С19/12-4 нанесен не печатями ООО «Стар Бет», образцы оттисков которых представлены для сравнения, а другой печатной формой. 

Согласно пункту 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Подписи участников сделки являются необходимым элементом простой письменной формы, которую нельзя признать соблюденной при их отсутствии. 

Такая правовая позиция изложена в определении Верховного суда Российской Федерации от 12.07.2016 № 42-КГ16-1.

В силу пункта 2 статьи 162 ГК РФ в случаях, прямо указанных в законе или в соглашении сторон, несоблюдение простой письменной формы сделки влечет ее недействительность.

Поскольку подпись от имени генерального директора поручителя-1 Н.А. Тащеева в договоре поручительства от 31.12.2014 № С19/12-4 выполнена иным лицом, учитывая указанные нормы права, вывод судов обеих инстанций о несоблюдении письменной формы договора поручительства является правомерным.

В связи с тем, что несоблюдение письменной формы влечет недействительность договора поручительства (пункт 2 статьи 162, статья 362 ГК РФ), признание судами обеих инстанций спорного договора поручительства недействительной сделкой, не порождающей в силу статьи 167 ГК РФ юридических последствий, соответствует закону.

При указанных обстоятельствах отказ в иске в этой части требований является правомерным.

Оснований к отмене судебных актов в этой части не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.01.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2018 по делу № А65-22903/2017 в обжалуемой части оставить без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий судья				Н.Н. Королёва

Судьи								И.Р. Нагимуллин

								И.Н. Смоленский