АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А57-25868/2023

26 декабря 2023 года

город Саратов

 

Резолютивная часть объявлена 25 декабря 2023 года

Полный текст изготовлен 26 декабря 2023 года

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Волковой М.А., при введении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании заявление ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженец г.Саратова, адрес регистрации: 

<

...> (далее - ФИО2)  о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества Общества с ограниченной ответственностью «Кронтекс», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес: 410080,  

<

...>, дата прекращения деятельности: 04.09.2019 (далее – ООО «Кронтекс»), исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц, 

при участии в судебном заседании:

от заявителя – ФИО3 по дов. от 04.04.2023,

иные лица, участвующие в деле не явились, извещены, 

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области 02.10.2023 обратился ФИО2 с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ООО «Кронтекс», исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц; утверждении кандидатуры арбитражного управляющего – из числа членов Саморегулируемой межрегиональной общественной организации «Ассоциация антикризисных управляющих».

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 06.10.2023 заявление ФИО2 принято к производству, назначено предварительное судебное заседание с последующим отложением на 21.12.2023.

В судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв с 21.12.2023 по 25.12.2023.

В материалы дела из Управления Росреестра поступили сведения об отсутствии в ЕГРН сведений об имуществе принадлежащем ООО «Кронтекс». 

В материалы дела от конкурсного управляющего ОАО «СКЗ» поступили запрашиваемые судом документы: реестр требований кредиторов ОАО «СКЗ», сведения о ходе конкурсного производства ОАО «СКЗ», сведения о наличии конкурсной массы ОАО «СКЗ». 

В материалы дела от конкурсного управляющего ОАО «СКЗ» поступил письменный отзыв на заявление, в котором указано, что ООО «Кронтекс» не обладает тем имуществом, которое заявлено к распределению, поскольку 05.08.2019 между ООО «Кронтекс» и ФИО4 был заключен договор уступки права требования к ОАО «СКЗ».

В материалы дела от заявителя поступили дополнительные пояснения, в которых указаны доводы возражений на позицию конкурсного управляющего ОАО «СКЗ». 

В судебном заседании представитель заявителя поддержал заявление в полном объеме, настаивал на его удовлетворении. 

Иные лица, участвующие в деле, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом, согласно требованиям статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17 февраля 2011 года №12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации» при наличии в материалах дела уведомления о вручении лицу, участвующему в деле, либо иному участнику арбитражного процесса копии первого судебного акта по рассматриваемому делу либо сведений, указанных в части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, такое лицо считается надлежаще извещенным при рассмотрении дела судом апелляционной, кассационной, надзорной инстанции, если судом, рассматривающим дело, выполняются обязанности по размещению информации о времени и месте судебных заседаний, совершении отдельных процессуальных действий на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абзаца второго части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет», что подтверждено отчётом о публикации судебных актов на сайте.

На основании изложенного, суд считает, что все меры к извещению лиц, участвующих в деле, приняты.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при неявке в судебное заседание лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

С учетом мнения лиц, участвующих в судебном заседании, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле, по имеющимся в деле доказательствам. 

Согласно ч. 4 ст. 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если в предварительном судебном заседании присутствуют лица, участвующие в деле, либо лица, участвующие в деле, отсутствуют в предварительном судебном заседании, но они извещены о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия и ими не были заявлены возражения относительно рассмотрения дела в их отсутствие, суд вправе завершить предварительное судебное заседание и открыть судебное заседание в первой инстанции, за исключением случая, если в соответствии с настоящим Кодексом требуется коллегиальное рассмотрение данного дела. 

Учитывая отсутствие возражений от сторон относительно перехода к судебному разбирательству в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции и наличие в материалах дела достаточных доказательств для рассмотрения дела по существу, суд завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в первой инстанции.

Рассмотрев приложенные к заявлению документы, суд исходит из следующих норм материального и процессуального права и обстоятельств дела.

Как следует из материалов дела, ФИО2 являлся единственным учредителем ООО «Кронтекс», также ему принадлежало 100 % уставного капитала указанного общества.

Данное юридическое лицо 04.09.2019 исключено из ЕГРЮЛ на основании п. 1 ст. 21.1 Федерального закона от 08 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» по причине не предоставления юридическим лицом в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом советующее решения, документы отчетности и не осуществляло операций по банковским счетам, что подтверждается Выпиской из ЕГРЮЛ от 29.09.2023.

В рамках дела №57-14304/2016 29.01.2020 Арбитражный суд Саратовской области вынес определение, которым признал обоснованными требования кредитора ООО «Кронтекс» в размере 4 529 360,00 руб. основного долга и включил в реестр требований кредиторов должника ОАО «Саратовский комбикормовый завод» для удовлетворения в третью очередь.

Право требования дебиторской задолженности представляет собой имущественное право и относится к имуществу организации (ст. 128 ГК РФ).

В соответствии с абзацем 1 пункта 5.2. статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

Согласно п. 8 ст. 63 кодекса Российской Федерации оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

Материалы дела содержат отзыв конкурсного управляющего ООО «Саратовский комбикормовый завод» ФИО5, который считает, что имущество, заявленное к распределению, не принадлежит ООО «Кронтекс», ссылаясь на обособленное дело № А57-14304/2016 в рамках банкротства ОАО «СКЗ» с участием ФИО4

Ознакомившись с материалами дела, судом установлено следующее. 

В рамках дела о банкротстве ОАО «Саратовский комбикормовый завод» №57-14304/2016 Арбитражным судом Саратовской области 29.01.2020 вынесено определение о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника - ОАО «Саратовский комбикормовый завод» требований ООО «Кронтекс» в размере 4 529 360,00 руб. 

В Арбитражный суд Саратовской области, в рамках дела о банкротстве ОАО «Саратовский комбикормовый завод», 18.05.2023 поступило заявление ФИО4 о процессуальном правопреемстве и замене кредитора ООО «Кронтекс» на правопреемника – ФИО4.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 27.04.2023 заявление ФИО4 о процессуальном правопреемстве, в рамках дела о банкротстве ОАО «Саратовский комбикормовый завод», оставлено без удовлетворения.

В рамках данного обособленного спора суд, проведя в порядке статьи 161 АПК РФ проверку заявления ООО «Агровита» о фальсификации доказательств, признал договор уступки права требования (цессии) от 05.08.2019, заключенный между ООО «Кронтекс» и ФИО4, по условиям которого цедент передал, а цессионарий принял право требования к ОАО «Саратовский комбикормовый завод» в размере 4 529 360,00 руб., недостоверным доказательством.

  Так, судом было установлено, что ООО «Кронтекс» ликвидировано 04.09.2019, предоставленные ФИО6 документы составлялись и подписывались после ликвидации организации, в связи с чем, данные документы не могут являться основанием для перехода права требования, кроме того отсутствуют документы, подтверждающие оплату по договору цессии.

Учитывая вышеизложенное, доводы возражений конкурсного управляющего ООО «Саратовский комбикормовый завод» ФИО5, относительно отсутствия права требования ООО «Кронтекс» к ОАО «СКЗ», судом признаются несостоятельными. 

Таким образом, у ООО «Кронтекс» обнаружено нераспределенное имущество, в связи с чем, заявитель обоснованно обратился с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

В силу абзаца 2 пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц. 

В соответствии с абзацем 1 пункта 5.2. статьи 64 ГК РФ в этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица. 

Согласно пункту 2 статьи 6 ГК РФ, в случаях, когда отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона). 

По смыслу вышеназванных норм, в рассматриваемом случае судом частично восстанавливается гражданская правоспособность ликвидированного юридического лица, а арбитражный управляющий действует от имени ООО «Кронтекс» с полномочиями ликвидатора. 

Процедура ликвидации юридического лица в этом случае продолжается на той стадии, на которой она была завершена. 

В частности, арбитражный управляющий обязан, проанализировав данные ликвидационного баланса, требования кредиторов и иные документы, имеющиеся у ликвидатора, установить порядок очередности требований кредиторов, при отсутствии таковых - распределить имущество ликвидированного юридического лица между его участниками. 

В рамках указанных полномочий арбитражный управляющий как единоличный исполнительный орган юридического лица вправе истребовать от уполномоченных лиц и государственных органов сведения о ликвидируемом юридическом лице, а также выступать от его имени в суде в качестве истца, ответчика либо в ином процессуальном статусе. 

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. 

Право на обращение с таким заявлением, как следует из буквального смысла приведенной нормы, возникает только после ликвидации юридического лица и может быть реализовано в течение пяти лет в случае обнаружения имущества.

В рассматриваемом случае запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ООО «Кронтекс» была внесена на основании пункта 2 статьи 21.1 Закона о регистрации 04.09.2019.

Заявление подано в суд 02.10.2023, то есть в пределах установленного пятилетнего срока.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц. Порядок ликвидации юридического лица установлен статьей 63 ГК РФ. 

В силу пункта 8 статьи 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица. 

На основании пункта 1 статьи 58 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в следующей очередности: в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли; во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества. 

В заявлении о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ООО «Кронтекс» заявитель указал членов Саморегулируемой межрегиональной общественной организации «Ассоциация антикризисных управляющих», для утверждения арбитражным управляющим для целей распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – ООО «Кронтекс».

 Во исполнение определения Арбитражного суда Саратовской области Саморегулируемая межрегиональная общественная организация «Ассоциация антикризисных управляющих» представила информацию о соответствии ФИО7 требованиям ст.20 и ст.20.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». 

Арбитражный управляющий ФИО7 выразил согласие на утверждение его в качестве арбитражного управляющего для распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

При указанных обстоятельствах суд утверждает ФИО7 для целей распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – ООО «Кронтекс».

С учетом аналогии закона и положений статей 126 и 128 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» ликвидатор должника обязан передать имеющуюся у него документацию арбитражному управляющем; последний, в свою очередь, обязан опубликовать сведения о назначении соответствующей процедуры в срок не позднее 10 дней с момента вынесения решения суда о введении процедуры. 

По смыслу абзаца 1 пункта 1 и абзаца 2 пункта 5.2. статьи 64 ГК РФ финансирование процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица производится за счет имущества указанного лица. 

Учитывая вышеизложенное, а также принимая во внимание установление Законом о банкротстве размера вознаграждения арбитражного управляющего в рамках дела о банкротстве юридического лица, суд утверждает арбитражному управляющему ФИО7 вознаграждение в размере 30 000,00 руб. в месяц за процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Руководствуясь статьей 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 167-170, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Заявление ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженец г.Саратова, адрес регистрации: 

<

...>,  удовлетворить.

Назначить процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – Общества с ограниченной ответственностью «Кронтекс», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес: 410080,  

<

...> на срок пять месяцев до 25 мая 2024 года.

Утвердить арбитражным управляющим для распределения обнаруженного имущества ООО «Кронтекс», члена Саморегулируемой межрегиональной общественной организации «Ассоциация антикризисных управляющих»  (443072, 

<

...> км) ФИО7 (ИНН 

<

***>, рег.номер 9617, адрес для направления корреспонденции: 127572, 

<

...> а/я 37).

Утвердить вознаграждение арбитражному управляющему в размере 30 000,00 руб. в месяц за процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Арбитражному управляющему в срок не позднее 10 рабочих дней с момента вынесения настоящего решения опубликовать сведения о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица в журнале «Вестник государственной регистрации».

Арбитражному управляющему в срок не позднее 10 рабочих дней с момента вынесения настоящего решения уведомить выявленных кредиторов ООО «Кронтекс» о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета арбитражного управляющего по итогам процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица в судебном заседании на 23 мая 2024 года на 10 часов 00 минут в помещении арбитражного суда по адресу: 

<

...>, каб. 1307.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца с момента изготовления полного текста решения через арбитражный суд Саратовской области.

Направить копии решения арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лицам, участвующим в деле разъясняется, что информация о принятых по делу судебных актах, о дате, времени и месте проведения судебного заседания, об объявленных перерывах в судебном заседании размещается на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru.

Судья Арбитражного суда 

Саратовской области                                                                                              Волкова М.А.