АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ

428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Ленина, 4 http://www.chuvashia.arbitr.ru/

 

 

 

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-7365/2022

г. Чебоксары

20 марта 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 13 марта 2023 года.

 

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии в составе судьи Владимировой О.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью "Техноград" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), 429950, г. Новочебоксарск, Чувашская Республика, ул. Промышленная д. 40 А,

к ФИО2, 429960, г. Новочебоксарск, Чувашская Республика,

ФИО3, 428000, г. Чебоксары, Чувашская Республика,

о взыскании 600 000 руб.

при участии:

от истца: ФИО4 по доверенности от 17.01.2023 (сроком на три года),

от ответчика ФИО2: ФИО5 по доверенности от 12.05.2022 серии 21 АА №1179748 (сроком на три года),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Техноград" обратилось в арбитражный суд с иском к ФИО2 и ФИО3 о привлечении ФИО3 как руководителя и единственного участника с 18.03.2020 по 29.09.2021 и ФИО2 как руководителя и единственного участника до 18.03.2020 к субсидиарной ответственности по обязательствам об уплате 600000 руб. долга по договору субаренды от 28.12.2018 №03, заключенному с ООО "Авангард-Древ", исключенному из ЕГРЮЛ 29.09.2021. 

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал.

Представитель ответчика ФИО2 иск не признала по доводам, приведенным в отзыве. Пояснила, что 29.09.2021 прекращена деятельность юридического лица ООО "Авангард Древ" в связи с исключением из ЕГРЮЛ. В обоснование своих доводов истец представляет договор субаренды и акты за аренду за период с 01.01.2019 по 31.12.2019. Сроки исковой давности по иску о взыскании просроченных арендных платежей начинают течь со следующего дня после наступления срока уплаты каждого арендного платежа. Учитывая, что с заявлением истец обратился только 02.08.2022, срок взыскания по договору аренды за период с 01.01.2019 по 31.07.2022 уже истек. 16.06.2021 в журнале "Вестник государственной регистрации" опубликована информация о ликвидации ООО "Авангард Древ" и праве кредиторов предъявить требования в установленном порядке в течение трех месяцев с момента публикации. Требования кредиторов предложено было заявить в регистрирующий орган. В случае направления или представления вышеуказанного мотивированного заявления решение об исключении юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц не принимается. Поскольку с заявлением никто, в том числе и истец, не обращался, инспекцией 29.09.2021 принято решение о государственной регистрации прекращения деятельности ООО "Авангард Древ" в связи с ликвидацией, соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ. Учитывая открытость информации о ликвидации юридических лиц и отсутствие обязанности регистрирующего органа информировать заинтересованных лиц иным способом о предстоящем включении данных в ЕГРЮЛ, истец и иные заинтересованные лица имели возможность отслеживать информацию об ООО "Авангард Древ", а также представлять возражения относительно инициированного процесса ликвидации. Истец был вправе сам заявить в регистрирующий орган о приостановлении принятия решения об исключении ООО "Авангард Древ" из ЕГРЮЛ. Между тем, истец, зная о наличии задолженности, не проявил должную заботу и осмотрительность по истребованию своей задолженности. Привлечение к субсидиарной ответственности руководителей организации - должника возможно только в случае, если банкротство должника установлено вступившим в законную силу решением арбитражного суда, при условии, что оно возникло вследствие недобросовестных, неразумных, противоречащих интересам организации действий ее руководителей, то есть по их вине. Таких доказательств истцом не представлено. Кроме того, в силу положений Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" кредитор (истец по делу) не был лишен права на самостоятельное обращение в суд с указанным заявлением. Сам по себе факт необращения ответчиков с соответствующим заявлением в арбитражный суд о признании общества несостоятельным (банкротом) не является достаточным основанием для признания ответчиков недобросовестно исполнившими свои обязанности директора/учредителя общества и, как следствие, взыскания с них образовавшейся задолженности в субсидиарном порядке. Доказательств отсутствия контроля со стороны ответчиков по исполнению обязательств общества материалы дела не содержат.

Ответчик ФИО3 не явился, письменный отзыв на иск не представил.

На основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие ответчика ФИО3

Выслушав участников процесса, изучив материалы дела, суд установил.

28.12.2018 обществом с ограниченной ответственностью "Техноград" (арендатор) в лице директора ФИО6 и обществом с ограниченной ответственностью "Авангард-Древ" (субарендатор) в лице директора ФИО2 заключен договор субаренды №03 (т.1 л.д. 23-25), по условиям которого Арендатор обязуется предоставить за плату во временное пользование Субарендатору: производственные помещения общей площадью 1052 кв.м (цех сращивания, цех деревообработки, цех изготовления и сборки окон, погрузочно-разгрузочную площадку с кран-балкой общей площадью 192 кв.м), находящиеся по адресу: ЧР, 

<

...> (далее –  "имущество").

Согласно п.п. 2.1.1 договора арендная плата за пользование арендованным имуществом составляет 120000 руб. в месяц, НДС не облагается.

В соответствии с п.п. 2.1.2 договора арендная плата оплачивается субарендатором в срок до 05 числа месяца, следующего за расчетным.

Срок действия договора с 01.01.2019 по 30.12.2019 (п. 6.1).

В материалы дела представлены двусторонние акты аренды помещений от 31.01.2019 №7, от 28.02.2019 №20, от 29.03.2019 №32, от 30.04.2019 №45, от 31.05.2019 №57, от 28.06.2019 №69, от 31.07.2019 №83, от 02.09.2019 №96, от 30.09.2019 №111, от 31.10.2019 №126, от 29.11.2019 №140, от 31.12.2019 №156 (т.1 л.д. 26-37).

По данным истца, по указанным актам ООО "Авангард-Древ" имеет задолженность перед ООО "Техноград" в размере 600000 руб.

На основании решения единственного участника ООО "Авангард-Древ" (ИНН 

<

***>) ФИО2 от 21.11.2019 в состав участников Общества принят ФИО3 (т.1 л.д. 116-117).

23.12.2019 Обществом принято заявление ФИО2 о выходе из состава участников (т.1 л.д. 116).

Решением единственного участника ФИО3 от 11.02.2020 (т.1 л.д. 132) прекращены полномочия генерального директора ФИО2, на должность генерального директора назначен ФИО3

29.09.2021 ООО "Авангард-Древ" прекратило свою деятельность в связи с исключением его из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица. 

Полагая, что непогашение задолженности явилось следствием недобросовестных и неразумных действий (бездействий) ответчиков как контролирующих должника лиц, истец обратился в суд с настоящим иском.

Согласно статье 61 (пункту 1) Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам. При этом, в силу статьи 64.2 (пункта 3), исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 кодекса.

Для кредиторов юридических лиц, исключенных из ЕГРЮЛ, законодателем предусмотрена возможность защитить свои права путем предъявления исковых требований к лицам, указанным в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (лицам, уполномоченным выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица), о возложении на них субсидиарной ответственности по долгам ликвидированного должника. Соответствующие положения закреплены в пункте 3.1 статьи 3 Закона об обществах.

В статье 3 (пункте 3.1) Закона об ООО определено, что исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Предусмотренная пунктом 3.1 статьи 3 Закона об ООО субсидиарная ответственность является мерой гражданско-правовой ответственности, цель которой заключается в защите нарушенных должником прав кредитора и в восстановлении его имущественного положения. Возникший из субсидиарной ответственности долг по правовому режиму может быть приравнен к долгам, возмещение которых регулируется положениями статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации. Поэтому при реализации данной ответственности необходимо установить наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, наличие вреда и причинная связь между этими элементами, а также вина правонарушителя; отсутствие вины в данном случае доказывается ответчиком.

В пункте 3.2 постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 N 20-П "По делу о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в связи с жалобой гражданки ФИО7" (далее - Постановление N 20-П) предусмотрено, что при обращении в суд с соответствующим иском доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, объективно затруднено. Кредитор, как правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его лиц.

Соответственно, предъявление к истцу-кредитору требований, связанных с доказыванием обусловленности причиненного вреда поведением контролировавших должника лиц, заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей истца и ответчика, так как от истца требуется предоставление доказательств, о самом наличии которых ему может быть неизвестно в силу его невовлеченности в корпоративные правоотношения.

Если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом (основным должником) обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

Лицо, контролирующее общество, не может быть привлечено к субсидиарной ответственности, если докажет, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась в обычных условиях делового оборота и с учетом сопутствующих предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения обществом обязательств перед кредиторами. В то же время надо иметь в виду, что само по себе исключение общества с ограниченной ответственностью из ЕГРЮЛ - учитывая разные обстоятельства, которыми оно может быть обусловлено, возможность судебного обжалования действий регистрирующего органа и восстановления правоспособности юридического лица, а также принципы ограниченной ответственности хозяйственного общества, защиты делового решения и неизменно присущие предпринимательству риски - не может служить неопровержимым доказательством совершения контролирующими общество лицами недобросовестных действий, повлекших неисполнение обязательств перед кредиторами (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21 мая 2021 года N 20-П).

Факт наличия задолженности по арендной плате в сумме 600000 руб. подтвержден материалами дела.

Надлежащие доказательства погашения задолженности в материалы дела не представлены.

Как следует из материалов дела, за ООО "Авангард-Древ" был зарегистрирован автомобиль КИА РИО (т.2 л.д. 8).

Дополнительным соглашением №3 от 21.11.2019 к договору лизинга №АЛ 101257/01-17 ЧБР от 27.12.2017 (т.2 л.д. 10) лизингополучатель ООО "Авангард-Древ" обязался возвратить предмет лизинга - автомобиль КИА РИО лизингодателю АО ВТБ Лизинг. При этом из дополнительного соглашения следует, что лизингополучатель ООО "Авангард-Древ" исполнил свои обязательства по договору лизинга в полном объеме.

21.11.2019 между ФИО2 и АО ВТБ Лизинг заключен договор купли-продажи указанного автомобиля по цене 1016 руб. 05 коп. (т.2 л.д. 13-14).

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суд признает обоснованным довод истца о том, что ФИО2 как руководитель ООО "Авангард-Древ" действовал недобросовестно при переоформлении на себя 27.11.2019 автотранспортного средства КИА РИО 2017 г.в., хотя согласно выписке ПАО "Сбербанк России" лизинговые платежи вносило ООО "Авангард-Древ", то есть ФИО2 вывел ликвидное имущество с целью исключения дальнейшего обращения взыскания для погашения задолженности перед ООО "Техноград".

Следовательно, у ООО "Авангард-Древ" имелась возможность погасить задолженность перед ООО "Техноград".

Ответчик ФИО2 убедительных доводов, свидетельствующих о принятии им всех зависящих от него мер для погашения задолженности, суду не привел, соответствующих доказательств не представил. Ненаправление ООО "Техноград" возражений против исключения юридического лица из реестра основанием для освобождения ФИО2 от гражданско-правовой ответственности не является.

Таким образом, материалами дела подтверждено наличие причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ФИО2 и наличием убытков у истца в заявленном размере – 600000 руб.

Ответчиком ФИО2 заявлено о пропуске срока исковой давности.

На основании статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В статье 196 ГК РФ определено, что общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

ООО "Авангард-Древ" прекратило свою деятельность 29.09.2021, следовательно, срок исковой давности следует исчислять с 30.09.2021, и на дату подачи иска – 02.08.2022 данный срок не истек.

При указанных обстоятельствах арбитражный суд полагает правомерным требование истца о привлечении ФИО2 к субсидиарной ответственности по долгам ООО "Авангард-Древ". 

В иске к ФИО3 суд отказывает, поскольку из материалов дела не следует, что ему было известно о наличии задолженности перед ООО "Техноград". Само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению, не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с положениями п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Судом не установлены неразумные и (или) недобросовестные действия (бездействие) ответчика ФИО3, наличие причинно-следственной связи между неисполнением должником обязательства и недобросовестными (неразумными) действиями ответчика ФИО3, приведшими к неспособности общества исполнить обязательства перед истцом.

Расходы по уплате государственной пошлины суд относит на ответчика ФИО2 по правилам статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  

 

Р Е Ш И Л:

Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью "Техноград" 600 000 (Шестьсот тысяч) рублей руб. убытков, 15 000 (Пятнадцать тысяч) руб. расходов по государственной пошлине.

В иске к ФИО3 отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.

 

Судья

О.Е. Владимирова