ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А41-68786/2024

09 июня 2025 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена  03 июня 2025 года

Полный текст постановления изготовлен  09 июня 2025 года

Арбитражный суд Московского округа 

в составе: 

председательствующего судьи Лоскутовой Н.А.,

судей Колмаковой Н.Н., Хвостовой Н.О.,

при участии в заседании:

от истца: общества с ограниченной ответственностью «ГТЭ-ТРАНСПОРТ» - ФИО1 по доверенности от 10.01.2025,

от ответчика: акционерного общества «АБ ИНБЕВ ЭФЕС» – ФИО2 по доверенности от 26.06.2024,

рассмотрев 03 июня 2025 года в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ГТЭ-ТРАНСПОРТ»

на решение Арбитражного суда Московской области от 23 декабря 2024 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 04 марта 2025 года по делу № А41-68786/2024,

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ГТЭТРАНСПОРТ»

к акционерному обществу «АБ ИНБЕВ ЭФЕС»

о признании сделки недействительной,

                                                    УСТАНОВИЛ: 

общество с ограниченной ответственностью «ГТЭ-ТРАНСПОРТ» (далее – истец, ООО «ГТЭ-ТРАНСПОРТ») обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском о признании недействительной сделки акционерного общества «АБ ИНБЕВ ЭФЕС» (далее – ответчик, АО «АБ ИНБЕВ ЭФЕС») по зачету встречных однородных требований, оформленных письмом от 08.05.2024 исх. № ПР/2024_5_3321 на сумму 2 675 268 руб. 90 коп. по товарно-транспортной накладной (ТТН) № 1303896144, применении последствий недействительности сделки путем восстановления в полном объеме прав требования ООО «ГТЭ-ТРАНСПОРТ» к АО «АБ ИНБЕВ ЭФЕС» по счетам-фактурам № № 8297 от 12.04.2024, 8169 от 10.04.2024, 8168 от 10.04.2024, 7898 от 09.04.2024, 7927 от 09.04.2024, 7928 от 09.04.2024, 7929 от 09.04.2024, 6775 от 04.03.2024, 7459 от 05.04.2024, 7484 от 05.04.2024, 7541 от 05.04.2024, 7545 от 05.04.2024, 7419 от 05.04.2024, 7486 от 05.04.2024, 7461 от 05.04.2024, 7192 от 04.04.2024, 7420 от 03.04.2024, 29313 от 20.12.2023, 4080 от 20.02.2024, 5594 от 22.03.2024.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен индивидуальный предприниматель ФИО3 (далее – третье лицо, ИП ФИО3).

Решением Арбитражного суда Московской области от 23 декабря 2024 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 04 марта 2025 года, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по существу спора судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на недоказанность убытков, их факта и размера, указывая на то, что акт № 24 от 15.01.2024 составлен ответчиком в одностороннем порядке и без проведения экспертизы; ответчик несвоевременно уведомил истца о факте заморозке груза; в транспортной накладной не указаны замечания о фактическом состоянии груза; отсутствуют правовые основания для проведения зачета, просил решение и постановление отменить, исковые требования удовлетворить.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на официальном Интернет-сайте суда: http:www.fasmo.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от ответчика поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В заседании суда кассационной инстанции 03 июня 2025 года представитель истца поддержал доводы и требования, изложенные в жалобе, просил ее удовлетворить, представитель ответчика против удовлетворения жалобы возражал, ссылаясь на соблюдение судами норм материального и процессуального права.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела и проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего.

Из представленных в материалы дела документов судами при рассмотрении спора по существу установлено, что 01.06.2022 между АО «АБ ИНБЕВ ЭФЕС» (заказчик) и ООО «ГТЭ-ТРАНСПОРТ» (исполнитель) заключен договор № 33928 перевозки и экспедирования груза (далее – договор), согласно которому заказчик поручает, а исполнитель обязуется оказать услуги по перевозке и транспортировке груза заказчика видом транспорта, указанным в соответствующей заявке и экспедировать вверенный ему груз заказчика из пункта отправления в пункт назначения, указанные заказчиком.

В соответствии с пунктом 6.2 приложения № 1.1 к дополнительному соглашению № 2 заморозка груза удостоверяется заказчиком записью во всех экземплярах ТТН и ТН о фактическом количестве принятого груза, а также записи в ТН и ТТН о составлении акта о выявленных расхождениях. При подписании акта о приемке продукции на складе заказчика номер акта должен обязательно указываться на ТН и ТТН.

В силу пункта 6.3 приложения № 1 к дополнительному соглашению № 2 при обнаружении заморозки груза в обязательном порядке оформляется акт приема товара с указанием информации о повреждении. Акт подписывается комиссией, состоящей не менее чем из 2 человек (представитель исполнителя, заказчик или грузополучателя).

Согласно пункту 10.2 приложения № 1.1 к дополнительному соглашению № 2 исполнитель несет ответственность перед заказчиком в виде возмещения реального ущерба за заморозку груза после принятия его исполнителем и до выдачи груза получателю в размере действительной стоимости груза, определяемой в соответствии с прайс-листом для исполнителя.

13.01.2024 между ООО «ГТЭ-ТРАНСПОРТ» и ИП ФИО3 заключен договор-заявка № 000241901 на перевозку пива объемом 82 куб. м, количество мест - 33, масса брутто - 21,561 тонн. Пунктом 8 договора-заявки предусмотрено строгое соблюдение температурного режима, указанного в заявке, а также соблюдение относительной влажности воздуха. В соответствии с пунктом 16 договора-заявки в случае возникновения у заказчика убытков в связи с неисполнением и/или ненадлежащем исполнением обязательств исполнителем, исполнитель возмещает убытки в течение 7 дней с момента предъявления заказчиком претензии.

13.01.2024 водитель ФИО4 принял к перевозке груз согласно ТТН № 1303896144, составленной АО «АБ ИНБЕВ ЭФЕС». Условиями ТТН предусмотрен температурный режим внутри транспортного средства в интервале от +4 до +25 градусов Цельсия. Заморозка продукции приравнивается к ее утрате, так как продукция подлежит полной утилизации.

15.01.2024 на территорию филиала АО «АБ ИНБЕВ ЭФЕС» в г. Уфа по адресу 

<

...> прибыло транспортное средство под управлением водителя ФИО4 При выгрузке товара сотрудники склада АО «АБ ИНБЕВ ЭФЕС» выявили заморозку товара (продукции), находящегося в прицепе. 

По факту заморозки товара сформированы: приходный ордер склада готовой продукции от 15.01.2024 с фиксацией факта заморозки товара (подпись водителя ФИО4 имеется); акт об установленном расхождении по количеству и качеству при приемке товарно-материальных ценностей № 24 от 15.01.2024 с внесением записи о нем в товарно-транспортную накладную 1303896144 от 13.01.2024 (от подписи водитель ФИО4 отказался, о чем составлен соответствующий акт с отметкой о сделанных фото о выявленных отклонениях).

16.02.2024 ответчик направил истцу претензию на сумму 2 675 268 руб. 90 коп., указав на заморозку груза по ТТН № 1303896144, в результате чего им был понесен ущерб.

08.05.2024 АО «АБ ИНБЕВ ЭФЕС» направило истцу заявление о зачете встречных однородных требований на сумму 2 675 268 руб. 90 коп. в отношении требований по договору № 33928 от 01.06.2022, номер фактуры 9956116800 по компенсации потерь «замороженные». После проведенного зачета задолженность по счетам-фактурам № № 8297 от 12.04.2024, 8169 от 10.04.2024, 8168 от 10.04.2024, 7898 от 09.04.2024, 7927 от 09.04.2024, 7928 от 09.04.2024, 7929 от 09.04.2024, 6775 от 04.03.2024, 7459 от 05.04.2024, 7484 от 05.04.2024, 7541 от 05.04.2024, 7545 от 05.04.2024, 7419 от 05.04.2024, 7486 от 05.04.2024, 7461 от 05.04.2024, 7192 от 04.04.2024, 7420 от 03.04.2024, 29313 от 20.12.2023, 4080 от 20.02.2024, 5594 от 22.03.2024 отсутствовала.

Указывая на недоказанность повреждения (заморозки) груза процессе его перевозки ввиду нарушения условий перевозки; наличия встречных однородных требований; считая, что требование о взыскании убытков не может считаться однородным встречным требованием, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Разрешая спор по существу, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 2, 4, 64, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильно распределив бремя доказывания, руководствуясь положениями статей 1, 15, 53, 153, 165.1, 166, 410, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, ТР ТС 021/2011, ТУ 9184-046-48354931-2012 «ЭССА», Инструкцией по контролю температуры и влажности на складах логистики, установив факт повреждения груза (заморозки спорной продукции) по вине истца, приведшей к ее полной утилизации и причинению заказчику ущерба на сумму в размере 2 673 930 руб. 60 коп.; признав, что обязательство по оплате услуг ООО «ГТЭ-ТРАНСПОРТ» по счетам-фактурам прекращено заявлением о зачете встречных требований № ПР/2024_5_3331 от 08.05.2024, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, правомерно отказал в иске.

Судебная коллегия окружного суда, соглашаясь с такими выводами судов первой и апелляционной инстанций, исходит из соответствия установленных судами фактических обстоятельств имеющимся в деле доказательствам и правильного применения относительно установленных обстоятельств норм материального и процессуального прав, отмечая при этом, что суд кассационной инстанции не вправе в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций.

Доводы заявителя жалобы о недоказанности убытков, их факта и размера; о том, что акт № 24 от 15.01.2024 составлен ответчиком в одностороннем порядке, без проведения экспертизы, ответчик несвоевременно уведомил истца о заморозке груза, в транспортной накладной не указаны замечания о фактическом состоянии груза, отсутствуют признаки заморозки, были предметом исследования судов и получили надлежащую оценку.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, в том числе товарно-транспортную накладную 1303896144 от 13.01.2024, сведения о температуре и влажности на складе логистики в Филиале АО «АБ ИНБЕВ ЭФЕС» в г. Калуга за январь 2024 года, записи в листе контроля температуры и влажности на складе логистики в Филиале АО «АБ ИНБЕВ ЭФЕС» в г. Уфа за январь 2024 года, экспедиторскую расписку № 40903357 от 13.01.2024, приходный ордер склада готовой продукции от 15.01.2024 с подписью водителя, акт об установленном расхождении по количеству и качеству при приемке товарно-материальных ценностей № 24 от 15.01.2024 и отказе водителя от подписи, истолковав условия договоров в соответствии с положениями статей 421, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, признав, что заморозка груза произошла после принятия его исполнителем и до выдачи груза получателю; учитывая, что водитель, осуществляющий перевозку груза, является уполномоченным лицом со стороны исполнителя участвовать в составлении и подписании акта от имени исполнителя; согласно пункту 9.3 соглашения к договору, АО «АБ ИНБЕВ ЭФЕС» вправе прекращать путем направления ООО «ГТЭ-ТРАНСПОРТ» уведомления об одностороннем зачете любые денежные обязательства по договору, суды пришли к выводу о прекращении встречных обязательств сторон зачетом; оснований для переоценки выводов судов у суда кассационной инстанции не имеется в связи с отсутствием таких полномочий (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы заявителя жалобы об отсутствии правовых оснований для проведения зачета были предметом оценки судов и мотивированно отклонены как основанные на неверном толковании заявителем жалобы норм материального права (статьи 154, 156, 407, 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункты 10, 12, 14, 21 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», пункт 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований»).

Учитывая изложенное и действуя в пределах своих полномочий, из которых исключено установление иных обстоятельств, чем были установлены судами, кассационная коллегия не усматривает правовых оснований не согласиться с выводами судов и признает, что судами установлены все существенные обстоятельства дела, правильно применены правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Приведенные в кассационной жалобе доводы проверены судом округа и отклонены, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а фактически сводятся к несогласию с выводами судов и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений судами норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, кассационной коллегией не установлено.

Таким образом, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 23 декабря 2024 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 04 марта 2025 года по делу № А41-68786/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ГТЭ-ТРАНСПОРТ» – без удовлетворения.

Председательствующий судья                                                             Н.А. Лоскутова 

Судьи:                                                                                                         Н.Н. Колмакова

                                                                                                          Н.О. Хвостова